华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（ 以下简称“华泰联合证券”）受苏州天准科技股份有限公司（ 以下简称“天准科技”或“公司”）股东宁波准智创业投资合伙企业（ 有限合伙）（ 以下简称“宁波准智”或“出让方”）委托，组织实施本次天准科技首发前股东向特定机构投资者询价转让 以下简称“本次询价转让”）。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法 试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》 以下简称“（《询价转让和配售指引》”）等相关规定，华泰联合证券对参与本次询价转让股东的相关资格进行核查，并出具本核查意见。
一、本次询价转让的委托
2024年11月15日，华泰联合证券收到出让方关于本次询价转让的委托，委托华泰联合证券组织实施本次询价转让。
二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况
一）核查过程
根据相关法规要求，华泰联合证券已于2024年11月28日完成出让方相关资格的核查工作，包括核查出让方提供的工商登记文件、《科创板上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》等，并通过公开信息渠道检索等方式进行了核查，同时收集了相关核查底稿。
二）核查情况
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波准智创业投资合伙企业 有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册时间 | 2013年9月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91320500078282757X |
| 出资额 | 3,119.35万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 苏州青一投资有限公司 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0713 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资 限投资未上市企业）； 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 融）资等金融业务） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
经核查并取得了宁波准智提供的工商登记文件及出具的（《上市公司股东关于股东资格及减持股份的承诺函》，宁波准智不存在营业期限届满、股东或合伙人决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。宁波准智为合法存续的有限合伙企业。
2、宁波准智不存在违反关于股份减持的各项规定或其作出的承诺的情况。
3、宁波准智为天准科技5%以上的股东，为公司实际控制人徐一华控制的企业；公司的实际控制人徐一华、部分董事及高级管理人员通过宁波准智间接持有公司股份。公司实际控制人、持有宁波准智份额的董事及高级管理人员承诺不参与本次减持计划，在本次减持计划实施期间，不以任何形式减持所持有的股份。
4、宁波准智不存在（《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份的情形。
5、宁波准智拟转让股份属于首发前股份，不存在因质押、司法冻结等权利受限导致可转让数量不足的情形。
6、宁波准智非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。
7、宁波准智本次转让已履行必要的审议或者审批程序。
本次询价转让的股东宁波准智需遵守（《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即（ 股东存在（《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 以下简称（《减持指引》）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。
科创公司存在（《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。”
根据上述规定，华泰联合证券核查相关事项如下：
1、天准科技最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%；
2、天准科技最近20个交易日中，任一日股票收盘价（ 向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；
3、天准科技最近20个交易日中，任一日股票收盘价（ 向后复权）高于首次公开发行时股票发行价格。
本次询价转让的股东宁波准智需遵守（《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司董事、监事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让： 一）科创公司年度报告、半年度报告公告前15日内； 二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 四）中国证监会及本所规定的其他期间。”
根据上述规定，华泰联合证券核查相关事项如下：
1、天准科技2024年半年报已于2024年8月29日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第 一）款所限定之情形；
2、天准科技2024年三季报已于2024年10月31日公告，因此本次询价转
让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第 二）款所限定之情形；
3、经核查宁波准智出具的《关于科创板上市公司股份询价转让的说明函》，宁波准智不存在已经发生或者在决策过程中的可能对天准科技股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第 三）款所限定之情形；
4、经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及（《询价转让和配售指引》第六条第（ 四）款所限定之情形。
三、核查意见
经核查，华泰联合证券认为：参与本次询价转让的出让方符合（《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的禁止性情形。
综上，华泰联合证券认为：宁波准智创业投资合伙企业（ 有限合伙）符合参与本次询价转让的条件。
此页无正文，为（《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天准科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之盖章页）
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