证券简称：晨光新材证券代码：
605399
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年11月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、结论性意见 ...... 11
一、释义
1.晨光新材、本公司、公司、上市公司：指江西晨光新材料股份有限公司。
2.股权激励计划、本次激励计划、本计划：指江西晨光新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划。3.《激励计划（草案）》：指《江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
4.限制性股票：公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。5.激励对象：按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。
6.授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。8.限售期：指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。9.解除限售期：本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。14.《公司章程》：指《江西晨光新材料股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晨光新材提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对晨光新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨光新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
、2021年
月
日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2021年10月15日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年10月30日至2021年11月10日，公司通过内部OA对拟激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月11日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年11月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月17日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，激励对象人数由48名变更为46名，授予数量由91.00万股调整为84.00万股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。
6、公司本次股权激励股份登记手续已于2021年12月14日办理完成，在确定授予日后的股份登记过程中，有
名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票共计3万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为44人，实际授予数量
81.00万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。公司在2021年12月16日披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：
2021-052）。
7、2022年12月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
、公司第一个解除限售期解除限售股票数量
41.12万股，上市流通日为2022年12月16日。公司在2022年12月13日披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
2022-059）。
、2023年
月
日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，以上议案均已经过董事会薪酬与考核委员会审议。
10、公司第二个解除限售期解除限售股票数量37.011万股，上市流通日为2023年12月14日。公司在2023年12月9日披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁暨上市的公告》（公告编号：2023-060）。
11、由于4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票8.112万股。上述限制性股票已于2024年1月30日注销完成。详见公司2024年1月26日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-007）。
12、2024年10月30日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
13、2024年11月28日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，晨光新材本次解除限售事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况
、第三个限售期即将届满的说明本次激励计划限制性股票登记日为2021年
月
日，第三个限售期将于2024年12月13日届满。根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解除限售 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解除限售 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、本激励计划授予第三次解除限售条件已达成的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （三）公司层面业绩考核要求授予限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标为：2021-2023年度公司累积营业收入不低于44.00亿元；或2021-2023年度公司累积净利润不低于11.80亿元。注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。 | 2021-2023年度公司累积营业收入为48.09亿元。本期公司解除限售期考核目标完成度≥100%，公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||||
| 注：年度OKR绩效得分最高分为10分。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面标准系数。 | 除4名激励对象因个人原因离职外，本次解除限售的36名激励对象年度OKR绩效得分均≥7.5，本期个人层面标准系数为1。 | ||||||
综上所述，本激励计划规定的第三个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第三个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就。
（二）本次激励计划第三个解除限售期解除限售情况
1、关于本次可解除限制性股票数量变动的说明：
公司于2022年
月
日实施完成2021年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本184,810,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.3
股，共计派发现金红利92,405,000元，转增55,443,000股。本次权益分派完成后，本次激励计划的授予数量由81.00万股相应增加调整为
105.30万股，第一个解除限售期
名激励对象解除限售的
限制性股票相应调整为42.12万股，并于2022年12月16日上市流通，剩余尚未解除限售限制性股票数量为
63.18万股。公司于2023年6月2日实施完成2022年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本240,253,000股为基数，每股派发现金红利
0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利96,101,200元（含税），转增72,075,900股，本次分配后总股本为312,328,900股。本次权益分派完成后，本次激励计划尚未解除限售限制性股票数量由63.18万股调整为
82.134万股。第二个解除限售期满足解除限售条件的40名激励对象合计可解除限售的限制性股票为
37.011万股，于2023年
月
日上市流通；由于
名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票8.112万股，上述限制性股票已于2024年1月30日注销完成，剩余尚未解除限售限制性股票数量为
37.011万股。2024年10月30日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于
名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售条件的全部限制性股票3.042万股，上述限制性股票尚在回购注销中。
、本次可解除限制性股票数量
（1）解除限售数量：33.969万股，占公司目前总股本的0.11%。（
）解除限售人数：
名。
（3）激励对象名单及解除限售情况：
单位：万股
| 职务 | 获授的限制性股票数量（调整后） | 本次可解除限售限制性股票数量（调整后） | 本次解除限售限制性股票数量占获授的限制性股票数量的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（36人） | 113.23 | 33.969 | 30% |
| 合计 | 113.23 | 33.969 | 30% |
注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据权益分派实施方案转增后调整。
六、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，晨光新材本期解除限售的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，公司本期解除限售相关事项符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。