证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2024-059
上海派能能源科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予
数量的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月28日召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021年11月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2.2021年11月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑洪河先生作为征集人，就公司2021年第一
次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3.2021年11月9日至2021年11月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海派能能源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。
4.2021年11月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《上海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
5.2021年12月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海派能能源科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-041）。
6.2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》，公司董事会同意调整本激励计划首次授予价格及预留部分授予价格。
公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。2022年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海派能能源科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》（公告编号：2022-049）。
7.2022年11月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海派能能源科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。
8.2023年2月9日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
2023年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-010）和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-011）。
9.2023年2月，公司完成本激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，并于2023年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-014）。本激励计划首次授予部分第一个归属期归属的721,620股限制性股票于2023年2月22日上市流通。
10.2024年11月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议、监事会对相关事项发表了一致同意的意见。
二、本次调整的主要内容
（一）调整事由
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属数量及授予价格进行相应的调整。公司于2023年6月27日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利21.80元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。权益分派的股权登记日为2023年7月11日，除权（息）日为2023年7月12日，具体内容详见公司于2023年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-042）。公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利10.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派的股权登记日为2024年6月20日，除权（息）日为2024年6月21日，具体内容详见公司于2024年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-043）。
（二）调整结果
1.根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
（1）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。根据以上公式，公司2021年限制性股票激励计划本次调整后的授予价格=
（111.77-2.18-1.04）÷（1+0.4）≈77.54元/股（以四舍五入的方式保留两位小数）
2.根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予/归属数量的调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，公司2021年限制性股票激励计划调整后已授予尚未归属的限制性股票总数量=2,184,480×（1+0.4）=3,058,272股。
其中，首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量为1,684,480股，因此，调整后首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量=1,684,480×（1+0.4）=2,358,272股。
预留部分已授予尚未归属的限制性股票数量为500,000股，因此，调整后预留部分已授予尚未归属的限制性股票数量=500,000×（1+0.4）=700,000股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：公司董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格及授予数量进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法、合规，符合法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意对本激励计划的授予价格及授予数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市
公司股权激励管理办法》和《上海派能能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年11月28日