证券代码：300457证券简称：赢合科技公告编号：2024-049
深圳市赢合科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及2024年5月31日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销179,000股限制性股票。
公司于2024年8月22日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议及2024年9月12日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销166,000股限制性股票。
根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司合计回购注销2022年限制性股票激励计划已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的345,000股限制性股票，占回购前公司总股本649,537,963股的0.05%，本次回购注销完成后，公司总股本变为649,192,963股。
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年11月11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监
事会第二十二次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年11月23日，公司对本次激励对象名单进行了公示，公示时间为自2022年11月23日起至2022年12月2日止，在公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2022年12月17日在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年12月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月15日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2023年3月30日，公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记。
6、公司于2024年3月25日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及2024年5月31日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销9名离职激励对象合计的179,000股限制性
股票，公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
7、公司于2024年8月22日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议及2024年9月12日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销13名离职激励对象合计的166,000股限制性股票，公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1、回购注销的原因及数量
根据《深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于22名激励对象离职，触发回购条款，公司决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计345,000股回购注销。
2、回购注销的价格及资金来源
公司于2024年3月25日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议以及2024年5月31日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，涉及回购注销的限制性股票为179,000股，回购注销的价格为10.46元/股，回购金额为1,872,340元；公司于2024年8月22日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议以及2024年9月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，涉及回购注销的限制性股票为166,000股，回购注销的价格为10.285元/股，回购金额为1,707,310元。
综上，公司合计回购注销345,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购金额合计3,579,650元，本次限制性股票回购由公司自有资金支付。
三、回购注销完成情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了上会师报字（2024）第13878号验资报告。审验结果为，本次回购注销完成后，公司相应减少股本345,000元、资本公积3,234,650元，公司总
股本由649,537,963股变为649,192,963股，公司注册资本由649,537,963元变为649,192,963元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2024年11月27日完成。
四、回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 变动前 | 变动数量（股） | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 15,759,908 | 2.43% | -345,000 | 15,414,908 | 2.37% |
| 其中：股权激励限售股 | 3,465,900 | 0.53% | -345,000 | 3,120,900 | 0.48% |
| 二、无限售条件流通股 | 633,778,055 | 97.57% | 0 | 633,778,055 | 97.63% |
| 三、总股本 | 649,537,963 | 100.00% | -345,000 | 649,192,963 | 100.00% |
五、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《深圳市赢合科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇二四年十一月二十八日