证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2024-060
凌云工业股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
? 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年11月28日，公司第八届董事会第二十二次会议对《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2024年 预计金额 | 2024年1-10月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及接受劳务 | 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 20,000 | 8,984 | 管件采购量降低 |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 7,000 | 5,715 | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 86,187 | 53,244 | 客户订货量减少，相应的关联方采购量降低 | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 1,550 | 847 | |||
| 劳务及服务费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 150 | 431 | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 953 | 507 | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 746 | 215 | |||
| 设备 | 兵器集团及其附属企业 | 1,008 | 308 |
工程费
| 工程费 | 兵器集团及其附属企业 | 839 | 170 | ||
| 燃料动力 | 兵器集团及其附属企业 | 35 | 35 | ||
| 小计 | 118,467 | 70,456 | |||
| 销售商品及能源供应 | 汽车零部件、塑料管道系统及其他产品 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 1,200 | 137 | |
| 凌云集团及其附属企业 | 100 | 133 | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 4,592 | 2,058 | 汽车零部件关联方销售额降低 | ||
| 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 100 | 192 | ||
| 燃料动力 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 1,500 | 1,431 | ||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 7 | 5 | |||
| 凌云集团及其附属企业 | 10 | 5 | |||
| 小计 | 7,509 | 3,961 | |||
| 提供劳务及其他 | 劳务及维修费 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 216 | 120 | |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 170 | 120 | |||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 5 | 5 | |||
| 凌云集团及其附属企业 | 20 | - | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 635 | 119 | |||
| 商标使用费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 50 | 8 | ||
| 小计 | 1,096 | 372 | |||
| 租赁业务 | 出租业务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 215 | 137 | |
| 凌云集团及其附属企业 | 7 | 6 | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 2 | 1 | |||
| 承租业务 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 1 | - | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 127 | 1 | |||
| 小计 | 352 | 145 | |||
| 存贷款及票据业务 | 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 150,000 | 4,000 | 自有资金充足，减少贷款 |
| 存款 | 兵工财务有限责任公司 | 250,000 | 196,525 | ||
| 委托贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 120,000 | 39,800 | 自有资金充足，减少委托贷款 | |
| 票据贴现 | 兵工财务有限责任公司 | 30,000 | 129 | 资金充足，减少贴现业务 | |
| 小计 | 550,000 | 240,454 | |||
| 合计 | 677,424 | 315,388 | |||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2025年预计金额 | 占同类交易金额的比例 | 上年1-10月实际发生额 | 占同类交易金额的比例 | 本次预计与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及接受劳务 | 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 15,800 | 1.04% | 8,984 | 0.72% | 预计产销量增加，采购额增加 |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 7,000 | 0.46% | 5,715 | 0.46% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 80,253 | 5.28% | 53,244 | 4.29% | 预计产销量增加，采购额增加 | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 1,250 | 0.08% | 847 | 0.07% | |||
| 劳务及服务费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 597 | 0.85% | 431 | 0.63% | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 851 | 1.22% | 507 | 0.75% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 2,100 | 3.00% | 215 | 0.32% | 预计运输服务费增加 | ||
| 工程费 | 兵器集团及其附属企业 | 331 | 27.58% | 308 | 30.80% | ||
| 设备 | 兵器集团及其附属企业 | 479 | 0.96% | 170 | 0.43% | ||
| 燃料动力 | 兵器集团及其附属企业 | 30 | 0.12% | 35 | 0.16% | ||
| 小计 | 108,691 | 70,456 | |||||
| 销售商品及能源供应 | 汽车零部件、塑料管道系统及其他产品 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 500 | 0.03% | 137 | 0.01% | |
| 凌云集团及其附属企业 | 200 | 0.01% | 133 | 0.01% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 3,475 | 0.18% | 2,058 | 0.14% | |||
| 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 405 | 1.35% | 192 | 0.82% | ||
| 燃料动力 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 2,000 | 86.96% | 1,431 | 85.14% | ||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 10 | 0.50% | 5 | 0.30% | |||
| 凌云集团及其附属企业 | 7 | 0.30% | 5 | 0.30% | |||
| 小计 | 6,597 | 3,961 | |||||
提供劳务及其
他
| 提供劳务及其他 | 劳务及维修费 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 160 | 32.00% | 120 | 33.40% | |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 160 | 32.00% | 120 | 33.40% | |||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 15 | 3.00% | 5 | 1.36% | |||
| 凌云集团及其附属企业 | 5 | 0.05% | - | 0.00% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 375 | 3.99% | 119 | 1.52% | |||
| 商标使用费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 10 | 100.00% | 8 | 100.00% | ||
| 小计 | 725 | 372 | |||||
| 租赁业务 | 出租业务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 240 | 9.60% | 137 | 7.00% | |
| 凌云集团及其附属企业 | 7 | 0.28% | 6 | 0.31% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 1 | 0.04% | 1 | 0.03% | |||
| 承租业务 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 1 | 0.01% | - | 0.00% | ||
| 兵器集团及其附属企业 | 72 | 0.90% | 1 | 0.02% | |||
| 小计 | 321 | 145 | |||||
| 存贷款及票据业务 | 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 100,000 | 40.00% | 4,000 | 4.00% | 补充流动资金 |
| 存款 | 兵工财务有限责任公司 | 250,000 | 71.43% | 196,525 | 70.80% | 业务规模扩大，存款额增加 | |
| 委托贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 100,000 | 100.00% | 39,800 | 100.00% | 内部资金拆借增加 | |
| 票据贴现 | 兵工财务有限责任公司 | 10,000 | 25.00% | 129 | 0.51% | 预计票据贴现增加 | |
| 小计 | 460,000 | 240,454 | |||||
| 合计 | 576,334 | 315,388 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）
成立时间：1999年6月29日住所：北京市西城区三里河路46号法定代表人：程福波注册资本：3,830,000万元经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。
主要财务数据：2023 年末总资产54,887,276万元、所有者权益22,653,386万元，2023年度营业收入54,155,946万元、净利润1,954,658万元（已经审计）；2024年9月末总资产54,496,853万元、所有者权益25,228,546万元，2024年1-9月营业收入31,217,158万元、净利润916,518万元（未经审计）。
2、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）
成立时间：1994年3月25日
住所：河北省涿州市松林店
法定代表人：罗开全
注册资本：24,450万元
经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自
有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。主要财务数据：2023 年末总资产2,510,157万元、所有者权益991,424万元，2023年度营业收入2,573,712万元、净利润87,637万元（已经审计）；2024年9月末总资产2,462,836万元、所有者权益998,546万元，2024年1-9月营业收入1,806,473万元、净利润34,936万元（未经审计）。
3、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）
成立时间：1997年6月4日住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号法定代表人：王世新注册资本：634,000万元经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。主要财务数据：2023 年末总资产14,673,579万元、所有者权益1,445,921万元，2023年度营业收入121,891万元、净利润56,251万元（已经审计）；2024年9月末总资产10,174,513万元、所有者权益1,449,669万元，2024年1-9月营业收入185,215万元、净利润47,434万元（未经审计）。
4、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）
成立时间：2006年1月20日
住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号
法定代表人：罗开全
注册资本：10,000万人民币经营范围：一般项目：塑料制品制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；塑料加工专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁。许可项目：检验检测服务；特种设备制造。
主要财务数据：2023 年末总资产27,831万元、所有者权益21,573万元，2023年度营业收入17,753万元、净利润1,095万元（已经审计）；2024年9月末总资产27,988万元、所有者权益22,151万元，2024年1-9月营业收入11,213万元、净利润579万元（未经审计）。
5、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）
成立时间：1995年10月6日
住所：河北省涿州市松林店
法定代表人：李军
注册资本：2,200万美元
经营范围：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。
主要财务数据：2023 年末总资产65,278万元、所有者权益31,778万元，2023年度营业收入56,822万元、净利润3,241万元（已经审计）；2024年9月末总资产79,536万元、所有者权益39,561万元，2024年1-9月营业收入55,791万元、净利润7,738万元（未经审计）。
6、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）
成立时间：2006年12月22日
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号
法定代表人：李军
注册资本：2,240万美元
主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。
主要财务数据：2023 年末总资产105,320万元、所有者权益51,740万元，2023年度营业收入108,339万元、净利润12,129万元（已经审计）；2024年9月末总资产108,762万元、所有者权益51,523万元，2024年1-9月营业收入86,534万元、净利润11,111万元（未经审计）。
（二）关联关系
兵器集团为本公司实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方；凌云集团为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司；兵工财务为本公司实际控制人的附属企业；上海亚大管件、涿州耐世特、芜湖耐世特为本公司参股公司，本公司部分董事担任该三家公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
在前期同类关联交易中，关联方生产经营正常，财务状况良好，并能按约定执行相关协议，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、采购商品及接受劳务
根据协议，联营企业上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。
根据协议等，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力、提供设备和承包建设工程项目。
根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。
2、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。
根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品，供应生产经营所用的水、电等能源。
根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
3、提供劳务及其他
根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，公司为联营企业上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。
根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。
根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。
4、土地、房屋、设备租赁
本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业根据房屋租赁协议及规划，确定出租业务预算。
本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
5、资金存贷等业务
根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务办理融资、存款及票据贴现等业务。
公司按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，在公平、互利的基础上开展业务，相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，参照市场价格协商定价。
公司与兵工财务之间资金往来是公司生产经营所需，存款利率在符合中国
人民银行利率政策要求下，不低于人民银行基准利率；贷款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；票据业务费用水平由双方协商确定，但不高于公司在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2025年关联交易预计情况与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2024年11月29日