证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-144转债代码：110064 转债简称：建工转债债券代码：254104 债券简称：24渝建01
重庆建工集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）拟吸收合并全资子公司重庆建工新农村投资公有限公司（以下简称“新农村公司”）。本次吸收合并完成后，新农村公司依法注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
●本事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●新农村公司系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、吸收合并情况概述
为深化落实国企改革工作要求，进一步精简层级，整合资源，高效决策，公司于2024年11月27日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司新农村公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司新农村公司，同时提请股东大会同意本次吸收合并全资子公司事项，并同意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理
完毕止。本次吸收合并完成后，新农村公司依法注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被合并方基本情况
公司名称：重庆建工新农村投资公有限公司成立日期：2007年8月22日公司住所：重庆市永川区南大街办事处黄瓜山中华梨村注册资本：4,480万元整法定代表人：周宇公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：餐饮服务：中型餐馆，林木种子生产、批发、零售，烟草零售；进行农业产业化发展、旅游产业发展、酒店、农副产品加工与销售方面的投资与经营；家禽、家畜销售。股东及持股比例：重庆建工集团股份有限公司100%持股。截至2023年末，资产总额4,626万元，净资产-2,556万元（该数据已经审计）。截至2024年9月30日，资产总额4,547万元，净资产-2,652万元（该数据未经审计）。
三、吸收合并的方式及相关安排
（一）本次吸收合并完成后，公司作为合并方整体吸收合并新农村公司的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务，新农村公司依法注销；
（二）本次吸收合并经批准完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变；
（三）提请股东大会同意本次吸收合并全资子公司并同意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产转移、权属变更、工商登记等。授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并对公司的影响
公司吸收合并新农村公司有助于实现资产、人员和管理架构的优化整合，提高运营和决策效率，降低管理成本。新农村公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并为同一控制下的企业合并。本次吸收合并不会对公司的正常经营产生实质性的影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会2024年11月29日