国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591号）注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股人民币33.69元，募集资金总额为人民币875,940,000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20元后，实际募集资金净额为人民币863,087,203.80元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字(2024) 00024号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管协议，严格按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目基本情况
鉴于公司本次实际募集资金净额少于《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，经公司第四届董事会第二十
五次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司已经对各募集资金投资项目投入募集资金金额作如下调整：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前 拟投入募集资金 | 调整后 拟投入募集资金 |
| 1 | 东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目 | 67,227.69 | 67,227.69 | 38,308.72 |
| 2 | 广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目 | 28,878.55 | 28,878.55 | 15,000.00 |
| 3 | 常熟动力电池箱体生产基地建设项目 | 33,679.11 | 33,679.11 | 18,000.00 |
| 4 | 宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目 | 54,029.41 | 47,029.41 | 15,000.00 |
| 合计： | 183,814.75 | 176,814.75 | 86,308.72 | |
注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资的情况
公司本次募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”的实施主体为全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司（以下简称“东莞祥鑫”），为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金10,000.00万元向东莞祥鑫增资，其中新增注册资本2,000.00万元，剩余部分全部计入东莞祥鑫资本公积。东莞祥鑫目前注册资本和实收资本均为30,000.00万元，本次增资完成后，东莞祥鑫的注册资本将由30,000.00万元增加至32,000.00万元，仍为公司全资子公司。本次增资的募集资金全部用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”的实施和建设。
四、本次增资对象的基本情况
祥鑫（东莞）新能源科技有限公司，统一社会信用代码：
91441900MA559W3M62，公司类型：有限责任公司（法人独资），注册资本：3亿元人民币，住所：广东省东莞市麻涌镇麻涌新港西路18号，法定代表人：陈振海，成立日期：2020年9月14日，经营范围：新能源产品研发；研发、产销：
金属制品、金属模具、汽车零部件（不含汽车发动机）、汽车电子产品、五金配件、钣金件；汽车零配件设计服务：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
（1）2023年度经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2023年度 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 56,203.45 | 20,908.28 | 35,295.17 | 21,912.56 | -1,316.92 | -988.40 |
（2）2024年1-9月未经审计的主要财务数据：
单位：万元
| 2024年09月30日 | 2024年1-9月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 101,441.89 | 46,222.68 | 55,219.21 | 41,403.26 | -98.97 | -75.95 |
经核查，祥鑫（东莞）新能源科技有限公司不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司东莞祥鑫增资，是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进募集资金投资项目建设的需要，募集资金的使用方式和用途等均符合募集说明书和相关法律法规的要求，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，符合公司可持续性的发展战略和规划。
六、本次增资后对募集资金的管理
本次增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体东莞祥鑫用于指定的募集资金投资项目建设，公司和东莞祥鑫已经与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定使用募集资金。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议审查意见
经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资符合客观事实，有助于推进募集资金投资项目建设，增资事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此，独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年11月27日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，符合公司实际经营需要，有助于推进募集资金投资项目建设，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和规范性文件的相关规定。因此，董事会同意该议案。
（三）监事会审议情况
公司于2024年11月27日召开第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，相关审批程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。因此，监事会同意该议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
国金证券股份有限公司
2024年11月27日