证券代码：300680 证券简称：隆盛科技 公告编号：2024-061
无锡隆盛科技股份有限公司关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
3、拟回购股份价格区间：不超过人民币40元/股。
4、拟回购公司股份数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币40元/股的条件下，按回购金额上限20,000万元测算，预计回购股份数量约为500万股，约占公司当前总股本的2.16%，按回购金额下限10,000万元测算，预计回购股份数量约为250万股，约占公司当前总股本的1.08%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
5、拟回购金额：不低于人民币10,000万元且不超过20,000万元（均含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
6、拟回购期限：本方案尚需提交公司股东大会，自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。
7、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款。
公司已收到中国建设银行无锡分行出具的《中国建设银行贷款承诺书》，同意为公司股票回购提供不超过10,000万元的股票回购专项贷款，贷款期限为1年。除上述贷款外，本次回购股份的其余资金为公司自有资金。
8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人、持股5%以上在回购期间暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
9、风险提示：
（1）本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，
将导致本回购计划无法实施；
（2）本次回购股份用于注销并减少注册资本,需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（3）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或经济形势、政策变化等导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年11月27日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司价值，推动公司持续健康发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币40元/股(含)，回购价格上限高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。现作合理性说明如下：结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次回购股份的价格区间上限定为40元/股（含）。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A股)股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本；
3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：
本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币40元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为500万股，约占公司当前总股本的2.16%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为250万股，约占公司当前总股本的1.08%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为减轻回购资金压力，积极完成回购计划，公司主动向相关金融机构申请股票回购贷款支持。
截至本公告披露日，公司已收到中国建设银行无锡分行出具的《中国建设银行贷款承诺书》，同意为公司股票回购提供不超过10,000万元的股票回购专项贷款，贷款期限为1年。除上述贷款外，本次回购股份的其余资金为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
(1)如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满。
(2)在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额之后，若公司管理层根据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定终止实施本次回购方案的，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
(1)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。
(2)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限人民币40元/股进行测算，预计回购股份数量500万股，回购股份比例约占公司目前总股本的2.16%。若公司最终回购股份全部予以注销并减少公司注册资本实施完毕，公司股权变动如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量(股) | 占比(%) | 数量(股) | 占比(%) | |
| 有限售条件股份 | 58,283,314 | 25.23 | 58,283,314 | 25.79 |
| 无限售条件股份 | 172,740,964 | 74.77 | 167,740,964 | 74.21 |
| 股份总数 | 231,024,278 | 100.00 | 226,024,278 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限人民币40元/股进行测算，预计回购股份数量250万股，回购股份比例约占公司目前总股本的1.08%。若公司最终回购股份全部予以注销并减少公司注册资本实施完毕，公司股权变动如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量(股) | 占比(%) | 数量(股) | 占比(%) | |
| 有限售条件股份 | 58,283,314 | 25.23 | 58,283,314 | 25.50 |
| 无限售条件股份 | 172,740,964 | 74.77 | 170,240,964 | 74.50 |
| 股份总数 | 231,024,278 | 100.00 | 228,524,278 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份将全部予以注销并减少注册资本。截至2024年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为380,187.72万元，归属于上市公司股东的净资产为184,063.57万元，流动资产207,734.18万元。按2024年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限20,000万元测算，回购资金约占公司截至2024年9月30日总资产的5.26%，归属于上市公司股东的净资产的
10.87%，占流动资产的比重为9.63%。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划
2024年11月1日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司为104名激励对象办理归属限制性股票共计73.89万股。激励对象公司董事长、总经理倪铭先生归属10.5万股，董事、副总经理魏迎春先生归属3.6万股，董事、副总经理彭俊先生归属2.7万股，副总经理闫政先生归属3万股、副总经理戴立中先生归属2.7万股，副总经理、董事会秘书兼财务总监徐行先生归属
2.7万股、副总经理王劲舒先生归属1.5万股，相关股份已于2024年11月19日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于2024年11月20日披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编
号：2024-056）。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购期间、未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案。在回购期限内择机回购股份，包括但不限于实施的时间、价格和数量等；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定回购方案提前完成或届满；
5、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
6、设立回购专用证券账户（如需）或其他相关证券账户；
7、决定是否聘请相关中介机构；
8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；
9、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的具体事宜；10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2024年11月27日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将全部予以注销并减少注册资本。本次回购方案需提交公司股东大会最终审议决定。
本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本，根据相关规定，尚需取得债权人同意，公司需在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人。
三、回购方案的风险提示
1、本方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
2、本次回购股份用于注销并减少注册资本,需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
4、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或经济形势、政策变化等导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡隆盛科技股份有限公司董事会2024年11月27日