浙江扬帆新材料股份有限公司
内部控制制度（2024年修订）第一章 总则
第一条 为加强和规范浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称内部控制，指公司各层级机构和人员依规采取适当措施，合理防范并有效控制经营风险，旨在实现公司发展战略的过程。第三条 内部控制的目标包括：
（一）合规性。确保公司管理行为合法合规，严格遵循相关法律法规、监管要求、内部管理制度以及诚信原则；
（二）资产安全性。通过采取合理措施，确保公司资产的安全性和可靠性，防止资产遭受非法使用、处置或侵占；
（三）信息真实性。确保公司业务、财务和管理信息的真实、准确和完整性；
（四）经营有效性。提升决策执行力度，优化管理效率，增进经营成果；
（五）战略保障性。确保公司战略实施，推动稳定经营和持续发展，维护股东、客户及其他利益相关方的合法权益。
第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）全面性原则：内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全流程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
（二）重要性原则：内部控制应当在全面性基础上，聚焦关键业务和高风险区域。
（三）制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置、权责分配和业务流程中实现相互制衡和监督，同时考虑运营效率。
（四）适应性原则：内部控制应与公司规模、业务范围、竞争环境和风险程度相匹配，并随情况变化适时调整。
（五）成本效益原则：内部控制应平衡成本与效益，以合理成本实现有效管理。
第五条 公司内部控制涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有环节，包括但不限于人力资源管理、销售及收款、采购和费用及付款、合同管理、固定资产管理，存货管理、预算管理、资金管理、担保与融资、重大投资、财务管理与报告活动、关联交易、对控股子公司的管理、募集资金、研发项目、信息披露、信息系统管理等。第六条 公司董事会负责制定、执行和完善内部控制制度，并定期进行全面审查及效果评估。
第七条 监事会监督公司内部控制制度的建立与执行，并有权要求公司纠正重大内部控制缺陷。
第八条 经营管理层负责建立和完善经营环节的内部控制体系，全面执行内部控制制度，并检查各职能部门和单位对专项内部控制制度的执行情况。
第九条 内部审计部门负责日常监督内部控制，执行自我评价的现场审计，并定期向董事会审计委员会提交内部控制评价报告。
第十条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
（一）内部环境。内部环境构成公司内部控制的基石，涵盖治理结构、组织架构、权责配置、内部审计、人力资源及企业文化等方面。
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。风险评估涉及公司对经营活动中与内部控制目标相关风险的及时识别、系统分析，并合理制定风险应对策略。
（四）信息与沟通。信息与沟通确保公司能够及时、准确地收集和传递与内部控制相关的信息，并保障信息在公司内部及与外部间的有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评估其有效性，识别缺陷，及时加以改进。
第二章 内部控制制度的框架和执行
第十一条 公司遵循法律法规及《公司章程》，建立规范的治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督职责，确立科学的职责分工与制衡机制。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》，明确股东大会、董事会、监事会、总裁和公司管理层的具体职责范围。
第十二条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
第十三条 公司董事会下设审计委员会，负责审查、监督内部控制的有效性，编制自我评价报告，并协调内部控制审计等事宜。审计委员会召集人由公司独立董事担任，为专业会计人士。
第十四条 公司根据业务特性和内控需求设立内部机构，并通过正式文件明确机构设置、岗位职责和业务流程，确保权责分明。机构、职责或流程如有变更，须及时更新文件。
第十五条 公司董事会审计委员会下设审计部门，负责监督内部控制的有效性。审计部门须对发现的内控缺陷督促整改，并跟踪整改进度；对于重大缺陷或风险，需向审计委员会报告。公司应当保证审计部门人员配备，审计部负责人由董事会审计委员会任命，审计部人员不得兼任公司财务部门职务。
第十六条 公司应制定有利于公司可持续发展的人力资源相关制度，公司人力资源部门负责公司人力资源管理的具体事务的实施。
第十七条 公司应强化企业文化，培养积极的价值观和社会责任，推崇仁德创富，成己惠人的企业文化，树立现代管理理念，并增强风险意识。
第十八条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。公司员工须遵循行为守则，恪尽职守。公司须强化法制教育，提升董事、监事及全体员工的法律意识，确保决策、执行和监督均依法进行。
第十九条 公司应建立健全印章使用管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，指定专人保管印章和登记使用情况。
第三章 风险评估
第二十条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第二十一条 公司开展风险评估的过程中，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
第二十二条 公司应建立风险评估机制，充分吸收专业人员，组成风险分析工作团队，采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对风险进行有效分析，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确保风险分析结果的准确性，结合风险承受限度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
第二十三条 公司识别外部风险要重点关注以下因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平等社会因素；
（四）技术进步、科技发展等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第二十四条 公司应当合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。第二十五条 公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。第二十六条 公司管理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。第二十七条 公司须根据发展阶段和业务扩展，持续搜集风险相关信息，进行风险识别与分析，并适时调整风险管理策略。
第四章 控制活动
第二十八条 控制活动基于风险评估结果，采取必要控制措施，以确保风险处于可接受水平，助力目标实现。
第二十九条 公司资产必须保持独立完整，权属明确，严禁被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用。
第三十条：公司必须建立和完善独立的财务核算体系，确保财务决策的独立性，并制定规范的财务会计制度及对子公司的财务管理制度。
第三十一条：公司必须强化对关联交易、担保提供、资金募集使用、重大投资、资产出售、信息披露等关键活动的管理，制定相应的制度和操作流程。
第三十二条：内部控制制度应全面覆盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节，包括但不限于销售与收款、采购与付款、库存管理、固定资产管理、资金管理、人力资源管理、信息披露事务管理等。
第三十三条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方进行经营性资金往来时，必须严格遵守审计程序和履行信息披露责任。应明确资金往来的结算期限，并禁止通过此类往来变相提供财务资助。若相关方占用、转移公司资金、资产或资源导致或可能造成损失，董事会应立即采取包括诉讼、财产保全在内的措施以保护公司利益，并追究责任。对于任何违规担保行为的指令、指使或要求，公司及其管理层应予以拒绝，不得予以协助、配合或默许。
第五章主要控制活动第三十四条：公司对控股子公司的管理控制应遵循本制度，并结合子公司业务特点，推动其建立内部控制体系。若控股子公司进一步控股其他公司，公司应要求其子公司依循本制度，逐级建立对下属公司的管理控制体系。具体控制活动包括：
（一）控股子公司须依法建立法人治理结构，确保公司对子公司的有效管理。子公司的法定代表人及高级管理人员由公司任命，若子公司设立董事会，公司委派的董事应占多数席位。
（二）公司应监督控股子公司建立与公司标准相符的内部控制体系和程序。若子公司未建立相应制度，公司应督促其采纳公司现行的内部控制制度和程序。
（三）控股子公司应建立重大事项报告机制，明确审议流程，及时向公司报告可能影响公司股票及其衍生品交易价格或投资决策的重大业务和财务事项，并按授权规定提交公司董事会或股东大会审议。
（四）控股子公司应定期向公司董事会秘书提交董事会决议、股东大会决议等重要文件。
（五）公司财务部门应对控股子公司的财务状况进行监督，定期获取并分析其财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关资金和担保报表。原则上，控股子公司应使用公司统一的财务管理系统。
（六）公司应对控股子公司的合同管理、办公系统等运营系统进行监督，及时了解子公司的运营状况。
（七）控股子公司应制定年度经营计划并经公司批准后执行，公司应制定对控股子公司的年度绩效考核指标并进行考核。
第三十五条 关联交易的内部控制
公司制定《关联交易决策制度》，关联交易的内部控制应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第三十六条 对外担保的内部控制
公司制定《对外担保管理制度》，旨在规范公司担保行为，通过事前评估、事中监控及事后追偿与处置流程，有效预防和降低因被担保方财务状况恶化等风险导致的潜在偿债责任，以合理规避和减少潜在损失。
第三十七条 募集资金使用的内部控制
公司特制定《募集资金管理制度》，旨在确保募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，并严格遵守相关承诺，以提升资金使用效益。
（一）公司董事、监事及高级管理人员须恪尽职守，确保募集资金的规范使用，维护资金安全，严禁参与、协助或默许变更募集资金用途的行为。
（二）若募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施，公司须确保这些实体遵守相关法律法规及《募集资金管理制度》。
（三）公司财务部门应严格遵守《募集资金管理制度》，实行募集资金专户管理，与开户银行签订管理协议，监控资金动态；严格遵循募集资金使用审批和管理流程，确保资金按募集说明书所列用途使用，并按预算投入项目。
（四）公司审计部门及董事会秘书应依照《募集资金管理制度》定期发布募集资金存放与使用情况的专项报告。
（五）公司审计机构应每年对募集资金的存放与使用情况进行审计，并出具相应的审计报告。
第三十八条 信息披露的内部控制
公司依据相关法律法规及《公司章程》制定并公开发布的《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》进行信息披露。相关制度对于公司重大信息的范围和内容、信息披露事务的档案管理、未公开重大信息的内部报告和流转程序、对外发布的程序和注意事项，以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项进行了规范与规定。
第六章信息与沟通
第三十九条 信息与沟通涉及收集和传递与内部控制相关的信息，并确保这些信息在公司内部及与外部之间有效流通，以实现及时、准确的信息传递。
第四十条 信息与沟通的管理政策分为内部信息管理和外部信息管理两方面，旨在确保信息的准确传递。该政策保障董事会、监事会及高级管理人员能够及时掌握公司及控股子公司的经营状况和风险信息，同时确保所有风险隐患和内部控制缺陷得到适当处理。
第七章内部监督
第四十一条 公司将定期及不定期对内控制度的执行情况进行审查。董事会及管理层通过审查监督，识别内控制度的潜在缺陷及实施问题，并及时进行改进，以保障内控制度的有效执行。
第四十二条 公司内部审计部门负责组织对内部控制的监督检查，并制定内部控制缺陷的认定标准。对于监督检查中发现的内部控制缺陷，应分析其性质和成因，提出整改方案，并以适当方式及时向董事会审计委员会报告。
第四十三条 公司内部审计部门根据监督检查结果及相关信息，对公司内部控制的建立
和执行情况进行评价，并编制内部控制自我评价报告提交董事会审计委员会。审计委员会应依据内部审计部门的评价报告及相关资料，对涉及财务报告和信息披露事务的内部控制制度的建立和执行情况发布年度内部控制评价报告。第四十四条 根据监管机构要求，公司董事会在披露年度报告时，一并披露年度内部控制自我评价报告及会计师事务所的内部控制审计报告（如有）。第四十五条 内部控制评价报告内容包括但不限于：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体概述；
（三）评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）上一年度内部控制缺陷的整改进展；
（六）本年度内部控制缺陷的整改计划；
（七）对内部控制有效性的结论。
第四十六条 公司应以书面或其他适当形式保存内部控制建立与执行过程中的相关记录或资料，确保过程的可追溯性。
第四十七条 公司每年聘请外部审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。内部控制审计费用纳入公司年度预算，由财务部门负责支付。
第四十八条 公司内部审计部门负责对外部审计机构的绩效进行评价，并组织协调相关工作。外部审计机构出具正式审计报告后，内部审计部门负责协调相关部门落实内控缺陷的整改及后续审计工作。
第四十九条 公司董事会在披露年度报告时，同时披露年度财务决算报告及年度内部控制评价报告。
第五十条 公司应严格执行内部控制制度，并对违反制度或影响制度执行的部门和个人进行责任追究。
第八章附则
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律法规、《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、《公司章程》的规定为准。
第五十二条 本制度的解释权归公司董事会。
第五十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效、实施。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会
2024年11月27日