山东国子软件股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划（草案）的
核查意见
山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第
号》”）等相关法律法规、规章及规范性文件和《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对《山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）进行了核查，发表核查意见如下：
、公司不存在《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，包括：（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（
）法律法规规定不得实行股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施激励计划的主体资格。
、公司《激励计划》所确定的激励对象不存在下列情形：（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；（
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象未包括公司的独立董事、监事，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。公司确定的激励对象不包括独立董事、监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司《激励计划》确定的所有激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件。
3、公司《激励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排（包括授予数量、授予日、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司已制定《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，保证公司本次激励计划的顺利实施。公司实施激励计划可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司《激励计划》，同意公司实行2024年股票期权激励计划。
山东国子软件股份有限公司
监事会2024年11月27日