证券代码：838810 证券简称：春光药装 公告编号：2024-064
辽宁春光制药装备股份有限公司关于对外投资设立控股孙公司暨关联交易的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据辽宁春光制药装备股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划需求，公司拟对外投资设立控股孙公司，公司全资子公司辽宁典冠科技有限公司（以下简称“典冠科技”）以自有资金出资人民币225万元与自然人张志成及锦州躬研科技有限公司共同出资设立新公司辽宁正浩科技有限公司（拟定），该标的公司注册资本300万元，典冠科技持股比例为75%（具体信息，以工商登记信息为准）。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据辽宁春光制药装备股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划需求，公司拟对外投资设立控股孙公司，公司全资子公司辽宁典冠科技有限公司（以下简称“典冠科技”）以自有资金出资人民币225万元与自然人张志成及锦州躬研科技有限公司共同出资设立新公司辽宁正浩科技有限公司（拟定），该标的公司注册资本300万元，典冠科技持股比例为75%（具体信息，以工商登记信息为准）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资系新设控股孙公司，均不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。公司本次拟设立控股孙公司投资协议涉及的其他主体自然人张志成为公司现任职工。
（四）决策与审议程序
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》及《关联交易管理制度》等相关规定，公司于2024年11月22日召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议及2024年11月25日召开第三届董事会第三十一次会议，均审议通过《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，未达到股东大会审批标准，无需提交股东大会审议。本次对外投资设立控股孙公司尚需在注册地市场监督管理部门办理登记。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：锦州躬研科技有限公司
注册地址：辽宁省锦州市凌河区重庆路三段19-93号
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2024年6月28日
法定代表人：陈鑫
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展
注册资本：10万元
财务状况：
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：张志成目前的职业和职务：企划部部长关联关系：春光中层管理人员信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：辽宁正浩科技有限公司注册地址：锦州市松山新区黄海大街46-5号3楼经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能仓储装备销售；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
资产总额119,111.34元；净资产-48,153.26元；主营业务收入：84,158.42元；净利润：-48,153.26元。
投资人名称
| 投资人名称 | 出资额或投资金额 | 出资方式 | 认缴/实缴 | 出资比例或持股比例 |
| 典冠科技 | 225万元 | 货币 | 认缴 | 75% |
| 锦州躬研科技有限公司 | 45万元 | 知识产权 | 认缴 | 15% |
| 张志成 | 30万元 | 货币 | 认缴 | 10% |
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金本次对外投资的出资说明
四、对外投资协议的主要内容
本次对外投资的资金均为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资形式。
公司对外投资设立控股孙公司辽宁正浩科技有限公司，注册资本为人民币300万元，其中典冠科技以货币方式出资225万元，出资比例为75%；锦州躬研科技有限公司以知识产权方式出资人民币45万元，出资比例为15%；自然人张志成以货币方式出资人民币30万元，出资比例为10%。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司对外投资设立控股孙公司辽宁正浩科技有限公司，注册资本为人民币300万元，其中典冠科技以货币方式出资225万元，出资比例为75%；锦州躬研科技有限公司以知识产权方式出资人民币45万元，出资比例为15%；自然人张志成以货币方式出资人民币30万元，出资比例为10%。
本次对外投资均主要基于公司整体发展战略考虑，提高公司的整体市场竞争力。通过设立孙公司进一步完善现有产业布局，提升公司综合实力和竞争力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资是基于公司业务发展战略和经营需要做出的慎重决定，有利于公司提升综合竞争力，不存在重大风险。但新设孙公司可能存在管理方面和经营方面的风险。公司将督促控股孙公司建立健全治理结构，完善内部管控制度和监督机制，促进新设孙公司的健康稳定发展。
本次对外投资设立控股孙公司是基于公司未来发展战略考虑，有利于增强公司的持续经营能力，利于公司未来业绩的增长，预计对公司的未来财务状况和经营成果产生积极作用。
六、保荐机构意见
七、备查文件目录
春光药装本次关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，子公司设立按照协议约定出资，不存在损害春光药装及其他股东利益的情况。本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了内部审议程序。
1、《辽宁春光制药装备股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》
2、《辽宁春光制药装备股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》
3、《中信建投证券股份有限公司关于辽宁春光制药装备股份有限公司关联交易的核查意见》
辽宁春光制药装备股份有限公司
董事会2024年11月27日