证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2024-072
贝肯能源控股集团股份有限公司关于转让境外公司股权和公司债权的公告
重要内容提示：
1、贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司贝肯能源（香港）有限公司拟向PRATO GOLF INVESTMENTS LTD转让其持有BEIKEN ENERGYUKRAINE LLC（贝肯能源乌克兰有限公司，以下简称“乌克兰公司”）100%的股权。公司拟向PRATO GOLF INVESTMENTS LTD一并转让所持有的对乌克兰公司总计3,046.25万美元的债权。交易完成后，乌克兰公司不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易事项已经取得乌克兰反垄断委员会（AMCU）批准。本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易结果尚存在不确定性，公司将根据进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司贝肯能源（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）持有BEIKEN ENERGY UKRAINE LLC（贝肯能源乌克兰有限公司，以下简称“乌克兰公司”）100%的股权。为进一步优化资产结构，香港公司拟向PRATO GOLF INVESTMENTS LTD转让上述股权。双方于近日签署了《股权转让协议》，本次股权转让价款为20万美元。公司与PRATOGOLF INVESTMENTS LTD于近日签署了《债权转让协议》，拟将总计3,046.25万
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美元的应收乌克兰公司的债权转让给PRATO GOLF INVESTMENTS LTD，转让价格为2,849.6万美元，与此同时，为顺利实现本次交易，公司放弃除上述债权之外对乌克兰公司的所有其他债权3,416.91万美元。以上债权总计6,463.16万美元（折合人民币45,968.63万元），对应公司应收乌克兰公司的钻机、配件、材料等设备物资代采购款和部分代垫人工成本。以上交易为一揽子交易的方式，涉及的股权、债权的整体转让价款合计2,869.6万美元。本次交易完成后，乌克兰公司不再纳入公司合并报表范围。以上公司放弃的债权，主要系公司办理出口并支付运输费用后转让给乌克兰公司的钻机、修井机和钻机配件材料等形成，交易对手未认可公司向乌克兰公司转让以上设备的价款中所包含的运输费用、外汇变动成本，并基于乌克兰当地同样成新率设备的市场价值，以及设备后期较高的运营维护成本对相关设备进行评估的结果。经双方多次谈判，最终未纳入交易金额。
上述交易已经取得乌克兰反垄断委员会（AMCU）批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：PRATO GOLF INVESTMENTS LTD
注册代码：HE 397362（塞浦路斯）
注册地址：Griva Digeni, 59, Kaimakliotis Building, 5th floor, 6043,Larnaca, the Republic of Cyprus
PRATO GOLF INVESTMENTS LTD与公司不存在关联关系。与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
PRATO GOLF INVESTMENTS LTD是由Ihor Mazepa和其创立的ConcordeCapital 所控制的特殊目的实体公司。Concorde Capital是一家乌克兰投资公
司，于2004年成立，总部位于乌克兰首都基辅，主要开展投资银行、证券经纪、融资、并购以及资产管理业务，是上述业务在当地市场的领导者。自成立以来，Concorde Capital已成功帮助乌克兰的冶金、汽车、化工、石油和天然气等各经济领域的领先企业累计募集资金超过40亿美元。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权
1、乌克兰公司概况
公司名称：BEIKEN ENERGY UKRAINE LLC（贝肯能源乌克兰有限公司）注册代码：41602068（乌克兰）注册地址：3 Bratstva Tarasivtsiv street, office 402, kyiv, Ukraine,02121法定代表人：李朋成立日期：2017年9月19日经营范围：钻井、修井、完井等石油天然气技术服务，以及与上述业务领域有关的项目管理服务与辅助服务。股权结构：贝肯能源(香港)有限公司持股100%。
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 20,417.49 | 20,296.90 |
| 负债总额 | 48,576.53 | 48,033.74 |
| 净资产 | -28,159.04 | -27,736.84 |
| 项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 7,464.06 | 16,407.09 |
| 营业利润 | 1,131.62 | 698.85 |
| 净利润 | 853.89 | 554.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22.75 | 1,408.63 |
注：上述主要财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告。
3、审计情况
符合《证券法》规定的、从事过证券服务业务的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对乌克兰公司2024年1-8月及2023年度的财务数据进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（苏公W[2024]A1426号）。
4、评估情况
中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《贝肯能源控股集团股份有限公司拟转让股权涉及的贝肯能源乌克兰有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第302061号），评估基准日为2024年8月31日，评估范围为乌克兰公司的全部资产和负债，评估方法为资产基础法。截至评估基准日2024年8月31日，乌克兰公司的股东全部权益价值评估结果如下：
采用资产基础法评估，贝肯能源乌克兰有限公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为-21,391.77万元，增值额为6,767.27万元，增值率为24.03%。
5、其他情况说明
截至2024年8月31日，乌克兰公司应付公司钻机、配件、材料等设备物资代采购款和代垫人工成本等共计45,968.63万元，以上数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。不存在公司为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。
乌克兰公司不存在抵押、质押或者其他第三人权力，不存在涉及有关股权和资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。截至本公告披露日，乌克兰公司不属于失信被执行人，其信用状况良好。出售乌克兰公司股权将导致公司合并报表范围变更，截至目前公司不存在为乌克兰公司提供担保、委托其理财的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为乌克兰公司提供财务资助的情形。
（二）标的债权
1、本次拟转让的债权情况
债权人：贝肯能源控股集团股份有限公司
债务人：BEIKEN ENERGY UKRAINE LLC
债权范围以及金额：公司应收乌克兰公司的钻机、配件、材料等设备物资代采购款和部分代垫人工成本总计3,046.25万美元。
2、其他情况说明
按照一揽子交易的方式，公司放弃除上述债权之外，对乌克兰公司的所有其他债权3,416.91万美元。以上债权总计6,463.16万美元（折合人民币45,968.63万元）。
本次交易标的不存在限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《贝肯能源控股集团股份有限公司拟转让股权涉及的贝肯能源乌克兰有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第302061号），截至评估基准日2024年8月31日，乌克兰公司100%股权的评估价值为-21,391.77万元。连同乌克兰公司应付公司的钻机、配件、材料等设备物资代采购款和代垫人工成本等共计45,968.63万元，按照一揽子交易的方式，整体作价2,869.60万美元，其中标的股权的转让价款
为20万美元，标的债权的转让价款为2,849.6万美元。上述交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
1、协议各方
卖方：贝肯能源（香港）有限公司登记证号码：67977488-000-07-24-4注册地址：九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-19室卖方担保人：贝肯能源（成都）有限公司统一社会信用代码：91510108MAACKUEKX5注册地址：四川省成都市成华区府青路二段2号1栋1单元12楼1201-1210号
买方：PRATO GOLF INVESTMENTS LTD注册代码：HE 397362（塞浦路斯）注册地址：Griva Digeni, 59, Kaimakliotis Building, 5th floor,6043, Larnaca, the Republic of Cyprus买方担保人：AVALIA INVESTMENTS LIMITED注册代码：HE 172815（塞浦路斯）注册地址：4 Pavlou Nirvana, Alpha Tower, Floor 1, Office 13, 3021Limassol, the Republic of Cyprus
2、交易标的
乌克兰公司的100%股权。
3、交易安排
（1）股权转让
各方一致同意，买方以20万美元的价格收购乌克兰公司100%股权。
（2）税费的承担
本次股权转让产生的税费，交易各方根据各自管辖地税收规定分别承担。
（3）交割
买卖双方各自按照协议的约定履行完所有义务后进行交割。
（4）股权转让价款的支付
买方于股权交割日向卖方一次性支付全部股权转让款。
（5）资金托管
公司与买方就股权和债权转让签署了资金托管协议并委托中伦律师事务所（香港）开立专门的资金托管账户，托管金额为990,000美元，在托管期间内（最长不超过120天），托管资金作为卖方向买方作出的陈述、保障、过渡期间可能存在的泄露和潜在违约损失赔偿的保障。
（6）适用法律和争议解决
经双方协商决定，本协议受美国纽约州法律管辖并据其进行解释。因本协议以及其他相关交易文件而产生的任何争议或赔偿，应由国际争议解决中心根据其国际仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为美国纽约州。
（二）《债权转让协议》
1、协议各方
转让方：贝肯能源控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：916502006978024838
注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区平安大道2500-1号
受让方：PRATO GOLF INVESTMENTS LTD
注册代码：HE 397362（塞浦路斯）注册地址：Griva Digeni, 59, Kaimakliotis Building, 5th floor, 6043,Larnaca, the Republic of Cyprus
债务人：BEIKEN ENERGY UKRAINE LLC（贝肯能源乌克兰有限公司）注册代码：41602068（乌克兰）注册地址：3 Bratstva Tarasivtsiv street, office 402, kyiv, Ukraine,02121
2、交易标的及转让价格
转让方将其应收债务人30,462,524.13美元的债权，以28,496,000美元的价格转让给受让方。
3、交易安排
（1）转让价款支付
受让方应将28,496,000美元的转让价款，扣除托管资金和其他共同承担的交易费用后，共计27,011,000美元于交割日支付给转让方。
（2）托管资金
根据转让方与受让方签署的资金托管协议约定，在托管期（最长不超过120天）届满后三个工作日内，如果没有出现应向买方支付的金额，则托管资金应全部释放给转让方。
（3）债权放弃
转让方放弃除标的债权外的对债务人的其他所有债权。
（4）适用法律和争议解决
经双方协商决定，本协议受美国纽约州法律管辖并据其进行解释。因本协议以及其他相关交易文件而产生的任何争议或赔偿，应由国际争议解决中心根据其国际仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为美国纽约州。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、不会与关联人产生同业竞争，本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
七、本次交易对公司的影响
本次交易是公司基于国际政治局势与公司发展战略等综合考虑后作出的决策，有助于公司降低经营风险，进一步优化资产结构，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
本次交易完成后，公司将继续为乌克兰公司提供人员、技术支持等方面的服务，并将与交易对手一起积极寻找在乌克兰油气市场的其他业务机会。公司将以轻资产运营模式继续深耕乌克兰市场。
本次交易完成后，乌克兰公司不再纳入公司合并报表范围。按照一揽子交易的方式，本次交易预计减少公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约人民币5,900万元，其中主要包含股权转让产生的投资收益约2.82亿元；因公司应收乌克兰公司债权总计45,968.63万元在扣除标的债权的转让对价后预计产生的损失约2.6亿元；以及处置乌克兰公司时，将公司合并报表中列示的与乌克兰公司相关的外币报表折算差额转入当期损益而减少的净利润约8,500万元。以上数据及测算未经审计，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
八、备查文件
1．第五届董事会第二十一次会议决议；
2．《股权让协议》；
3.《债权转让协议》；
4.《资金托管协议》；
5．公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2024]A1426号审计报告；
6．中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《贝肯能源控股集团股份有限公司拟转让股权涉及的贝肯能源乌克兰有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第302061号）。特此公告。
贝肯能源控股集团股份有限公司董事会2024年11月27日