证券代码：688592 证券简称：司南导航 公告编号：2024-076
上海司南导航技术股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年11月26日
? 限制性股票授予数量：175.33万股，占本激励计划公告日股本总额6,216
万股的2.82%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
鉴于《上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年11月26日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年11月26日为授予日，以20.56元/股的授予价格向152名激励对象授予1,753,340股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年11月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年11月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-064），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周志峰先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年11月5日至2024年11月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。
2024年11月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-069）。
4、2024年11月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2024-072）。
5、2024年11月26日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司2024年限制性股票激励计划原确定的首次授予激励对象中1名拟激励对象辞职失去激励对象资格，公司董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权对本次激励计划授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划授予激励对象名单由153人调整为152人，限制性股票授予数量由220.00万股调整为212.00万股，其中首次授予175.33万股，约占本次授予权益总额的82.70%；预留36.67万股，约占本次授予权益总额的
16.30%。除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过内容一致。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2024年11月26日，并同意以20.56元/股的授予价格向152名激励对象授予1,753,340股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2024年11月26日。
2、授予数量：1,753,340股，占本激励计划公告日股本总额6216万股的2.82%
3、授予人数：152人
4、授予价格：20.56元/股
5、股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予 第一个归属期 | 自首次授予日起18个月后的首个交易日至授予日起30个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 首次授予 第二个归属期 | 自首次授予日起30个月后的首个交易日至授予日起42个月内的最后一个交易日止 | 50% |
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量(股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共10人） | ||||||
| 1 | 翟传润 | 中国 | 董事、副总经理 | 78,700 | 3.71% | 0.13% |
| 2 | 张春领 | 中国 | 董事、副总经理 | 76,720 | 3.62% | 0.12% |
| 3 | 张禛君 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 82,030 | 3.87% | 0.13% |
| 4 | 孙中豪 | 中国 | 副总经理 | 65,000 | 3.07% | 0.10% |
| 5 | 宋阳 | 中国 | 核心技术人员 | 32,970 | 1.56% | 0.05% |
| 6 | 王恒 | 中国 | 核心技术人员 | 38,260 | 1.80% | 0.06% |
| 7 | 王云鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 36,170 | 1.71% | 0.06% |
| 8 | 王雷 | 中国 | 核心技术人员 | 34,000 | 1.60% | 0.05% |
| 9 | 苑恒 | 中国 | 核心技术人员 | 30,360 | 1.43% | 0.05% |
| 10 | 于晓东 | 中国 | 核心技术人员 | 29,800 | 1.41% | 0.05% |
| 小计 | 504,010 | 23.77% | 0.80% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员、业务（技术）骨干（共142人） | 1,249,330 | 58.93% | 2.02% | |||
| 首次授予部分合计（152人） | 1,753,340 | 82.70% | 2.82% | |||
| 三、预留部分 | ||||||
| 预留部分 | 366,660 | 17.30% | 0.59% | |||
| 合计 | 2,120,000 | 100.00% | 3.54% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、公司本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单（截至首次授予日）在公司2024年第二次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围内。
4、公司本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）。
三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本次限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类
限制性股票的公允价值，并于2024年11月26日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：38.52元/股（授予日2024年11月26日收盘价）；
2、有效期分别为：18个月、30个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：21.6470%、20.5159%（分别采用上证指数最近18个月、30个月的波动率）；
4、无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 175.33 | 3,266.47 | 144.61 | 1,735.34 | 1,110.08 | 276.44 |
注：1．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含限制性股票预留部分的366,660股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分366,660股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：
（一）本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》等相关规定履行后续信息披露等程序；
（二）本次激励计划调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；
（四）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；
（五）本次授予已经满足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》所规定的授予条件。
特此公告。
上海司南导航技术股份有限公司
董事会2024年11月28日