证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2024-049
上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为16,500股。
本次股票上市流通总数为16,500股。
? 本次股票上市流通日期为2024年12月4日。上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月27日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，现就本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁的相关情况说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划的批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。
5、2022年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年6月23日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。公司实际向139名激励对象共授予242.40万股限制性股票。
6、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
7、2022年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月30日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。公司实际向5名激励对象共授予13.00万股限制性股票。
8、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认17名离职人员不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。
9、2023年6月9日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
10、2023年6月21日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公告》，解锁的限制性股票数量为62.67万股，解锁的限制性股票上市流通日期为2023年6月28日。
11、2023年7月11日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计315,000股进行回购注销。2023年7月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注销限制性股票登记工作并于2023年8月完成工商变更登记工作。
12、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认8名离职人员不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。
13、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
14、2023年12月20日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中6名激励对象及预留授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计125,000股进行回购注销。2023年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注销限制性股票登记工作并于2024年1月完成工商变更登记工作。
15、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会审核了离职人员名单，确认3名离职人员不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。
16、2024年6月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁的议案》。
17、2024年6月21日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁暨上市的公告》，解锁的限制性股票数量为58.17万股，解锁的限制性股票上市流通日期为2024年6月26日。
18、2024年7月9日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计35,000股进行回购注销。2024年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注销限制性股票登记工作并于当月完成工商变更登记工作。
19、2024年11月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁的议案》。
（二）限制性股票授予情况
| 类型 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量 （万股） | 授予人数 | 授予后剩余股数（万股） |
| 首次授予 | 2022年6月2日 | 10.86 | 246.00 | 149 | 13.00 |
| 预留授予 | 2022年11月15日 | 10.86 | 13.00 | 5 | 0.00 |
（三）限制性股票历次解除限售情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售数量 （万股） | 剩余未解除限售数（万股） | 取消解除限售数量及原因 | 因分红送转导致解除限售股票数量变化 |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 2023年6月28日 | 62.67 | 146.23 | 因19名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的33.50万股不得解除限售 | 无 |
| 预留授予部分第一个解除限售期 | 2023年12月4日 | 2.85 | 6.65 | 因2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的3.5万股不得解除限售 | 无 |
| 首次授予部分第二个解除限售期 | 2024年6月26日 | 58.17 | 77.56 | 因7名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的10.5万股不得解除限售。 | 无 |
注：上述数据口径均以解除限售上市当日为基准。
二、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、预留授予的限制性股股票第二个限售期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第二个
解除限售期为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的预留授予登记完成日期为2022年11月28日，预留授予部分第二个限售期已于2024年11月27日届满，第二个解除限售期为2024年11月28日至2025年11月27日。
2、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 序号 | 预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |||||||
| 3 | 注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据公司2023年年度报告，公司2023年归属于上市公司股东且剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润总计为96,488,984.98元，公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | |||||||
| 4 | （1）共计2名预留授予激励对象个人绩效考核结果为“A”，满足《激励计划》规定的个人层面解除限售要求，解除限售比例为100%。 （2）共计1名预留授予激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格。根据公司《激励计划》及相关规定，公司拟履行相关审议程序回购注销其已获授但尚未解除限售的本激励计划授予的限制性股票2.8万股。 | ||||||||
综上所述，董事会认为本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
三、预留授予部分第二个解除限售期解除限售安排
本次激励计划预留授予登记数量为13万股，因3名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的6.3万股不得解除限售。因此，第二个考核年度拟解除限售的股份数量由3.90万股调整为1.65万股。
根据公司《激励计划》及相关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象合计2人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1.65万股，约占公司目前股本总额的0.006%。具体名单及解除限售情
况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 中层管理以及核心骨干人员 （2人） | 5.50 | 1.65 | 30% | |
| 合计（2人） | 5.50 | 1.65 | 30% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2024年12月4日
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：1.65万股
3、本次解除限售的激励对象中不包括公司董事、监事、高级管理人员。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 842,100 | -16,500 | 825,600 |
| 无限售条件股份 | 262,181,400 | 16,500 | 262,197,900 |
| 总计 | 263,023,500 | 0 | 263,023,500 |
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象主体资格合法、有效，符合《激励计划》、《管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司层面业绩指标等其他解除限售条件均已达成，因此，一致同意公司按照《激励计划》及相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本激励计划设定的限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本激励计划对激励对象解除限售安
排未违反有关法律、法规的规定，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司为满足解除限售条件的2名激励对象办理限制性股票解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项的解除限售条件已经成就，本次解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2024年11月28日