证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2024-082
广东天亿马信息产业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分第一类限
制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票共计128,000股，占回购前广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）总股本 的0.19%，涉及激励对象2人。
2.经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票注销事宜已于2024年11月27日办理完成。本次注销完成后，公司股份总数由67,236,800股减少至 67,108,800股。
公司于2024年4月27日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，另于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2024年8月28日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，另于2024年9月20日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整2023
年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格的议案》《关于拟减少公司注册资本、变更经营范围、修订章程的议案》。近日，公司完成了2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的回购注销手续。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年8月2日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2023年8月2日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了核查意见。
（三）2023年8月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划的修订发表了同意的独立意见。
（四）2023年8月18日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并发表了核查意见。公司已于2023年8月8日至2023年8月17日期间对激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023年9月11日，公司召开2023年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（六）2023年9月19日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2023年9月19日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核实意见。
（八）2024年4月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，另于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（九）2024年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，另于2024年9月20日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格的议案》《关于拟减少公司注册资本、变更经营范围、修订章程的议案》，并于同日披露了《广东天亿马信息产业股份有限公司关于减少公司注册资本通知债权人公告》。
二、回购注销原因、数量、回购价格资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，对于2023
年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%），所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司层面2023年业绩考核未达标，需回购注销首次授予2名激励对象对应当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计128,000股，占注销前总股本比例为
0.19%。
（二）回购价格及资金来源
鉴于公司于2024年7月12日实施完成了2023年度权益分派，公司于2024年8月28日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，另于2024年9月20日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格的议案》，将2023年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由15.91元/股调整为15.81元/股。
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币2,051,539.11元，为本次回购价格为15.81元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成情况
本次注销的股票数量为128,000股，占回购注销前公司总股本的
0.19%，本次注销完成后，公司总股本为67,108,800股。中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）就本次股票注销事项出具了中审亚太验字（2024）000066号《验资报告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2024年11月27日办理完成。本次注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 23,637,944 | 35.16% | -128,000 | 23,509,944 | 35.03% |
| 二、无限售条件流通股 | 43,598,856 | 64.84% | - | 43,598,856 | 64.97% |
| 三、总股本 | 67,236,800 | 100.00% | -128,000 | 67,108,800 | 100.00% |
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。特此公告。
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会2024年11月27日