证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-059
泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2024年11月22日以电子邮件送达全体董事，本次会议于2024年11月26日以通讯方式召开。会议由董事长王维航先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。监事会成员及董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，实现对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及其摘要，拟向董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
回避表决情况： 董事王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。提交股东会表决情况：本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-060）。
（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》和公司实际情况，同意公司制定的公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
回避表决情况：董事王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。
提交股东会表决情况：本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》
为保证公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2024年限制性股票与股票增
值权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定2024年限制性股票与股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2024年限制性股票与股票增值权激励计划规定的方法对相关权益的授予/归属/行权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2024年限制性股票与股票增值权激励计划规定的方法对相关权益的授予/行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在2024年限制性股票与股票增值权激励计划规定的限制性股票/股票增值权数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票增值权并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票/股票增值权授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票/股票增值权是否可以归属/行权，并核算股票增值权的激励额度；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票/股票增值权归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划的规定办理2024年限制性股票与股票增值权激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的限制性股票/股票增值权继承事宜；
（10）授权董事会对公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划进行管理和调整，在与2024年限制性股票与股票增值权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改2024年限制性股票与股票增值权激励计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/及相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施2024年限制性股票与股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就2024年限制性股票与股票增值权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2024年限制性股票与股票增值权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为2024年限制性股票与股票增值权激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与2024年限制性股票与股票增值权激励计划有效期一致。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况： 董事王维航、盛文军、MINGJIAN ZHENG作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决，由其余董事参与表决。
提交股东会表决情况：本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于召开 2024年第二次临时股东会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2024-061）。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年11月27日