证券简称：泰凌微 证券代码：688591
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权
激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）对公司实行2024年限制性股票与股票增值权激励计划条件的核查意见 . 7
（二）对2024年限制性股票与股票增值权激励计划内容及可行性的核查意见 . 7
（三）对2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...... 8
（四）对2024年限制性股票与股票增值权激励计划权益授出额度的核查意见 . 9
（五）对2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 10
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 11
（七）对公司实施2024年限制性股票与股票增值权激励计划的财务意见 ....... 11
（八）公司实施2024年限制性股票与股票增值权激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 12
（九）其他应当说明的事项 ...... 13
五、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）咨询方式 ...... 15
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 泰凌微、本公司、公司、上市公司 | 指 | 泰凌微电子（上海）股份有限公司（含分公司、控股子公司） |
| 2024年激励计划、本激励计划 | 指 | 泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 股票增值权 | 指 | 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照2024年限制性股票与股票增值权激励计划规定，获授权益的对象 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予相关权益的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票增值权时所确定的激励对象获得公司虚拟股票标的的价格 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据2024年限制性股票与股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划中行权即董事会确认激励对象满足行权条件，可由公司兑付激励额度的行为 |
| 激励额度 | 指 | 每一份股票增值权的激励额度指兑付价格与行权价格之间的差额 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 兑付价格 | 指 | 公司根据2024年限制性股票与股票增值权激励计划的相关规定，兑付给激励对象股票增值权的价格，即公司于每一可行权日当天的股票收盘价 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰凌微提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就2024年限制性股票与股票增值权激励计划对泰凌微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰凌微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对2024年限制性股票与股票增值权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、监事会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对2024年限制性股票与股票增值权激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）2024年限制性股票与股票增值权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）2024年限制性股票与股票增值权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行2024年限制性股票与股票增值权激励计划条件的核查意见根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰凌微电子（上海）股份有限公司2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZA12207号）及公司2023年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对2024年限制性股票与股票增值权激励计划内容及可行性的
核查意见
本独立财务顾问认为：经审阅2024年限制性股票与股票增值权激励计划，2024年限制性股票与股票增值权激励计划的载明事项，公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。2024年限制性股票与股票增值权激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象范围和资格的核查意见
1、激励对象的确定依据
根据2024年限制性股票与股票增值权激励计划，本独立财务顾问认为，2024年限制性股票与股票增值权激励计划的激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
2、激励对象的范围
根据2024年限制性股票与股票增值权激励计划，本独立财务顾问认为，2024年限制性股票与股票增值权激励计划的激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
3、激励对象的核实
（1）公司监事会对公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予的激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划拟授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
列入公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划拟授予激励对象名单内人员符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围
内确定激励对象名单。2024年限制性股票与股票增值权激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
（四）对2024年限制性股票与股票增值权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予439.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,000.00万股的1.83%。其中首次授予351.20万股，约占本激励计划公告日公司股本总额24,000万股的1.46%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.00%；预留87.80万股，占本激励计划公告日公司股本总额24,000万股的0.37%。预留部分约占本次授予权益总额的20.00%。同时拟向激励对象授予41.00万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,000.00万股的0.17%，本激励计划增值权的授予安排为一次性授予，无预留权益。截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划有2023年激励计划在有效期内的限制性股票数量为360.00万股，加上本激励计划拟授予的限制性股票及股份增值权数量480.00万股，公司全部在有效期内的股权激励计划以及拟实施的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为840.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.50%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划拟授予的激励对象共计105人，所涉及的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
综上所述，本独立财务顾问认为：泰凌微全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度、单个激励对象的权益分配额度，均符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予价格定价方
式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格及本次授予股份增值权的行权价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为13.92元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.92元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划股票增值权行权价格与限制性股票的授予价格相同，为13.92元/股。
2、首次授予限制性股票的授予价格及本次授予股份增值权的行权价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格、股票增值权的行权价格依据本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50.00%确认，即13.92元/股，该授予/行权价格为：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股25.99元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的53.56%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股27.84元，本次授予价格占前20 个交易日交易均价的50.00%；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股24.80元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的56.13%。
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股23.04元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的60.42%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股13.92元。综上所述，本独立财务顾问认为：泰凌微 2024年限制性股票与股票增值权激励计划已对限制性股票及股票增值权的定价方式及定价依据作出说明，符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第10.6条的规定，相关定价方式及定价依据合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
2024年限制性股票与股票增值权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上所述，本独立财务顾问认为：2024年限制性股票与股票增值权激励计划已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示泰凌微。截止本独立财务顾问报告出具日，泰凌微不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）对公司实施2024年限制性股票与股票增值权激励计划的财务
意见
1、对限制性股票的会计处理
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的
公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
（2）对股票增值权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为泰凌微在符合《企业会计准则第11号——股份支付》等相关法律法规的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施2024年限制性股票与股票增值权激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、2024年限制性股票与股票增值权激励计划的审议程序
（1）2024年11月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。
上述相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
（2）2024年11月26日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。
（3）2024年11月26日，公司披露《关于召开2024年第二次临时股东会的通知》，公司将于2024年12月12日召开2024年第二次临时股东会审议《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
2024年限制性股票与股票增值权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，2024年限制性股票与股票增值权激励计划所安排的相关程序保证了2024年限制性股票与股票增值权激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
2、泰凌微监事会已对2024年限制性股票与股票增值权激励计划发表了明确意见，认为公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、股权激励的内在利益机制
在相关权益授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：2024年限制性股票与股票增值权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（九）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从2024年限制性股票与股票增值权激励计划中概括得出，可能与原文
存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为泰凌微2024年限制性股票与股票增值权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，泰凌微2024年限制性股票与股票增值权激励计划的实施尚需泰凌微股东会决议批准。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《泰凌微电子（上海）股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》；
2、《泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
3、《泰凌微电子（上海）股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：黎炳宏
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052