一心堂：东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见

东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施

募投项目的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）持续督导的保荐机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对一心堂拟变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2018年10月23日出具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2160号）核准，一心堂药业集团股份有限公司于2019年4月19日向社会公众公开发行面值不超过60,263.92万元的可转换公司债券，每张面值100元，按面值平价发行，发行总额60,263.92万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币700.00万元（其中可抵扣增值税进项税金额为396,226.40元）后，公司收到募集资金人民币59,563.92万元。本次可转换公司债券实际募集资金净额为人民币59,603.54万元。

截至2019年4月25日，上述可转换公司债券发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2019）160005号验资报告。

公司已开立募集资金专项账户对募集资金进行了专户存储，并与专户开户银

行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

二、本次变更部分募集资金用途的原因及影响

（一）本次拟变更部分募集资金用途的具体情况

公司拟将原募投项目“中药饮片产能扩建项目”部分募集资金调整至用于实施新项目“一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心项目（第一阶段）”，调整的募集资金金额为10,900万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	原计划拟使用募集资金	本次变更后拟使用募集资金	变更情况
1	中药饮片产能扩建项目	38,603.54	27,703.54	-10,900.00
2	一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心项目（第一阶段）	-	10,900.00	10,900.00
合计		38,603.54	38,603.54	-

（二）变更部分募集资金用途的具体原因

1、原募投项目募集资金使用和变更情况

截至2024年10月末，本次拟变更募集资金投入的原募投项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

项目名称	变更前募集资金拟投资额	本次变更后拟使用募集资金	截至2024年10月末募集资金已使用金额	截至2024年10月末结余金额 （含利息收入）
				变更至新项目	原项目继续投入	小计
中药饮片产能扩建项目	38,603.54	27,703.54	7,421.83	10,900.00	22,575.87	33,475.87

公司拟调减“中药饮片产能扩建项目”的投资规模，将该项目募集资金中的10,900万元用于“一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心项目（第一阶段）”，变更后该项目的剩余募集资金将继续用于原项目的投资使用。

2、本次拟变更部分募集资金用途的原因

公司“中药饮片产能扩建项目”自启动以来，不断提高公司在中药饮片产线的产能，增加中药饮片的销售收入，增强了公司在中药饮片领域的整体实力和竞争力。截至目前，中药饮片产能扩建项目按照公司前期规划开展，已投入资金及变更后拟投入金额与公司业务实际需求相匹配。物流体系是医药零售企业的供血管，完善的物流网络能够为前端的医药零售业务提供强有力的支撑，是公司全产业链发展战略中不可或缺的重要环节。公司现有物流体系配送能力显然已经不能满足未来公司业务快速增长的需要，公司现有物流中心药品仓储空间不足等问题较为突出。若公司无法及时扩大仓储面积、引入先进设备优化物流体系，建立现代化物流枢纽，或将使公司在激烈的竞争中处于不利地位。“一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心项目（第一阶段）”的建设将为公司在川渝地区的业务拓展提供支持，满足未来公司发展需求，夯实公司市场地位。

为了充分提高资金使用效率，公司将“中药饮片产能扩建项目”所募集资金变更用于“一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心项目（第一阶段）”，届时，如“中药饮片产能扩建项目”所需资金不足，公司将以自有资金进行投入。

三、本次新增募投项目情况说明

（一）项目名称

一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心项目（第一阶段）

（二）实施主体

一心堂药业（四川）有限公司

（三）实施地点

成都市双流区西南航空港经济开发区腾飞一路316号

（四）项目建设内容

项目总投资11,635.47万元，本项目建设地址位于成都，拟通过新建物流中

心，满足公司在川渝地区的业务发展的阶段性需求。项目的建设将为公司在川渝地区的业务拓展提供支持，夯实公司市场地位。

（五）本项目投资构成

本项目总投资11,635.47万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资金额	占比
1	建筑安装工程	7,135.47	61.33%
2	软硬件购置及安装	4,500.00	38.67%
项目总投资		11,635.47	100.00%

（六）项目必要性分析

1、提高物流配送能力，满足未来业务发展需求

目前，公司配送能力已经不能满足未来公司业务快速增长的需要，公司现有物流中心药品仓储空间不足等问题较为突出。若公司无法及时扩充仓储面积、引入先进设备优化物流体系，建立现代化物流枢纽，或将使公司在激烈的竞争中处于不利地位。公司坚持战略纵深的门店结构规划，省会级城市、地市级城市、县级市场、乡镇级区域门店规模均衡发展。从城市出发，将一心堂品牌逐步辐射到县域及乡镇级市场，从上至下引领品牌效应的认可度，重视县域及乡镇门店的发展，形成单个省级市场做深做强的发展理念。近年来，公司的经营规模持续扩大。2021至 2023年，公司的营业收入由145.87亿元增长到173.80亿元。截至2024年9月30日，一心堂及其全资子公司共拥有直营连锁门店11,516家。其中，四川省的门店数量自2021年的1,100家快速扩张至2024年9月末的1,991家门店，未来公司仍将持续发力川渝地区，加快门店扩张速度。现有川渝地区物流中心已跟不上公司业务规模的扩张速度，公司亟需提高该地区的物流配送能力，满足未来发展需求。

本项目建设完成并投入使用后，将成为公司现代化物流配送网络的重要枢纽之一，能够大幅提升公司的仓储容量、物流配送能力和仓储物流的管理效率，实

现公司在川渝地区的物流资源集中及配送的优化，为公司业务规模的快速扩张提供有力支撑，满足公司未来战略发展的要求。

2、引入先进物流技术和自动化设备，建立高效物流体系

近年来，随着居民健康意识逐步增强，居民对于药品的选择趋向于对症下药，药品的种类将进一步细化、多元化以适应居民需求趋势的变化，而产品的多元化趋势无疑对企业的经营提出了更高的要求。若不能及时升级现代化仓储物流体系以支撑前端多元化经营，或将使公司在竞争中处于不利地位。

目前，公司成都物流仓库的信息化、自动化程度较低，大部分工序仍然依靠人工进行，制约了公司在川渝地区的产品周转和供货效率。本项目拟通过自建现代化物流仓库的形式，解决商品整件与散件的仓储问题。同时，本项目还将引入多项先进物流技术解决药品追溯、集运出库等问题，并通过添置自动化设备实现验收存储的自动化、部分分拣环节的自动化等功能，提高自动化水准以减少人工投入。

通过本项目的实施，公司成都物流仓储体系的物流运作效率和准确性将得到有效提升，并降低药品流通成本、提升公司的整体盈利水平。

3、发挥成都区位优势，降低公司物流成本

成都市是四川省内的重要交通枢纽。成都交通运输能力发达，本项目实施选址于成都，将有利于整合区域资源，进行药品集散分流。公司通过在成都建设大健康智慧医药基地，将便于公司业务辐射四川省、重庆市以及云南省、贵州省等省市，这对于公司建立现代化仓储物流体系，辐射周边重点省市的战略具有重要意义。

公司最早于2004年便进入了川渝市场，目前川渝市场已成为公司除云南省之外的第二大市场。截至2024年9月30日，公司在四川省的门店数量为1,991家，相应门店数量占公司门店总数的比重为17.29%。随着公司在川渝地区门店布局的持续深化，公司对川渝地区的物流配送体系提出了更高要求，本项目的实施对于公司深入开发和巩固川渝地区医药零售及批发市场、助力公司在川渝地区

形成较强的品牌效应和规模效应具有重要的战略意义。

本项目建成后，成都将成为公司核心的物流枢纽之一，发挥区位优势，与公司各省市物流中心形成协同效应，降低物流成本，是公司实现区域深耕、合理布局的重要支撑。

（七）项目可行性分析

1、国家及地方政策助力医药物流发展，项目具备良好的产业环境

近年来，我国政府逐步推进医药物流建设，国家对医药物流政策经历了“加快医药流通体制改革”到“发展现代绿色医药物流”再到“发展互联网+药品流通模式”的变化。国家和地方政府陆续出台各项利好政策，发挥政府引导作用，促进医药物流行业专业化发展。

序号	颁布日期	颁布 部门	法规名称	主要内容
1	2017年1月	国务院	《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》	提出加强智能化装卸搬运、分拣包装、加工配送等智能物流装备研发和推广应用，建设深度感知智能仓储系统，提升仓储运营管理水平和效率。
2	2017年7月	四川省政府	《关于印发四川省进一步改革完善药品生产流通使用政策实施方案的通知》	加快推进药品第三方物流发展，鼓励第三方物流服务企业采用多仓联营、协作配送的方式储存配送药品，严格执行配送企业必须与药品物流中心统一质量控制、统一管理制度、统一信息系统的政策规定。
3	2018年1月	四川省药监局	《关于鼓励创新推进药品流通行业转型发展的意见（试行）》	支持药品企业有效运用电子化、信息化手段保障药品流通质量安全和全过程可追溯的条件下，按照现代物流标准条件开展药品直调、多仓协作、异地建仓等业务。
4	2021年10月	商务部	《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》	提出加快发展现代医药物流，加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用。推进区域一体化物流的协调发展，探索省内外分仓建设和多仓运营。推动建设一批标准化、集约化、规模化和产品信息可追溯的现代中药材物流基地，培育一批符合中药材现代化物流体系标准的初加工

				仓储物流中心。
5	2022年6月	四川省药监局	《关于进一步促进医药产业创新发展的若干措施（试行）》	支持整合药品仓储资源。实行药品生产、销售一体化经营或批发、零售（连锁）一体化经营的企业可以共用库房。同一集团内的药品生产企业与药品经营企业之间，可共用库房存放自产产品。新开办药品批发企业（含药品第三方物流企业）可设立非自有产权仓库（配送中心）。
6	2023年1月	四川省药监局	《四川省药品监督管理局办公室关于明确药品流通环节创新发展措施有关事项的通知》	实行药品批发、零售（连锁）一体化经营的企业可以共用库房；支持药品生产、经营企业跨行政区域委托药品第三方物流企业储存、运输药品；药品第三方物流企业和药品零售连锁总部可跨市（州）设置库房；药品第三方物流企业与其控股或集团控股药品批发企业可开展多仓联营、协作配送。

本项目将在四川省成都市进行建设，国家及四川省政府相关政策支持医药流通行业供应链体系建设，鼓励医药物流行业的转型升级，为本次项目的建设提供了良好的产业环境。

2、川渝市场发展空间广阔，利于消化新增配送能力

川渝地区市场空间广阔，发展空间充足。根据中康科技最新数据，2022年四川省和重庆市的药品零售规模分别为316.46亿元和137.86亿元。川渝地区市场规模较大，并且紧邻云南省，是公司的战略扩张的必争之地。

从竞争格局来看，四川省的药店竞争较为激烈，但行业集中度较低。川渝地区的市场发展空间广阔，目前尚未出现区域性龙头企业，加之地理位置上毗邻云南省，是公司未来战略布局的重点区域。

截至2024年9月30日，公司在四川省的门店数量为1,991家，相应门店数量占公司门店总数的比重为17.29%，公司在四川省的营业收入占比为23.84%。随着公司在川渝地区门店布局不断加密，公司在川渝地区的业务规模也将不断扩大，能为本次项目新增的配送能力提供市场消化基础。

综上所述，本项目建成后，将形成能够辐射整个川渝地区的现代化物流仓储中心基地，随着公司在川渝地区业务规模的不断扩大，本项目新增的配送能力将能得到消化，从而形成公司在川渝地区的业务闭环，实现连锁门店的快速拓展、

并增强盈利水平。

3、完善的仓储物流管理体系，确保项目顺利开展

物流体系是医药零售企业的供血管，完善的物流网络能够为前端的医药零售业务提供强有力的支撑，是公司全产业链发展战略中不可或缺的重要环节。公司自成立以来便一直重视物流体系的构建和完善，配送范围包括四川、重庆、贵州、广西、海南、上海、天津、山西、河南等省市。各仓储中心依托集团进行统一调配，实现一份库存供全国，一方面为门店提供无线延展的虚拟货架，另一方面能多渠道满足顾客特定的商品需求。

在仓储物流人才方面，经过多年的发展，公司积累了丰富的医药零售行业运营与管理经验，已建立了一支优秀的医药仓储物流人才团队，并形成一套成熟完善的仓储物流体系。公司的仓储物流人才普遍具备丰富的行业从业经验，部分仓储物流人才还具备有医药相关的学识背景，在仓储管理、药品分拣、分发、物流配送等方面都具备过硬的专业技能。同时，公司定期开展多种形式培训，采取聘请业内专家现场教学等方法对现有仓储物流人员和仓储物流管理人员进行培训，保持公司团队业务端的专业性。

综上所述，公司经过多年的业务开展，积累了丰富的物流管理经验，公司在仓储方面的建设、管理及运营经验，能很好地为项目的实施打下经验基础，缩短项目的实施周期。同时，公司在仓储物流专业上的人才培养体系和人才梯队储备也可以为本项目提供人才经验和指导。

（八）项目实施进度

本项目建设期为24个月。

（九）项目经济效益分析

本项目主要面向公司内部提供药品仓储及物流配送，不直接产生效益，经济效益无法直接测算，但项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。

四、使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的具体情况

（一）基本情况

为保障本次变更募集资金投资项目后新募投项目一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心项目（第一阶段）的顺利实施，公司拟通过使用募集资金向全资子公司一心堂药业（四川）有限公司增资10,900万元的方式实施募投项目，增资完成后一心堂药业（四川）有限公司仍为公司全资子公司。

（二）增资对象基本情况

公司名称	一心堂药业（四川）有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2021-06-17
注册地址	成都市双流区西南航空港经济开发区腾飞一路316号
法定代表人	阮国伟
注册资本	30,000万元人民币
主营业务	药品零售、药品批发
与公司关系	系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
最近一年又一期的财务数据	财务指标	2023年12月31日/2023年度	2024年9月30日/2024年1-9月
	资产总额	469,148,199.20元	451,045,010.82元
	负债总额	70,185,050.87元	4,772,688.11元
	净资产	398,963,148.33元	446,272,322.71元

五、本次新增募投项目的市场前景和风险提示

本次募集资金投资项目用途变更尚需提交公司股东大会审议通过后方可施。公司本次募投项目变更之前已对新项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，但在项目的实施中，可能存在行业政策变化、市场竞争、原材料及设备价格波动等诸多不确定性因素，进而导致项目进程等不及预期的情况。在新项目变更及后续实施过程中，可能面临以下风险：

（一）行业管理政策变化风险

药品零售行业的发展持续受到国家政策的规范及影响。随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，对于企业经营提出了更高的要求。随着新医改的逐步深入，

在全面推进公立医院改革、药品零差率、两票制、医保支付方式改革等系列政策的同时，行业监管日趋严格，如果公司无法及时根据政策变化，进行业务模式创新和内部管理提质，则有可能给公司经营带来一定风险。此外，国家颁布多项政策推动新医改实施，全面推进公立医院改革、药品零差率、“两票制”、“4+7带量采购”、医保支付方式改革等系列政策，按趋势将会持续推进各项新医改政策。各项新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。公司将密切关注国家政策走势，加强对行业准则的把握和理解，积极应对政策变化，调整业务和管理模式，通过提升内部规范治理，积极应对行业政策变化带来的机遇和挑战。

（二）市场竞争风险

随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业之间的竞争日趋激烈。同时随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，市场竞争加剧。根据公司整体发展战略，通过“新开+收购”并重的方式，加快门店网络扩张；积极参与医改政策，创新经营模式持续提升公司整体竞争实力，保持和扩大区域竞争优势。

（三）持续扩张的风险

为保障新增配送能力消化，公司未来几年将在项目建设地所在区域持续进行门店扩张。如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平，后台支持能力和服务，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期风险，进行相应公司未来的发展和经营业绩。

公司将继续加强现有门店的经营管理，同时在新建门店扩建之前，加强市场调研，做好充足准备，将风险降低至最小。

六、本次变更部分募集资金用途履行的相关审议程序及专项意见

（一）董事会意见

公司于2024年11月26日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，拟将公司募投项目“中药饮片产能扩建项目”部分募集资金调整用于实施新项目“一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心项目（第一阶段）”调整的募集资金金额为10,900万元。

（二）监事会意见

公司于2024年11月26日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》。公司监事会认为，本次变更部分募集资金用途是公司根据战略规划及项目实施的实际情况做出的审慎决定，对变更部分募集资金用途的事项进行了充分的分析和论证，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益。本次变更部分募集资金用途的决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

公司本次将募投项目“中药饮片产能扩建项目”部分募集资金用于实施新项目“一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心项目（第一阶段）”事宜是公司依据整体发展战略等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，相关决策程序合法合规，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见》签署页）

保荐代表人： 周磊 杨志

东兴证券股份有限公司2024年11月26日