风险投资管理制度
2024年11月26日
风险投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司及控股子公司风险投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，
维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。其中，证券投资包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生产品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。第三条 对于公司以下投资情形不适用本制度：
1、 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
2、 固定收益类或承诺保本的投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度；
3、 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
4、 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
5、 以套期保值为目的进行的投资；
6、 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第二章 风险投资的原则
第四条 公司风险投资应遵循以下基本原则：
1、 公司在进行风险投资时，应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
2、 公司应强化风险投资的风险控制，谨慎、合理地评估预期效益；
3、 投资规模与公司同期资产结构相适应，不影响主营业务的正常运行。
第五条 公司进行风险投资时，应使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行
风险投资。
第六条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人
账户或向他人提供资金进行证券投资。
第七条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
1、 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
3、 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第八条 公司进行本制度规定的风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的
十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。第九条 公司控股子公司进行风险投资适用本制度的相关规定，未经公司同意，公司控股子公司不得进行风险投资。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩可能造成较大影响的，应当参照本制度的相关规定，履行信息披露义务。
第三章 风险投资责任人及管理第十条 公司董事长为公司风险投资第一责任人。公司董事会或股东会授权公司管理层
处理风险投资的相关事宜，公司总裁作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司总裁指定公司相关部门及适当人员负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。 公司监事会应对公司风险投资资金使用情况进行监督。 公司董事会秘书为风险投资项目信息披露义务的直接责任人。第十一条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投
资项目保证金进行管理。第十二条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对风险
投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会、董事会报告。
第四章 风险投资的决策及审批
第十三条 公司股东会、董事会为公司风险投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的风险投资作出决策：
1、 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币5,000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东会审议；
2、 公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；
3、 公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
4、 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用
合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并参照本制度关于风险投资的一般规定执行。
第十四条 公司董事会战略决策委员会负责需经董事会、股东会批准的风险投资项目
的会前审议，对总裁(投资评审小组组长)报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。
第十五条 公司总裁组织审议需报送董事会战略决策委员会的投资方案。第十六条 公司投资评审小组具体负责风险投资项目的调查、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及风险投资项目的日常管理。
第五章 风险控制措施
第十七条 风险投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总裁或有关部门提出。提
案人应对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目的可行性作初步的分析和论证。第十八条 提案人应对拟投资项目进行调研，形成可行性报告草案，对项目的可行性作初步的分析和论证。第十九条 项目的初审负责人为公司总裁，由总裁召集并主持召开投资评审小组会
议，对投资项目可行性报告草案进行初审。对初审通过的风险投资项目，总裁指派相关部门及人员对项目进行详细调研和评估，编制正式的可行性报告。
第二十条 项目的审定操作按如下程序进行：
1、 董事会战略决策委员会负责对风险投资项目可行性报告进行论证，并签署论证意见。必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证；
2、 审计委员会对风险投资项目进行事前审查，并出具审查意见；
3、 可行性报告论证通过后，董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或股东会审议；
4、 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
第二十一条 风险投资项目经董事会或股东会批准后，由公司投资评审小组具体组织实施，并牵头负责项目的后续日常管理。
第二十二条 总裁指定部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第六章 风险投资的信息披露
第二十三条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露
义务。第二十四条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交以下文
件：
1、 董事会决议及公告；
2、 独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
3、 保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
4、 以公司名义开立的证券账户和资金账户信息（如有）；
第二十五条 公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：
1、 证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等。投资额度包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
2、 证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
3、 证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
4、 证券投资对公司的影响；
5、 独立董事意见；
6、 保荐机构意见（如有）；
7、 深交所要求的其他内容；
第二十六条 公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月
内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第二十七条 公司进行证券投资，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及
报告期内证券投资的买卖情况；
第二十八条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情况形成
专项说明，并提交董事会审议，独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：
1、 证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上且绝对金额在人民币1,000万元以上的；
2、 证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上且绝对金额在人民币100
万元以上的；
（上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算）
第二十九条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：
1、 报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；
2、 报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；
3、 报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
4、 报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违法证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；
5、 深交所要求的其他情况。
证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见应当与上市公司年报同时披露。
第七章 信息保密要求
第三十条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未
公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司根据情况给予责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，按照《证券法》的相关规定移送司法机关进行处理。
第八章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定
执行。本制度某些条款如因有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。
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2024年11月26日