茂硕电源科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易情况介绍
基于茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）发展战略及经营规划，推动公司立足现有电源业务寻求外延式发展，进一步扩大业务范围，谋求行业内的合作发展机会，公司与济南产发科芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产发科芯”）拟共同对佛仪科技（佛山）有限公司（以下简称“佛仪科技”或“目标公司”）现金增资人民币6,500万元。其中公司以自有资金现金增资人民币1,500万元，增资完成后公司将持有佛仪科技3.7975%的股权。
（二）关联关系
济南产发科技集团有限公司直接持有公司35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责任公司间接持有公司7.69%的股份，合计控制公司43.46%的股份，为公司的控股股东，济南产业发展投资集团有限公司为公司的实际控制人。产发科芯为公司实际控制人济南产业发展投资集团有限公司间接控制的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》，为公司的关联法人。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于2024年11月26日召开第六届董事会2024年第8次临时会议和第六届监事会2024年第6次临时会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，三名关联董事及一名关联监事回避表决，独立董事专门会议审议通过上述关联交易议案。
公司本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易经累计计算后仍在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司本次关联交易无须经过有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
1、公司名称：济南产发科芯投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370100MADRJ5XJ8D
3、公司类型：有限合伙企业
4、成立日期：2024年7月18日
5、注册资本金：100000万元
6、执行事务合伙人：济南产发舜芯投资有限公司
7、注册地址：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心四区5号楼1601
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；资产评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
10、关联法人历史沿革、主要业务最近三年发展状况产发科芯是济南产业发展投资集团有限公司所属三级集团公司，由济南产发集成电路有限公司组建，于2024年7月组建完成。产发科芯主要为推进济南市
济南产业发展投资集团有限公司
济南产发集成电路有限公司
济南产发集成电路有限公司济南产发舜芯投资有限公司
济南产发舜芯投资有限公司济南产发科芯投资合伙企业（有限合伙）
济南产发科芯投资合伙企业（有限合伙）70%
70%济南产发资本控股集团有限公司
济南产发资本控股集团有限公司30%
30%100%
100%99%
| 99% | 1% |
100%
集成电路产业共同体建设，打造更具韧性的全产业链，增强济南市第三代半导体、汽车芯片、关键材料、先进存储等产业竞争力。重点聚焦半导体材料与IC封测产业链环节，并结合济南集成电路群发展情况在IC设计、制造和设备环节做优选性投资。
11、关联关系介绍
济南产发科技集团有限公司直接持有公司35.77%的股份，通过济南市能源投资有限责任公司间接持有公司7.69%的股份，合计控制公司43.46%的股份，为公司的控股股东，济南产业发展投资集团有限公司为公司的实际控制人。产发科芯为公司实际控制人济南产业发展投资集团有限公司间接控制的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》，为公司的关联法人。
根据中国执行信息公开网的查询结果，产发科芯不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
（二）其它交易方基本情况
1、佛山拓邦信息科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：佛山市云芯平源科技有限公司
经营场所：佛山市南海区桂城街道宝石西路天富科技城3号楼502室
合伙经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；科技中介服务；工业设计服务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；国内贸易代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资比例结构:
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 单位：万元 | 认缴占比 |
| 1 | 徐平（XU PING） | 88.75 | 44.3770% |
| 2 | 埃夫杰（佛山）科技投资企业（有限合伙） | 63.35 | 31.6730% |
| 3 | 深圳市睿科芯创科技企业（有限合伙） | 35.22 | 17.6100% |
| 4 | 佛山市云芯平源科技有限公司 | 12.68 | 6.3400% |
| 合计 | 200 | 100% |
根据中国执行信息公开网的查询结果，佛山拓邦信息科技合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
2、季华科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：宋志义
注册资本：40000万元人民币
经营场所：佛山市南海区桂城街道环岛南路28号季华实验室B1栋4层405-
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；工程和技术研究和试验发展；创业空间服务；会议及展览服务；园区管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东出资比例结构：季华实验室100%控股
根据中国执行信息公开网的查询结果，季华科技有限公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
3、德芯琅能（佛山）科技投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐平（XU PING）
经营场所：佛山市南海区桂城街道宝石西路天富科技城3号楼503-2室
合伙经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人出资比例结构:
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 单位：万元 | 认缴占比 |
| 1 | 司伟 | 31.362 | 31.3620% |
| 2 | 徐平（XU PING） | 25.288 | 25.2880% |
| 3 | HU LANG | 21.675 | 21.6750% |
| 4 | 田再荣 | 21.675 | 21.6750% |
| 合计 | 100 | 100% | |
根据中国执行信息公开网的查询结果，德芯琅能（佛山）科技投资企业（有限合伙）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
4、山东德泰创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王辉军
注册资本：11000万元人民币
经营场所：烟台高新区科技大道69号创业大厦西塔1905
经营范围：股权投资；以自有资金对金融业、制造业、信息传输业、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业、文化体育和娱乐业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；经济信息咨询（不含消费储值及类似业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东出资比例结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 单位：万元 | 认缴占比 |
| 1 | 王辉军 | 8000 | 72.7273% |
| 2 | 孙维屏 | 2000 | 18.1818% |
| 3 | 烟台高新国有资产管理有限公司 | 1000 | 9.0909% |
| 合计 | 11000 | 100% | |
根据中国执行信息公开网的查询结果，山东德泰创业投资有限公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
5、肖永能
性别：男
国籍：中国
住址：佛山市南海区桂城街道天佑三路根据中国执行信息公开网的查询结果，肖永能先生不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
6、李晓峰
性别：男国籍：中国住址：广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北四路2号金域松湖根据中国执行信息公开网的查询结果，李晓峰先生不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：佛仪科技（佛山）有限公司
2、统一社会信用代码：91440605MA52X98Q6P
3、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
4、成立日期：2019年2月27日
5、投资前注册资本金：1601.361642万元
6、法定代表人：徐平（XU PING）
7、注册地址：佛山市南海区桂城街道夏南路12号天富科技中心3号楼502单元
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；机械设备销售；电子产品销售；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；集成电路芯片及产品制造【分支机构经营】；电子专用设备制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；泵及真空设备制造【分支机构经营】；通用设备修理【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次增资前目标公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 单位：万元 | 持股占比 |
| 1 | 佛山拓邦信息科技合伙企业（有限合伙） | 567.87 | 35.5% |
| 2 | 德芯琅能（佛山）科技投资企业（有限合伙） | 332.13 | 20.7% |
| 3 | 季华科技有限公司 | 150.14 | 9.4% |
| 4 | 山东德泰创业投资有限公司 | 100.00 | 6.2% |
| 5 | 肖永能 | 406.10 | 25.4% |
| 6 | 李晓峰 | 45.12 | 2.8% |
| 合计 | 1601.36 | 100% | |
10、最近一年及一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月 | 2024年8月31日 |
| 资产总额 | 1,396.16 | 7,138.81 |
| 负债总额 | 1,333.67 | 249.40 |
| 净资产 | 62.50 | 6,889.40 |
| 营业收入 | 2,827.08 | 172.83 |
| 净利润 | 141.17 | -38.58 |
11、本次增资完成后目标公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 单位：万元 | 持股占比 |
| 1 | 佛山拓邦信息科技合伙企业（有限合伙） | 567.870000 | 29.6262% |
| 2 | 肖永能 | 406.102930 | 21.1867% |
| 3 | 德芯琅能（佛山）科技投资企业（有限合伙） | 332.130000 | 17.3275% |
| 4 | 济南产发科芯投资合伙企业（有限合伙） | 242.630552 | 12.6582% |
| 5 | 季华科技有限公司 | 150.136164 | 7.8327% |
| 6 | 山东德泰创业投资有限公司 | 100.000000 | 5.2171% |
| 7 | 茂硕电源科技股份有限公司 | 72.789166 | 3.7975% |
| 8 | 李晓峰 | 45.122548 | 2.3541% |
| 合计 | 1,916.781360 | 100.0000% | |
12、出资方式
公司本次以现金方式对佛仪科技进行增资，资金来源为自有资金。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）资产评估情况
1、评估基准日：2024年8月31日
2、评估机构：中瑞世联（山东）土地房地产资产评估集团有限公司
3、评估方法：收益法
4、评估结果：佛仪科技（佛山）有限公司于评估基准日总资产账面价值7,138.81万元，负债账面价值249.40万元，股东全部权益账面价值6,889.40万元，
评估价值为34,055.29万元，增值额为27,165.88万元，增值率为394.31%。
（二）定价依据
根据中瑞世联（山东）土地房地产资产评估集团有限公司出具的评估报告（中瑞鲁评报字[2024]第2021号），以2024年8月31日为评估基准日，采用收益法，佛仪科技的股东全部权益账面价值6,889.40万元，评估价值为34,055.29万元。本次交易依据资产账面价值和评估值进行定价，即33,000万元。本次目标公司已对公司做出相应业绩承诺，本次交易协议中包含目标公司及目标公司实际控制人回购目标公司股权之条款，有利于保证公司权益及中小股东权益。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
目标公司：佛仪科技（佛山）有限公司
目标公司既有股东：佛山拓邦信息科技合伙企业（有限合伙）、德芯琅能（佛山）科技投资企业（有限合伙）、季华科技有限公司、山东德泰创业投资有限公司、肖永能、李晓峰
目标公司实际控制人：徐平（XU PING）
本次投资方：产发科芯、茂硕电源
（二）投资金额
按照投前3.3亿元估值，各方同意产发科芯以人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）认购目标公司新增注册资本242.630552万元，对应取得增资后
12.6582%的公司股权，认购价款与新增注册资本之间的差额4,757.369448万元计入资本公积；公司以人民币1,500万元（大写：壹仟伍佰万元整）认购目标公司新增注册资本72.789166万元，对应取得增资后3.7975%的公司股权，认购价款与新增注册资本之间的差额1,427.210834万元计入资本公积。
（三）出资先决条件和交割
1、一期出资投资方分两期支付全部增资款。在下述全部条件满足且收到目标公司出具的全部条件已满足的书面证明及支付增资款项的书面付款通知后的十（10）个工作日内（投资方可自行通过书面形式豁免以下任何先决条件，但豁免不影响投资方后续行使与之相关的任何权利），投资方按约定时间向目标公司指定自有账户支付首期投资款3,500万元（大写：叁仟伍佰万元整）（其中产发
科芯支付2500万元，茂硕电源支付1000万元）。投资方未收到有关书面证明材料且未予书面豁免的，投资方有权不支付投资款。
（1）目标公司已召开股东会，决议同意本次增资，并同意签署及履行本次增资的交易文件；
（2）截至交割日，目标公司在本协议所做出的声明、承诺、陈述及保证均保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且目标公司未违反本协议约定的交割前的义务；
（3）截至交割日，不曾发生并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的事件；
（4）截至交割日，目标公司履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件；
（5）截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，可能影响、限制或禁止本次增资的完成；
（6）目标公司首批入职核心人员中全职人员已经与目标公司签署了经投资方认可的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议或包含上述内容条款的协议，并办理完成入职手续（包括但不限于取得原单位离职证明、在佛仪科技完成社保及公积金增员）；非全职人员已经与目标公司签署了经投资方认可的聘用协议；
（7）目标公司已向投资方出具交割确认函，确认上述约定事项已全部满足。
2、二期出资
投资方完成第一期出资后30个工作日内目标公司同时符合下列条件时，及时向投资方发送书面付款通知，同时附送达到上述条件的证明材料，投资方核查无误后将在收到书面付款通知后十（10）个工作日内向目标公司支付剩余的3,000万元（大写：叁仟万元整）投资款（其中产发科芯支付2500万元，茂硕电源支付500万元）。
（1）徐平（XU PING）实际控制的丰瓷科技（佛山）有限公司（统一社会信用代码：91440605MAC1NAEE69）完成迁址至济南市的全部工商、税务变更登记工作；
（2）目标公司第二批入职核心人员中全职人员已经与公司签署了经投资方认可的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议或包含上述内容条款的协议，并办理
完成入职手续（包括但不限于取得原单位离职证明、在佛仪科技完成社保及公积金增员）；非全职人员已经与目标公司签署了经投资方认可的聘用协议；
（3）目标公司应于收到投资方首期增资款项后7个工作日内，向工商管理部门申请办理本次增资涉及的工商变更登记和备案手续，就本次增资办理完毕工商变更登记手续的登记日应不晚于本协议交割日起10个工作日。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便目标公司办理登记事宜。尽管有前述约定，若非因目标公司的原因所导致的延迟（包括但不限于审批机关审核时间等），不受前述期限的限制。
（四）业绩承诺
实际控制人及其一致行动人承诺目标公司2025年、2026年和2027年三年收入合计不低于2.8亿元，其中2025年收入不低于6,000万元（以下称“承诺收入”），根据当年度的审计报告结果，若目标公司未能完成上述承诺收入，则投资方有权要求实际控制人及其一致行动人以现金或股权或现金加股权方式对投资方进行补偿。具体的计算方法如下：
（1）实际控制人及其一致行动人应向投资方补偿现金金额=（1-实际完成相关收入/承诺收入）×投资额×（1+8%×T）-H。
其中T为自投资方实际投资金额到账日至投资方收到全部现金补偿之日的自然天数除以360；H为现金补偿日公司已支付给投资方的现金分红。前述现金补偿公式计算结果为负数时，投资方无需反向补偿。
（2）实际控制人及其一致行动人应向投资方补偿的股权（公司注册资本）数量=（承诺收入/实际完成相关收入-1）×股权补偿日投资方通过本次投资取得的目标公司股权（公司注册资本）数量。前述股权补偿公式计算结果为负数时，投资方无需反向补偿。
（3）实际控制人及一致行动人应承担全部补偿义务，以其各自直接或间接持有的目标公司股权资产变现价值为限承担相应义务。补偿额应减去投资方所持目标公司股权期间已取得的分红总额。若目标公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述公式中的现金金额、股权数量则相应调整。
（五）目标公司治理
目标公司设董事会，董事会由不超过七（7）名董事组成，产发科芯有权提
名一名董事候选人。
目标公司的部分重大事项须获得超过五分之四（4/5）董事的同意方可通过、实施，就该等事项，目标公司应根据法律及章程的规定交由董事会决议，该等事项包括：
（1）目标公司或任何其下属机构对外提供贷款、保证、投资、出售及购买资产（不包括知识产权），单笔金额超过目标公司总资产10%的；
（2）目标公司对外出售知识产权的；
（3）审议批准目标公司超过目标公司总资产10%的贷款融资方案；
（4）审议1）与关联自然人发生的单笔金额在30万元以上的交易；2）与关联法人（除季华实验室）发生的成交金额超过目标公司最近一期经审计净资产10%以上的交易（与同一关联法人在连续十二个月内发生的交易应累计计算）。
（六）违约条款
（1）任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
（3）违反本协议约定，逾期未履行或未及时履行本协议相关约定，则违约方按照所涉及金额每日0.05%计算向守约方支付违约金。
（4）为免疑义，在实际控制人及其一致行动人不存在欺诈及/或故意违约的情况下，实际控制人及其一致行动人在本协议项下的全部责任以其各自直接或间接持有的目标公司股权资产变现价值为限承担相应义务。
（七）合同生效条件
本协议自各方签字盖章之日起生效。
六、交易目的、可能存在的风险和对上市公司的影响
佛仪科技的核心产品是射频电源和微波电源，该类电源主要应用于芯片半导体和泛半导体制备环节。佛仪科技主要产品与茂硕电源现有的产品有较强互补性，通过投资佛仪科技，可以丰富公司的产品结构，弥补公司在集成电路电源设备领
域的空白，增强公司的综合经营实力和品牌力。本项目在未来经营过程中可能面临核心器件供应链欠缺稳定性、产品尚未实现量产、现有团队生产管理经验不足、未来与主业相关的营收不达预期等方面的风险与挑战。本次关联交易双方遵守了公平、公正、公开的市场原则，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,232,060.04元。
八、独立董事专门会议意见
全体独立董事一致认为：本次关联交易事项有利于拓展公司业务范围，丰富公司产品结构，本次交易遵循公正、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、关于佛仪科技（佛山）有限公司之股东协议；
5、关于佛仪科技（佛山）有限公司之增资协议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
茂硕电源科技股份有限公司
董事会2024年11月26日