| 证券代码：002789 | 证券简称：建艺集团 | 公告编号：2024-116 |
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
一、本次交易概述
2024年11月26日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司控股子公司珠海市城建科学研究院有限公司以620.60万元向珠海懿德工程管理有限公司转让其持有的广东建艺设计有限公司（以下简称“建艺设计”）75%的股权，本次股权转让完成后，公司将不再间接持有建艺设计股权，建艺设计不再纳入公司的合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：珠海懿德工程管理有限公司
2、注册资本：人民币50万元
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、统一社会信用代码：91440400061491886M
5、成立时间：2013-01-16
6、注册地址：珠海市横琴新区琴政路589号14栋202房
7、法定代表人：王坚浩
8、经营范围：一般项目：工程管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
规划设计管理；环保咨询服务；咨询策划服务；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；机械设备销售；合成材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；照明器具销售；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：王坚浩持有50%的股权，刘开华持有30%的股权，陈济涛持有20%的股权。实际控制人系王坚浩。
10、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,689,303.30 | 733,914.08 |
| 负债总额 | 1,206,987.70 | 872,143.99 |
| 所有者权益 | 482,315.60 | -138,229.91 |
| 项目 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 2,244,108.80 | 1,726,863.78 |
| 营业利润 | 178,590.23 | 61,925.55 |
| 净利润 | 173,152.35 | 71,009.98 |
11、经查询，珠海懿德工程管理有限公司不属于“失信被执行人”。
12、珠海懿德工程管理有限公司2024年至今与公司及子公司无业务往来，不存在大额的债权债务，与公司及公司前十名股东之间不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广东建艺设计有限公司
2、注册资本：人民币500万元
3、公司类型：其他有限责任公司
4、统一社会信用代码：914404001925940842
5、成立时间：1995-11-30
6、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园20栋2层201-18室
7、法定代表人：梅昊
8、经营范围：许可项目：建设工程设计；人防工程设计；地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业工程设计服务；规划设计管理；图文设计制作；专业设计服务；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、交易前后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 珠海市城建科学研究院有限公司 | 375 | 75% | - | - |
| 2 | 珠海达明企业管理合伙企业（有限合伙） | 125 | 25% | 125 | 25% |
| 3 | 珠海懿德工程管理有限公司 | - | - | 375 | 75% |
| 注册资本合计 | 500 | 100% | 500 | 100% | |
10、最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 9,613,271.70 | 8,438,614.65 |
| 负债总额 | 23,231,326.17 | 18,414,083.07 |
| 所有者权益 | -13,618,054.47 | -9,975,468.42 |
| 项目 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 11,250,623.91 | 20,566,796.52 |
| 营业利润 | -3,640,710.14 | -4,008,096.66 |
| 净利润 | -3,642,586.05 | -4,137,100.72 |
11、其他说明：
（1）建艺设计不是失信被执行人。不存在公司为建艺设计提供担保、财务资助、委托建艺设计理财，以及其他建艺设计占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为建艺设计提供财务资助的情形。
（2）交易标的权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、定价依据
综合考虑标的公司的经营情况及市场环境等因素，经交易双方协商一致，最终确定本次交易对价为人民币620.60万元。本次交易对方信用状况良好，具有良好的履约能力。本次交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、协议的主要内容
甲方：珠海懿德工程管理有限公司
统一社会信用代码：91440400061491886M
法定代表人：王坚浩
乙方：珠海市城建科学研究院有限公司
统一社会信用代码：91440402MACFKK5R93
法定代表人：周萌
目标公司：广东建艺设计有限公司
统一社会信用代码：914404001925940842
法定代表人：梅昊
（一）本次交易整体安排
1、目标公司股权结构
截至本协议签署之日，目标公司认缴注册资本为500万元，实缴注册资本为300万元，目标公司股东和股权结构如下表所列示：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 珠海市城建科学研究院有限公司 | 375 | 225 | 75% |
| 2 | 珠海达明企业管理合伙企业（有限合伙） | 125 | 75 | 25% |
| 合计 | 500 | 300 | 100% | |
2、本次交易整体安排
本次股权转让交易基准日为2024年10月31日。各方同意，乙方合计以人民币620.6万元的价格向甲方转让持有目标公司75%的股权。
本次交易完成后，甲方持有目标公司75%的股权。
3、本协议各方确认并同意，自本次交易完成之日起，甲方成为目标公司的股东，并根据《公司法》等法律、法规之规定及《公司章程》的约定享有股东全部权利、义务。
4、本协议各方确认并同意，本协议项下目标公司股东根据《公司法》《公司章程》及其他书面文件的有关规定，基于其所持股权比例享有相应股东权利并承担相应股东义务。
（二）股权转让
1、乙方以人民币620.6万元价格向甲方转让持有目标公司75%的股权。本次交易完成后，目标公司的股东和股权结构如下表所列示：
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 珠海市城建科学研究院有限公司 | 375 | 75% | - | - |
| 2 | 珠海达明企业管理合伙企业（有限合伙） | 125 | 25% | 125 | 25% |
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 3 | 珠海懿德工程管理有限公司 | - | - | 375 | 75% |
| 注册资本合计 | 500 | 100% | 500 | 100% | |
2、股权转让款的支付
本协议各方一致同意，下列条件均得以成就（或未满足的条件由甲方根据其决定给予豁免）之后，甲方分别于2024年12月31日前向乙方支付320万元股权转让款，于2025年3月31日前向乙方支付300.6万元股权转让款：
A.本协议经各方签订并生效；
B.甲方聘请的财务顾问已完成对目标公司的尽职调查（如有）；
C.甲方依据现行中国法律、甲方章程的规定审议批准本次交易；
D.乙方已配合目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于目标公司股东、章程、董事、监事及公司高级管理人员的变更，使得工商登记显示甲方为目标公司之股东，且目标公司之章程及董事、监事、高级管理人员均通过了目标公司内部的有效决策程序并于工商行政管理部门完成登记及/或备案。
乙方确认，如甲方基于本条事由未向乙方支付全部或部分股权转让款的，不影响甲方在本协议项下的任何权利，亦不减免乙方在本协议项下的任何义务和责任。
（三）过渡期
1、各方确认并同意：
（1）过渡期损益按以下归属原则进行确认：过渡期间所产生的损益，或因其他原因而增加或减少的净资产部分由股权交割后的所有股东基于其出资比例享有及承担；本合同签订后，除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不应进行转让、移转、购置、处分、出租重要的资产、业务、合同权利或对外提供担保。若存在不合理的经营成本支出、融资费用、负债或其他费用，则由乙方按其出资比例承担。
（2）过渡期损益不会导致本次交易的变化，但乙方应保证过渡期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加除日
常运营以及办理本次交易相关事宜以外的负债，目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要，不存在故意给目标公司造成损失的行为。
2、乙方承诺，在过渡期内，保证目标公司的经营遵从如下条款：
（1）目标公司按照常规和一贯的方式经营业务；
（2）目标公司的资产、业务及财务状态不存在重大不利的变化；
（3）目标公司不作出分红决议、支付股利或通过其他方法实施利润分配；
（4）除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不存在以脱离正常业务过程的方式进行转让、移转、处分、出租目标公司的重要的资产、业务、合同权利或对外提供担保；
（5）目标公司不存在逾期银行贷款情形，不存在不履行债务或迟延履行债务的事实；
（6）除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不存在放弃、免除、减少债权或其他重要的权利或者作出不利变更的事实。
（四）税收和费用
1、除本协议另有约定外，对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次交易所发生的税收及/或费用，法律、行政法规、其他规范性文件规定由各方承担的，从其规定；若法律没有明确规定承担方的，则由各方协商解决。
2、各方因本次股权转让而产生的一切其他费用各自承担。
（五）违约责任
1、本协议生效后，各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
2、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方无本协议约定的事由或法律规定的事由提出终止合同，应按照甲方为本次交易目标公司支付的一切成本（包括但不限于股权转让费用、聘请中介机构尽职调查费用及其他支出）的10%向守约方分别一次性支付违约金，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。
3、如任何一方违反本协议约定的声明、保证与承诺而给守约方造成损失的，违约方应在实际损失发生之日起1个月内，给予足额赔偿；如给守约方造成重大损失或导致守约方无法实现合同目的，守约方有权解除合同及/或要求违约方赔
偿损失，并要求违约方承担甲方为本次收购目标公司支付的一切成本（包括但不限于股权转让费用、聘请中介机构尽职调查费用及其他支出）的10%作为违约金。
4、若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方支付违约金、并赔偿守约方的经济损失，包括为本次交易而实际发生的所有直接和间接的费用（包括所有的法律、会计、评估、税务和技术顾问的费用），以及由此导致的其他经济损失；
（4）因违约而导致合同目的无法实现的情况下，有权终止本协议并追究相关法律责任；
（5）本协议规定的其他救济方式。
5、本协议规定的守约方上述救济权利是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
6、本协议一方对违约方就违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（六）协议的生效、变更、解除与终止
1、本协议自本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
2、经各方协商一致，可变更本协议项下约定的各项权利、义务或责任。变更本协议项下权利、义务，必须由各方形成书面文件并由各方签订。
3、除非取得本协议项下之其他各方书面同意，否则，本协议项下任何一方均不得将其在本协议项下的权利及/或义务转让给其他第三方。
4、发生下列情形之一的，可解除/终止本协议：
（1）因不可抗力不能实现协议目的；
（2）经各方协商一致同意解除/终止本协议；
（3）本协议签订后至本次交易完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法
规就本协议的修改达成一致意见；
5、本协议的变更、解除或终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因本协议变更、解除或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
五、本次转让的目的、对公司的影响、存在的风险
（一）目的及影响
本次股权转让基于公司实际经营发展需要，有利于提升公司整体经营管理效率，优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，符合公司长期发展战略。所获股权转让款项将作为公司发展的资金储备，为公司拓展符合投资方向和长期发展规划的领域奠定坚实的财务基础。
本次股权转让完成后，公司将不再间接持有建艺设计股权，建艺设计不再纳入公司的合并报表范围。
（二）存在的风险
本次股权转让事项尚未最终完成，存在不确定性风险。公司将密切关注本次股权转让后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第五十一次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2024年11月26日