证券简称：光库科技 证券代码：300620
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于珠海光库科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 光库科技、公司 | 指 | 珠海光库科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本激励计划 | 指 | 珠海光库科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号） |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 《有关问题的通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） |
| 《有关事项通知》 | 指 | 《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968号） |
| 《工作指引的通知》 | 指 | 《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208号） |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《珠海光库科技股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光库科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对光库科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光库科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2024年6月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见。
2、2024年6月26日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024年8月12日至2024年8月22日，公司将本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2024年9月19日对外披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年9月19日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获得珠海市国资委批复的公告》。
5、2024年9月19日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事黄翊东女士作为征集人就2024年第三次临时股东大会审议关于公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6、2024年10月8日，公司对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
7、2024年10月8日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、经公司股东大会授权，2024年11月25日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激
励计划激励对象名单、权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；2024年限制性股票激励计划的激励对象中有9名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司取消拟向其授予的限制性股票共7.20万股，激励对象人数由145人调整为136人，授予第二类限制性股票权益总数由491.50万股调整为484.30万股；董事会同意以2024年11月25日作为授予日，向136名激励对象授予484.30万股限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光库科技本次调整及授予事项已经取得现阶段的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于公司2024年限制性股票激励计划的激励对象中有9名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司取消拟向其授予的限制性股票共7.20万股。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，该调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。本次调整后，激励对象人数由145人调整为136人，授予第二类限制性股票权益总数由491.50万股调整为484.30万股。
除上述调整外，本激励计划与2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光库科技本次调整事项符合《管理办法》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）本次限制性股票授予符合条件说明
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1、公司未发生如下任一情形：
同最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
同最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
同上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
同法律法规规定不得实行股权激励的；
同中国证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
同最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
同最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
同最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
同具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
同法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
同中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
同违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
同任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光库科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次激励计划的授予情况
1、2024年限制性股票激励计划的授予日为2024年11月25日。
2、2024年限制性股票激励计划的授予数量为484.30万股。
3、2024年限制性股票激励计划的授予价格为19.51元/股。
4、2024年限制性股票激励计划的授予人数为136人。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、2024年限制性股票激励计划授予情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | LI JINHUI | 副总经理 | 400,000 | 8.259% | 0.1605% |
| 2 | 吉贵军 | 副总经理 | 400,000 | 8.259% | 0.1605% |
| 3 | 吴国勤 | 副总经理 | 100,000 | 2.065% | 0.0401% |
| 4 | 孙艳林 | 副总经理 | 200,000 | 4.130% | 0.0803% |
| 5 | 吴炜 | 副总经理、董事会秘书 | 120,000 | 2.478% | 0.0482% |
| 6 | 姚韵莉 | 财务总监 | 100,000 | 2.065% | 0.0401% |
| 7 | 核心管理/技术人员中2名外籍员工 （HE ZAIXIN、ZHOU DENNIS CHI） | 400,000 | 8.259% | 0.1605% | |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员 （128人） | 3,123,000 | 64.485% | 1.2533% | ||
| 合计（136人） | 4,843,000 | 100.00% | 1.9436% | ||
7、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的激励对象符合公司2024年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围，公司本次授予事项符合《管理办法》《自律监管指南》以及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
（五）本次授予对公司经营能力和度财务状况影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光库科技本次调整及授予事项已取得现阶段的批准与授权；公司本激励计划的授予条件已经成就；本激励计划授予对象和授予数量的调整及授予日的确定均符合《管理办法》《自律监管指南》以及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《珠海光库科技股份有限公司同同同同2024同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同公告》
2、《珠海光库科技股份有限公司同同同同同2024同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同同公告》
3、《珠海光库科技股份有限公司同同同同同同同九同同同决议公告》
4、《珠海光库科技股份有限公司同同同同同同同七同同同决议公告》
5、《珠海光库科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴若斌联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海光库科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年11月25日