证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号: 2024-061
安徽安科生物工程(集团)股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次解除限售的第一类限制性股票数量为523,400股，占公司总股本
1,676,346,758股的0.0312%。
? 本次申请解除限售的激励对象共68人。
? 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年12月2日。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月21日召开了第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第三期激励计划》”）的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，对满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次解除限售的具体情况如下：
一、第三期激励计划实施情况简述
1、2022年8月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告，公司于2022年8月25日在巨潮资讯网披露了相关公告。
2、2022年9月1日，公司第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于
<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年9月2日，公司于巨潮资讯网披露了《安科生物：关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年8月25日至2022年9月5日，公司在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月8日，公司在巨潮资讯网披露了《安科生物：监事会关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
5、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年9月19日，公司第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2022年11月4日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议及第七届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对第三次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、以及对首次、预留授予限制性股票数量进行调整，调整后，本次激励计划授予的限制性股票总数量不变，该调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划的有关规定，所做决策履行了必要程序。监事会对第三期限制性股票激励计划首次授予部分调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2022年11月12日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了向激励对象首次授予限制性股票的登记工作，首次授予部分的上市日期为2022年11月16日。
9、2023年9月8日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本次预留授予事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。
10、2023年11月16日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，董事会认为《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的除肿瘤事业部以外的激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就，同意按照《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对满足解除限售条件的激励对象办理其第一个限售期解除限售相关事宜。
11、2023年11月20日，公司披露了《关于第三期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予部分的上市日期为2023年11月21日。
12、2023年11月24日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司对728名满足解除限售条件的激励对象办理完成解除限售事宜，本次解锁数量为9,921,420股，解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月29日。
13、2024年8月26日，经公司第八届董事会第十二次会议、公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解除限售全部限制性股票。公司监事会出具了关于公司第三期限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
14、2024年11月21日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》等议案，董事会认为《第三期激励计划》规定的除肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就，同意按照《第三期激励计划》的相关规定，对满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
二、关于第三期激励计划部分激励对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“第三期激励计划”）预留授予限制性股票的上市日期为2023年11月21日，根据《第三期激励计划》相关规定，肿瘤事业部以外的激励对象预留授予部分第一个限售期已于2024年11月20日届满，于2024年11月21日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期可解除限售比例为本次激励计划预留授予部分已获授限制性股票总数的50%。
除肿瘤事业部以外的激励对象预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就情况如下：
| 肿瘤事业部以外的激励对象预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生下列任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生下列任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （三）公司层面业绩考核要求： 以2021年净利润为基数，2023年净利润注1增长率不低于269%；或2023年净利润注2不低于7.63亿元。 注1、注2：2023年净利润指未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润。 | 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0957号），公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为84,722.94万元，公司2023年度未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为90,982.27万元，较2021年净利润增长率为340.32%，达到公司层面业绩考核要求，满足解除限售条件。 |
| （四）个人层面绩效考核要求： 除肿瘤事业部以外的预留授予激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，根据考核评价结果确定激励对象个人层面可解除限售比例相应为100%、80%、60%、0%。 | 本次解除限售期，68名除肿瘤事业部以外的预留授予激励对象个人业绩考核结果为“A”，本次解除限售期可解除限售比例为100%。 |
三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年12月2日。
2、本次解除限售的限制性股票数量合计523,400股，占公司总股本1,676,346,758股的0.0312%，解除限售的股票数量占本次激励计划预留授予限制性股票总数的50%。
3、本次申请解除限售的激励对象共68人。
4、符合解除限售条件的激励对象预留授予的第一个解除限售期可解除限售股份上市流通情况如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次解除限售的限制性股票数量 | 剩余未解除限售的限制性股票数量 | 本次可解除限售数量占其已获授限制性股票总量的比例 |
| 窦颖辉 | 副总裁 | 400,000 | 200,000 | 200,000 | 50% |
| 中层管理人员、核心技术/业务/管理人员（67人） | 646,800 | 323,400 | 323,400 | 50% | |
| 合计 | 1,046,800 | 523,400 | 523,400 | 50% | |
注：根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司董事、监事及高级管理人员在任职期间每年可转让的股份不得超过上年最后一个交易日登记在其名下所持公司股份总数的25%。本次解除限售后，上述激励对象中公司董事、高级管理人员将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
四、本次解除限售后公司股本结构变动表
单位：股
| 本次变动前 | 部分对象首次授予第二次解除限售变动 | 本次变动 | 本次变动后 | |||||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 增加 | 减少 | 增加 | 减少 | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 460,659,069 | 27.48 | 3,389,400 | 8,978,520 | 100,000 | 523,400 | 454,646,549 | 27.12 |
| 高管锁定股 | 432,699,289 | 25.81 | 3,389,400 | 100,000 | 436,188,689 | 26.02 | ||
| 股权激励限售股 | 27,959,780 | 1.67 | 8,978,520 | 523,400 | 18,457,860 | 1.10 | ||
| 二、无限售流通股 | 1,215,687,689 | 72.52 | 5,589,120 | 423,400 | 1,221,700,209 | 72.88 | ||
| 三、总股本 | 1,676,346,758 | 100 | 8,978,520 | 8,978,520 | 523,400 | 523,400 | 1,676,346,758 | 100 |
注：1、上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致。
2、本次变动前的数据来源于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2024年11月25日公司股本结构表。
3、部分对象首次授予第二次解除限售变动指公司本次激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售股份导致的股份变动情况，详情请参见公司同日披露的《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-060）。
4、本次解除限售后的股本结构以公司完成解除限售业务后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、创业板上市公司股权激励计划获得股份解除限售申请表；
2、第八届董事会第十五次会议决议；
3、第八届监事会第十三次会议决议；
4、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书；
5、中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
2024年11月26日