证券代码：300626 证券简称：华瑞股份 公告编号：2024-044
华瑞电器股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日召开了第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由股东会选举执行公司事务的董事担任，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。 |
| 2 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 3 | 第二十条 公司股份总数为18,000万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为18,000万股，均为普通股，每股1元。 |
| 4 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 |
| 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。 |
| 5 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 6 | 第三十四条 | 第三十四条 |
| 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 7 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 8 | 新增条款 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； |
| | (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 9 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 10 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 |
| 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 11 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； | 第四十四条 股东会（注：新《公司法》 将“股东大会”一并调整为“股东会”，本章程下同，不一一列出）是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所创业板股票上市规则或本章程规定应当由 |
| （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所创业板股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 12 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人发出的股东大会通知中所载其他会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集人发出的股东会通知中所载其他会议地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。 |
| 13 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 14 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）未经董事会或股东会同意，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 15 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 |
| 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用第一百〇二条、第一百〇三条规定。 |
| 16 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等行使。 | （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述董事会的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等行使。 |
| 17 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 18 | 第一百三十三条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内控制度； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百三十四条 审计委员会的主要职责包括： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 |
| | 程规定的其他事项。 |
| 19 | 第一百三十四条 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百三十五条 战略发展委员会的主要职责包括： （一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 20 | 第一百三十五条 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事、总经理和其他高级管理人员人选； （三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审核并提出建议。 | 第一百三十六条 提名委员会的主要职责包括： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 21 | 第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 22 | 第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的 | 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 |
| 规定，同时适用于高级管理人员。 | 适用于高级管理人员。 |
| 23 | 第一百五十条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 |
| 24 | 第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 |
| 25 | 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 | 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 |
| 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 26 | 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 27 | 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 28 | 第二百〇二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 | 第二百〇三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； |
| 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 29 | 第二百〇三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 30 | 第二百〇四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
原《公司章程》：
第十九条 公司发起人为孙瑞良、孙瑞娣、卢留芳、史灵虎、宋光辉、王耀定、任建辉、张琦、许刚位、钱盛超、昌概运、罗雪荣、刘志强、陈仁康、彭忠、张立伟、杨顺忠、汪鹏华、郁贤全、徐影珠、罗刚、何毅、陈静宝、蒋成东、欧阳峰、朱秉、黄勇潜、吴君达、陈伟盛、李妮品、朱亚慧、陈富林、张世海、王国夫、李国栋、应忠祥、柴彦丰、冯慧琼、潘明富、练红舟、陈岳祥、毛赛文、严俊、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、绍兴华建创业投资有限公司、宁波华建汇富创业投资有限公司。公司系由宁波华瑞电器有限公司整体变更成立的股份有限公司。发起人、出资方式、认购的股份数额及其占公司总股本的比例如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 出资方式 | 认购股份数(万股) | 持股比例(%) |
| 1 | 孙瑞良 | 净资产折股 | 4089.75 | 54.53 |
| 2 | 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 865.5 | 11.54 |
| 3 | 上海联创永沂股权投资中心 | 净资产折股 | 576.75 | 7.69 |
| 4 | 绍兴华建创业投资有限公司 | 净资产折股 | 315 | 4.2 |
| 5 | 孙瑞娣 | 净资产折股 | 265.5 | 3.54 |
| 6 | 严 俊 | 净资产折股 | 219.75 | 2.93 |
| 7 | 卢留芳 | 净资产折股 | 146.25 | 1.95 |
| 8 | 宁波华建汇富创业投资有限公司 | 净资产折股 | 124.5 | 1.66 |
| 9 | 史灵虎 | 净资产折股 | 48.75 | 0.65 |
| 10 | 宋光辉 | 净资产折股 | 39 | 0.52 |
| 11 | 王耀定 | 净资产折股 | 39 | 0.52 |
| 12 | 任建辉 | 净资产折股 | 33.75 | 0.45 |
| 13 | 张 琦 | 净资产折股 | 30.75 | 0.41 |
| 14 | 许刚位 | 净资产折股 | 29.25 | 0.39 |
| 15 | 钱盛超 | 净资产折股 | 29.25 | 0.39 |
| 16 | 昌概运 | 净资产折股 | 29.25 | 0.39 |
| 17 | 罗雪荣 | 净资产折股 | 29.25 | 0.39 |
| 18 | 刘志强 | 净资产折股 | 29.25 | 0.39 |
| 19 | 陈仁康 | 净资产折股 | 29.25 | 0.39 |
| 20 | 彭 忠 | 净资产折股 | 24 | 0.32 |
| 21 | 张立伟 | 净资产折股 | 24 | 0.32 |
| 22 | 杨顺忠 | 净资产折股 | 24 | 0.32 |
| 23 | 汪鹏华 | 净资产折股 | 24 | 0.32 |
| 24 | 郁贤全 | 净资产折股 | 24 | 0.32 |
| 25 | 徐影珠 | 净资产折股 | 24 | 0.32 |
| 26 | 罗 刚 | 净资产折股 | 24 | 0.32 |
| 27 | 何 毅 | 净资产折股 | 24 | 0.32 |
| 28 | 陈静宝 | 净资产折股 | 24 | 0.32 |
| 29 | 蒋成东 | 净资产折股 | 24 | 0.32 |
| 30 | 欧阳峰 | 净资产折股 | 24 | 0.32 |
| 31 | 朱 秉 | 净资产折股 | 19.5 | 0.26 |
| 32 | 黄勇潜 | 净资产折股 | 19.5 | 0.26 |
| 33 | 吴君达 | 净资产折股 | 19.5 | 0.26 |
| 34 | 陈伟盛 | 净资产折股 | 19.5 | 0.26 |
| 35 | 李妮品 | 净资产折股 | 18 | 0.24 |
| 36 | 朱亚慧 | 净资产折股 | 17.25 | 0.23 |
| 37 | 陈富林 | 净资产折股 | 17.25 | 0.23 |
| 38 | 张世海 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 |
| 39 | 王国夫 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 |
| 40 | 李国栋 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 |
| 41 | 应忠祥 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 |
| 42 | 柴彦丰 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 |
| 43 | 冯慧琼 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 |
| 44 | 潘明富 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 |
| 45 | 练红舟 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 |
| 46 | 陈岳祥 | 净资产折股 | 12 | 0.16 |
| 47 | 毛赛文 | 净资产折股 | 9.75 | 0.13 |
| 合计 | 7,500 | 100 |
修改后《公司章程》：
第十九条 公司发起人为孙瑞良、孙瑞娣、卢留芳、史灵虎、宋光辉、王耀定、任建辉、张琦、许刚位、钱盛超、昌概运、罗雪荣、刘志强、陈仁康、彭忠、张立伟、杨顺忠、汪鹏华、郁贤全、徐影珠、罗刚、何毅、陈静宝、蒋成东、欧阳峰、朱秉、黄勇潜、吴君达、陈伟盛、李妮品、朱亚慧、陈富林、张世海、王国夫、李国栋、应忠祥、柴彦丰、冯慧琼、潘明富、练红舟、陈岳祥、毛赛文、严俊、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）、绍兴华建创业投资有限公司、宁波华建汇富创业投资有限公司。公司系由宁波华瑞电器有限公司整体变更成立的股份有限公司。发起人、出资方
式、认购的股份数额、占公司总股本的比例和出资时间如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 出资方式 | 认购股份数(万股) | 持股比例(%) | 出资时间 |
| 1 | 孙瑞良 | 净资产折股 | 4089.75 | 54.53 | 2012年10月31日 |
| 2 | 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 净资产折股 | 865.5 | 11.54 | 2012年10月31日 |
| 3 | 上海联创永沂股权投资中心 | 净资产折股 | 576.75 | 7.69 | 2012年10月31日 |
| 4 | 绍兴华建创业投资有限公司 | 净资产折股 | 315 | 4.2 | 2012年10月31日 |
| 5 | 孙瑞娣 | 净资产折股 | 265.5 | 3.54 | 2012年10月31日 |
| 6 | 严 俊 | 净资产折股 | 219.75 | 2.93 | 2012年10月31日 |
| 7 | 卢留芳 | 净资产折股 | 146.25 | 1.95 | 2012年10月31日 |
| 8 | 宁波华建汇富创业投资有限公司 | 净资产折股 | 124.5 | 1.66 | 2012年10月31日 |
| 9 | 史灵虎 | 净资产折股 | 48.75 | 0.65 | 2012年10月31日 |
| 10 | 宋光辉 | 净资产折股 | 39 | 0.52 | 2012年10月31日 |
| 11 | 王耀定 | 净资产折股 | 39 | 0.52 | 2012年10月31日 |
| 12 | 任建辉 | 净资产折股 | 33.75 | 0.45 | 2012年10月31日 |
| 13 | 张 琦 | 净资产折股 | 30.75 | 0.41 | 2012年10月31日 |
| 14 | 许刚位 | 净资产折股 | 29.25 | 0.39 | 2012年10月31日 |
| 15 | 钱盛超 | 净资产折股 | 29.25 | 0.39 | 2012年10月31日 |
| 16 | 昌概运 | 净资产折股 | 29.25 | 0.39 | 2012年10月31日 |
| 17 | 罗雪荣 | 净资产折股 | 29.25 | 0.39 | 2012年10月31日 |
| 18 | 刘志强 | 净资产折股 | 29.25 | 0.39 | 2012年10月31日 |
| 19 | 陈仁康 | 净资产折股 | 29.25 | 0.39 | 2012年10月31日 |
| 20 | 彭 忠 | 净资产折股 | 24 | 0.32 | 2012年10月31日 |
| 21 | 张立伟 | 净资产折股 | 24 | 0.32 | 2012年10月31日 |
| 22 | 杨顺忠 | 净资产折股 | 24 | 0.32 | 2012年10月31日 |
| 23 | 汪鹏华 | 净资产折股 | 24 | 0.32 | 2012年10月31日 |
| 24 | 郁贤全 | 净资产折股 | 24 | 0.32 | 2012年10月31日 |
| 25 | 徐影珠 | 净资产折股 | 24 | 0.32 | 2012年10月31日 |
| 26 | 罗 刚 | 净资产折股 | 24 | 0.32 | 2012年10月31日 |
| 27 | 何 毅 | 净资产折股 | 24 | 0.32 | 2012年10月31日 |
| 28 | 陈静宝 | 净资产折股 | 24 | 0.32 | 2012年10月31日 |
| 29 | 蒋成东 | 净资产折股 | 24 | 0.32 | 2012年10月31日 |
| 30 | 欧阳峰 | 净资产折股 | 24 | 0.32 | 2012年10月31日 |
| 31 | 朱 秉 | 净资产折股 | 19.5 | 0.26 | 2012年10月31日 |
| 32 | 黄勇潜 | 净资产折股 | 19.5 | 0.26 | 2012年10月31日 |
| 33 | 吴君达 | 净资产折股 | 19.5 | 0.26 | 2012年10月31日 |
| 34 | 陈伟盛 | 净资产折股 | 19.5 | 0.26 | 2012年10月31日 |
| 35 | 李妮品 | 净资产折股 | 18 | 0.24 | 2012年10月31日 |
| 36 | 朱亚慧 | 净资产折股 | 17.25 | 0.23 | 2012年10月31日 |
| 37 | 陈富林 | 净资产折股 | 17.25 | 0.23 | 2012年10月31日 |
| 38 | 张世海 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 | 2012年10月31日 |
| 39 | 王国夫 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 | 2012年10月31日 |
| 40 | 李国栋 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 | 2012年10月31日 |
| 41 | 应忠祥 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 | 2012年10月31日 |
| 42 | 柴彦丰 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 | 2012年10月31日 |
| 43 | 冯慧琼 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 | 2012年10月31日 |
| 44 | 潘明富 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 | 2012年10月31日 |
| 45 | 练红舟 | 净资产折股 | 14.25 | 0.19 | 2012年10月31日 |
| 46 | 陈岳祥 | 净资产折股 | 12 | 0.16 | 2012年10月31日 |
| 47 | 毛赛文 | 净资产折股 | 9.75 | 0.13 | 2012年10月31日 |
| 合计 | 7,500 | 100 | |
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
同时，公司董事会拟提请股东会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修订，上述修订对公司具有法律约束力。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议。
特此公告。
华瑞电器股份有限公司董事会2024年11月27日
