证券代码：300695证券简称：兆丰股份公告编号：2024-081
浙江兆丰机电股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，同意公司与杭州大兆丰实业集团有限公司（以下简称“兆丰实业”）共同投资设立合资公司。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
基于公司战略规划和行业发展现状，为拓宽产业赛道、积极布局新兴产业，提升企业的综合竞争力和持续盈利能力。在不影响公司日常经营和有效控制投资风险的前提下，公司拟与控股股东杭州大兆丰实业集团有限公司共同投资设立兆丰（杭州）智能装备有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“兆丰智能装备”或“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中：公司拟以自有资金认缴出资3,500万元，占注册资本的70%；兆丰实业拟以自有资金认缴出资1,500万元，占注册资本的30%。
（二）关联关系说明
本次交易共同投资方杭州大兆丰实业集团有限公司为公司控股股东，是公司董事长孔爱祥先生实际控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2024年11月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事孔爱祥先生、孔辰寰先生回避表决，该事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次公司与关联方共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
、公司名称：杭州大兆丰实业集团有限公司
、企业类型：有限责任公司
、统一社会信用代码：
91330109691733149W
、法定代表人：孔爱祥
、注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道振宁路36-36号
、成立日期：
2009年
月
日
、主营业务：以自有资金从事投资活动；房地产咨询；房地产开发经营等。
、股权结构：孔爱祥先生持有兆丰实业90%股份，孔辰寰先生持有兆丰实业10%股份。
、关联关系：兆丰实业为公司控股股东，是公司董事长孔爱祥先生实际控制的企业。
、主要业务最近三年发展情况：兆丰实业主要以自有资金从事投资活动。
、是否为失信被执行人：兆丰实业不属于失信被执行人
、主要财务数据：
2023年度，兆丰实业实现营业收入806,213,971.79元，实现净利润85,737,688.26元；截至2024年
月
日，兆丰实业净资产为1,804,031,498.39元。（以上数据未经审计）
三、拟共同投资设立公司的基本情况
、公司名称：兆丰（杭州）智能装备有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）
、企业类型：有限责任公司
、法定代表人：孔爱祥
、注册地址：浙江省杭州市萧山区新街街道红垦农场兆丰路6号
、注册资本：人民币5,000万元
、经营范围：一般项目：滚珠丝杠、行星滚柱丝杠的研发、制造、销售；轴承、齿轮和传动部件的研发、制造、销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以市场监督管理部门核准登记为准）
、股权结构及出资方式：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 浙江兆丰机电股份有限公司 | 3,500 | 70% | 货币 | 自有资金 |
| 2 | 杭州大兆丰实业集团有限公司 | 1,500 | 30% | 货币 | 自有资金 |
| 合计 | 5,000 | 100% | - | - | |
以上信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。
四、关联交易定价政策及依据公司本次与关联方共同投资设立公司，本着平等互利的原则，均以货币出资，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、协议主要内容
（一）协议签署主体甲方：浙江兆丰机电股份有限公司乙方：杭州大兆丰实业集团有限公司
（二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例及出资时间安排
、注册资本及出资形式公司的注册资本总额为5,000万元，各方均以人民币货币出资。
、出资金额与股权比例
甲方认缴出资3,500万元，持股比例为70%，乙方认缴出资1,500万元，持股比例为30%。
、出资时间安排各方应在公司取得营业执照之日起
个月内按照各自出资比例完成全部注册资本实缴。
（三）资金投入计划及使用安排甲、乙双方按照上述出资时间安排完成5,000万元注册资本实缴，主要作为产品研发、土地购置及先期厂房建设启动资金。后续双方根据项目进展情况进行外部融资，需要提供担保的，由甲、乙双方提供同等比例担保。
（四）治理机构公司设股东会，由全体股东组成，是公司权力机构。公司不设董事会，设执行公司事务的董事一名，任公司法定代表人；公司不设监事会，仅设一名监事。设总经理一名，财务负责人一名。合资公司董事、监事及高级管理人员均由上市公司委派。
合资公司成立后，治理结构按照依法制定的合资公司《公司章程》规定执行。以上仅为双方初步协商内容，具体内容以双方实际签订的协议为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
七、交易的目的、合理性、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的及合理性
鉴于公司深耕汽车零部件领域，在机械制造、自动化、智能化生产等方面积累了丰富经验，随着汽车零部件行业竞争加剧，以及汽车产业不断向着电动化、智能化的方向发展和未来新兴产业的崛起，公司拟通过投资设立合资公司布局新兴赛道，优化产业布局，提升公司综合竞争力和持续盈利能力。
公司本次与控股股东共同投资，主要是基于项目投资金额较大、周期较长，综合考虑控股股东自身规模较大、财务稳健，参与本次投资有利于分担资金压力，分散投资风险。公司持有合资公司70%股份，控股股东持有合资公司30%股份，合
资公司拟任董事、监事和高级管理人员均由上市公司委派，可以保证上市公司对合资公司的控制，亦能保证合资公司的独立性。合资公司财务负责人由上市公司委派且向上市公司负责，严格执行上市公司财务管理相关制度，确保合资公司财务独立，不存在控股股东占用合资公司资金的风险，且不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）交易存在的风险和对公司的影响本次对外投资事项目前处于筹备阶段，尚未签署正式协议，暂未完成工商登记手续，实施过程可能存在不确定性。同时，合资公司成立后，初期在团队组建、技术研发、固定资产投资、运营管理等方面需要较长时间建设和完善。未来实际运营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争变化、技术研发不达预期等不确定因素的影响。本项目预计建设周期较长，短期内对公司业绩不会产生重大影响。
公司将持续关注合资公司的发展及经营情况，积极防范和控制相关风险，促进其业务持续健康发展。同时，持续跟进合资公司设立进展情况，根据有关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告日，除本次关联交易外，兆丰实业承租了公司部分房屋，租赁期限为2023年
月
日至2025年
月
日止，租金为每年
万元（含税）。此外，公司未与兆丰实业发生其他关联交易。
九、履行的审批程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况公司于2024年
月
日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。独立董事认为：经审阅公司提交的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，公司本次与关联方共同投资设立公司，是基于公司战略发展规划与当前实际情况做出的审慎决策，本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，决策程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事专门会议同意本次《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况公司于2024年
月
日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，董事会认为：公司本次与关联方共同投资设立公司事项，是基于公司战略发展规划与当前实际情况做出的审慎决策。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事孔爱祥先生、孔辰寰先生回避表决。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：兆丰股份本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号—创业板上市公司规范运作》的相关规定，符合公司正常发展经营的需要，不存在损害上市公司利益、损害中小股东利益的情况。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
、第五届董事会第二十四次会议决议；
、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
、东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见；
、《关于设立合资公司的投资协议》。特此公告。
浙江兆丰机电股份有限公司
董事会二○二四年十一月二十六日