证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2024-077
关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司
业绩补偿事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简称“厚普股份”或“公司”）于2020年5月15日召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于拟收购四川省嘉绮瑞航空装备有限公司60%股权的议案》，会议同意公司以自有资金及依法筹措的资金共计6,000万元人民币，向四川省嘉绮瑞航空装备有限公司(以下简称“嘉绮瑞公司”或“目标公司”)增加注册资本，并受让张可所持有的嘉绮瑞公司部分股权，公司合计取得嘉绮瑞公司60%的股权。收购完成后，嘉绮瑞公司成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围；根据相关股权收购协议，公司与嘉绮瑞公司的原股东（张可、罗鸣、林小琴、彭勇）约定了嘉绮瑞公司2021-2023年度的业绩目标，并约定了未完成业绩目标时应当承担相应的业绩补偿责任。具体内容详见公司于2020年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购四川省嘉绮瑞航空装备有限公司60%股权的公告》（公告编号：2020-040）。
二、业绩承诺内容
根据《关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）及相关补充协议，张可、罗鸣、林小琴、彭勇就嘉绮瑞公司的经营业绩做出如下承诺：
1、业绩承诺期
业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。
2、承诺扣非净利润
2021年度、2022年度、2023年度经审计的合并报表口径下归属于嘉绮瑞公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于1,000.00万元、1,500.00万元、2,000.00万元（合计为不低于人民币4,500.00万元）。
3、就相关发出商品对应的现金净流入相关主要约定
嘉绮瑞公司截止2020年1月31日的发出商品销售收入实现后产生的现金流入减去经各方确认的发出商品成本1,700万元和所得税后净利润600万元，剩余部分扣减未支付成本和税费后由嘉绮瑞公司全额提现分红给张可、罗鸣、林小琴、彭勇。
4、业绩补偿
如任一年度嘉绮瑞公司实现扣非后净利润未达到当年股东承诺的扣非净利润，但达到当年承诺扣非净利润的80%（即2021年度实现扣非净利润达到800.00万元，2022年度实现扣非净利润达到1,200.00万元，2023年度实现扣非净利润达到1,600.00万元）则当年度（2023年度除外）暂不实施股权补偿，待以后年度首次出现未达到其承诺扣非净利润的80%时，就以前年度应该补偿的股权一并实施业绩补偿。如嘉绮瑞公司承诺期内各年度实现的承诺扣非净利润均达到承诺扣非净利润的80%但未达到100%，或者承诺期届满时存在承诺期累计实现扣非净利润之和未达到累计承诺扣非净利润的100%，按以下公式计算业绩补偿：
当年实际应补偿的股权比例=(截至当年期末累计承诺的扣非净利润总额-截至当年期末累计实现的扣非净利润总额)/业绩承诺期内各年度的承诺扣非净利润总额*实施补偿当年度收购方的股权比例-截至当年期末嘉绮瑞原股东累计已补偿股权比例。
具体内容详见公司于2020年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购四川省嘉绮瑞航空装备有限公司60%股权的公告》（公告编号：2020-040）之“四、收购协议的主要内容（四）业绩承诺及相关”的主要内容。
三、业绩承诺实现情况
公司于2024年5月17日召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司2021-2023年度业绩承诺实现情况的议案》，并由四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司2021-2023 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（川华信专（2024）第0615号），确认截止2023年12月31日，嘉绮瑞公司承诺期累计业绩实现金额为44,432,818.13元，与业绩承诺金额45,000,000.00元差异-567,181.87元，业绩完成率为98.74%。具体内容详见公司于2024年5月20日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
四、业绩补偿进展情况
2024年11月25日，公司与张可、罗鸣、林小琴、彭勇及目标公司签署了《<关于四川省嘉绮瑞航空装备有限公司之收购协议>之股权补偿协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、各方同意，按照《收购协议》第5.2.2及5.2.3的约定，根据目标公司三年业绩承诺的完成情况，以及目标公司现有股权结构，现有股东应分别向厚普股份补偿以下股权比例及股数（“应补偿股权”）：
（1）张可应补偿股权比例=0.4176%（对应目标公司54,037元注册资本）
（2）罗鸣应补偿股权比例=0.0963%（对应目标公司12,461元注册资本）
（3）彭勇应补偿股权比例=0.0642%（对应目标公司8,307元注册资本）
（4）林小琴应补偿股权比例=0.0642%（对应目标公司8,307元注册资本）
2、按照《收购协议》第5.2.4条的约定，各方确认，前述股权补偿相应股权转让对价款均为人民币0元。
3、厚普股份同意于本协议生效后3个工作日内协助现有股东办理完毕现有股东所持全部股权的出质注销登记；在办理完毕股权出质注销登记后，现有股东应按照各方于2024年11月25日签署的《股权转让协议》的约定办理完毕应股权补偿份额的工商变更登记，具体期限以前述《股权转让协议》约定为准。
4、损益的处理方式
（1）各方一致确认，本次股权补偿/转让的股权交割日为本协议项下的标的股权工商变更登记完成之日。
（2）各方同意，在股权交割日之后转让股权所对应涉及的资产（包括但不限于目标公司利润等）及相关负债所带来的损益，均由厚普股份拥有和承担。
5、本股权补偿协议自原股东签字并按捺手印且厚普股份、嘉绮瑞公司加盖公章之日其成立，自上述约定《股权转让协议》签署生效且原股东收到《股权转让协议》
①
受让方厚普股份、成都德昇领航企业管理合伙企业（有限合伙）及北京同盛创优科技中心（有限合伙）支付的股权转让价款首期款之日起自动生效。
6、各方确认和同意，本协议和张可、罗鸣、彭勇、林小琴、成都市嘉人同创企业管理中心（有限合伙）、成都市嘉人企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉绮瑞公司、厚普股份、成都德昇领航企业管理合伙企业（有限合伙）及北京同盛创优科技中心（有限合伙）于2024年11月25日签署《股权转让协议》约定的股权转让交易的实施互为前提，如因任何原因导致前述股权转让交易未能于2024年11月25日前实施完成的（指受让方股权受让款支付完毕且工商变更登记办理完毕），本协议自该日起失效，并视同自始不发生效力，双方另行协商处置2020
①
相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨放弃优先购买权构成关联交易的公告》（公告编号：2024-076）。
年《收购协议》约定的股权补偿事宜。本次股权补偿及股权转让交易前后，嘉绮瑞公司的股权结构变化情况如下：
| 股东 | 补偿及转让前 | 补偿及转让后 | ||
| 认缴额（万元） | 出资比例 | 认缴额 （万元） | 出资比例 | |
| 厚普股份 | 660.000 | 51.0046% | 892.86 | 69.0000% |
| 张可 | 247.500 | 19.1267% | 0 | 0 |
| 彭勇 | 55.000 | 4.2504% | 0 | 0 |
| 林小琴 | 55.000 | 4.2504% | 0 | 0 |
| 罗鸣 | 82.500 | 6.3756% | 0 | 0 |
| 嘉人企业 | 68.582 | 5.3000% | 0 | 0 |
| 嘉人同创 | 125.418 | 9.6923% | 0 | 0 |
| 德昇领航 | - | - | 258.80 | 20.0000% |
| 同盛创优 | - | - | 142.34 | 11.0000% |
| 合计 | 1294.000 | 100.0000% | 1294.000 | 100.0000% |
本协议签署后，公司将积极推进办理股权转让工商变更登记与备案手续、税务申报备案等事宜，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务。
特此公告。
厚普清洁能源（集团）股份有限公司 董事会
二零二四年十一月二十六日