证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临2024-033
上海环境集团股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司规范经营及实际管理需要，经公司于2024年11月26日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，现将公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 | 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 |
| 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项； （九）决定《公司章程》第四十条规定以外的提供担保事项（除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意）； (十)审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述所称的交易是指： 1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 | （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项； （十）决定《公司章程》第四十二条规定以外的提供担保事项； （十一）决定《公司章程》第四十三条规定以外的财务资助事项； （十二）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一 |
| 括在内） 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、资产减值准备计提与核销； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、经上海证券交易所认定的其他交易。 （十一）审议公司发生的达到下列标准之一的关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。 （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）负责内部控制的建立健全和有效实施； （十六）制订《公司章程》的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述所称的交易是指： 1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、资产减值准备计提与核销； 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权、债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 11、经上海证券交易所认定的其他交易。 （十三）审议公司发生的达到下列标准之一的关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。 （十四）决定公司内部管理机构的设置； （十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| （十七）负责内部控制的建立健全和有效实施； （十八）制订《公司章程》的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十一）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 |
| 第十条 董事会工作程序 （一）投资决策程序 总裁组织有关人员对上述第六条第（三）至第（八）项内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略委员会审议的事项，应提交战略委员会审议。 董事会对上述项目审议通后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。 公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，达到《公司章程》第四十条、第四十一条规定的标准的，经董事会批准后，需提请公司股东大会审议通过。 | 第十条 董事会工作程序 （一）投资决策程序 总裁组织有关人员对上述第六条第（三）至第（九）项内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略委员会审议的事项，应提交战略委员会审议。 董事会对上述项目审议通后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。 公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，达到《公司章程》第四十一条、第四十二条规定的标准的，经董事会批准后，需提请公司股东会审议通过。 |
| 第十二条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会至少包括1名独立董事；审计委员会独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员会由独立董事占多数。 | 第十二条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核、ESG（环境、社会和治理的缩写）四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会至少包括1名独立董事；审计委员会独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员会由独立董事占多数。 |
| 第十四条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部控制； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核； （五）对管理层的经营情况进行监督 | 第十四条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部控制； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披 |
| 检查； （六）审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况； （七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； （八）公司董事会授予的其他事宜。 | （五）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （七）对管理层的经营情况进行监督检查； （八）审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况； （九）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和公司董事会规定的其他事宜。 |
| 第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）依据有关法律、法规及政策规定，制定公司董事、监事、高级管理人员的股权激励计划，并负责对其进行管理； （六）公司董事会授予的其他事宜。 | 第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）依据有关法律、法规及政策规定，制定公司董事、监事、高级管理人员的股权激励计划、员工持股计划，并负责对其进行管理； （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和公司董事会规定的其他事宜。 |
| 新增 | 第十六条 ESG委员会的主要职责是： （一）指导和监督公司ESG战略目标、制度及管理体系的制定和实施，确 |
| （二）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司环境、社会、治理相关工作进行研究并提出建议； （三）监督指导公司环境、社会、治理相关工作的有效实施； （四）对其他影响公司ESG工作的重大事项进行研究并提出建议； （五）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告； （六）公司董事会授予的其他事宜。 |
| 第二十一条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第二十二条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第三十一条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事 | 第三十二条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通 |
| 对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第三十五条 决议的形成 除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 第三十六条 决议的形成 除本规则第三十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整以及根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次公司《董事会议事规则》的修订尚须经公司股东会审议通过。特此公告。
上海环境集团股份有限公司董事会
2024年11月27日
