上海环境集团股份有限公司董事会议事规则
（2024年
月修订稿）
第一条为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第三条公司设董事会，董事由股东会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非出现因违反国家法律、法规和《公司章程》规定和/或自行提出辞职的情形，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第四条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长
人，可以设副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条董事会决定公司重大事项，应事先听取党委的意见。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项；
（十）决定《公司章程》第四十二条规定以外的提供担保事项；
（十一）决定《公司章程》第四十三条规定以外的财务资助事项；
（十二）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述所称的交易是指：
、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
、资产减值准备计提与核销；
4、租入或者租出资产；
5、委托或者受托管理资产和业务；
、赠与或者受赠资产；
7、债权、债务重组；
8、签订许可使用协议；
9、转让或者受让研究与开发项目；10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
11、经上海证券交易所认定的其他交易。
（十三）审议公司发生的达到下列标准之一的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。
（十四）决定公司内部管理机构的设置；
（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十八）制订《公司章程》的修改方案；（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会授权范围内，通过董事长投资决策会议决定单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的项目投资；
在董事会授权范围内，通过董事长投资决策会议决定单项标的成交金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的资产收购或出
售、资金运用、资产处置等事项，但连续十二个月内按相同交易类别下经累计计算不得超过公司最近一期经审计净资产10%；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）审核提交董事会审议的议题；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）根据法律法规和《公司章程》规定，行使法定代表人职权和董事会授予的其他职权。
第八条董事会日常办事机构
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第九条董事长投资决策会议工作程序
董事长在决策本议事规则授权的事项时，可以召集董事长投资决策会议听取意见、组织研究并形成决定。
董事长在决策上述第七条第（三）项内容前，由总裁组织经营班子对事项拟定初步方案，并视项目的实际需要，编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。董事长召集董事长投资决策会议听取意见。会议审议通过后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。
第十条董事会工作程序
（一）投资决策程序
总裁组织有关人员对上述第六条第（三）至第（九）项内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略委员会审议的事项，应提交战略委员会审议。
董事会对上述项目审议通过后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。
公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财等事项，达到《公司章程》第四十一条、第四十二条规定的标准的，经董事会批准后，需提请公司股东会审议通过。
（二）重大机构设置和人事任免程序
公司内部管理机构需变动时，由总裁根据公司业务发展的实际需要，组织有关人员，拟定机构设置变动方案，提供机构设置变动依据，提交董事会审议，审议通过形成决议后，由总裁负责实施。
公司人事任免：总裁、董事会秘书由董事长提出任免人员名单（按《公司章程》和干部管理规定），由董事会审议通过；副总裁、财务总监等其他高级管理人员由总裁提出任免人员名单（按《公司章程》和干部管理规定），由董事会审议通过任免。
（三）公司基本管理制度和《公司章程》的修改方案制定程序
公司内部基本管理制度由总裁根据企业管理工作的实际情况，组织专业管理人员进行起草、修订，然后提交董事会审议，审议通过后，由总裁颁布实施。
公司总裁工作细则由总裁组织有关人员进行起草或修订，然后提交董事会审议，审议通过后，由董事会颁布实施。
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修改方案由董事会秘书负责起草，经董事会审议后提交股东会审议通过。
第十一条公司董事会应在股东会作出利润分配的决议后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十二条董事会设立战略、审计、薪酬与考核、ESG（环境、社会和治理的缩写）四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会至少包括1名独立董事；审计委员会独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员会由独立董事占多数。
第十三条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项，特别是经董事会、股东会批准的重大投资事项进行跟踪和监督；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第十四条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部控制；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（七）对管理层的经营情况进行监督检查；
（八）审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；
（九）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和公司董事会规定的其他事宜。
第十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）依据有关法律、法规及政策规定，制定公司董事、监事、高级管理人员的股权激励计划、员工持股计划，并负责对其进行管理；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和公司董事会规定的其他事宜。
第十六条ESG委员会的主要职责是：
（一）指导和监督公司ESG战略目标、制度及管理体系的制定和实施，确保其符合公司的发展需要及应遵守的法律、法规及监管的要求；
（二）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司环境、社会、治理相关工作进行研究并提出建议；
（三）监督指导公司环境、社会、治理相关工作的有效实施；
（四）对其他影响公司ESG工作的重大事项进行研究并提出建议；
（五）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十八条各专门委员会制定具体的实施细则，并经董事会审议通过后按具体的实施细则开展工作。
第十九条董事会对公司总裁拟订的公司内部管理机构设置方案及公司的基本管理制度进行审议决定。
第二十条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开
日以前书面通知全体董事和监事。
第二十一条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十二条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。代表
以上表决权的股东、
以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十四条临时会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，由副董事长（如有）召集和主持；副董事长（如有）不能召集和主持或者不召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条临时会议的通知
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面或电话、传真、电报、电子邮件等通讯方式向全体董事发出通知；通知时限为：
天。
上述董事会临时会议通知时限经董事会全体董事半数同意，可以豁免。
第二十六条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第二十七条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十八条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十一条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十二条会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面决议。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条决议的形成
除本规则第三十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十七条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十八条不得越权董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十九条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其出具审计报告草案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告，对定期报告的其他相关事宜作出决议。第四十条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第四十一条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以根据实际需要进行全程录音。
第四十三条会议记录
董事会秘书应当安排有关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排有关工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十五条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十六条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十八条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十九条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。
本规则自公司股东会审议通过之日起施行。