兴业证券股份有限公司关于深圳市则成电子股份有限公司预计2025年度日常性关联交易的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“则成电子”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对则成电子履行持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对则成电子预计2025年度日常性关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常性关联交易预计情况
（一）预计情况
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2025年发生金额 | 2024年1-10月与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 购买商品、服务 | 15,000,000.00 | 5,777,790.53 | 因业务发展需要，预计关联采购增加 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | 销售产品和提供服务 | 1,000,000.00 | 20,108.63 | 预计关联方2025年度销售金额将有所增加，因此向公司采购产品、打样服务等增加 |
| 委托关联方销售产品、商品 | ||||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | ||||
| 其他 | 1、购买咨询服务； 2、关联方租赁公司全资子 | 1,500,000.00 | 737,876.03 | 预计本年度交易增加 |
| 公司部分宿舍及厂房 | ||||
| 合计 | - | 17,500,000.00 | 6,535,775.19 | - |
注：上述2024年1-10月与关联方实际发生金额为未经审计数据，具体数额以年度审计报告为准。
（二）关联方基本情况
1、关联方名称：福建世卓电子科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨贤伟
注册资本：3,300万元人民币
实缴资本：3,300万元人民币
成立日期：2012年4月16日
住所：漳州市芗城区金峰经济开发区金珠片区
实际控制人：杨贤伟
经营范围：高密度柔性电路板的开发和生产；LED照明设备、汽车配件（发动机除外）的组装。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度主要财务数据：截至2023年12月31日，福建世卓电子科技有限公司资产总额为70,319,362.50元,净资产为63,694,897.97元；2023年度营业收入为42,366,651.77元、净利润为4,040,497.74元。（以上数据未经审计）
关联关系：公司参股公司
交易内容：2025年公司拟向关联方福建世卓电子科技有限公司购买印制电路板等产品，预计交易金额不超过5,000,000.00元。
2、关联方名称：广东施德瑞医疗科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：严子焱
注册资本：1,080万元人民币
实缴资本：621.466667万元人民币
成立日期：2016年7月4日
住所：东莞市寮步镇竹园村莲塘工业区虚舟路28号
实际控制人：薛兴韩
经营范围：研发、产销、加工:医疗器械、美容仪器、机电设备、无油压缩机、
五金塑胶制品及其配件、家用电器;货物进出口;技术进出口;医疗器械的灭菌服务;无尘车间工程。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一个会计年度主要财务数据：截至2023年12月31日，广东施德瑞医疗科技有限公司资产总额为5,055,503.76元,净资产为4,717,881.45元；2023年度营业收入为7,480,937.68元、净利润为2,051,237.96元。（以上数据未经审计）
关联关系：公司实际控制人控制的企业交易内容：2025年公司拟向关联方广东施德瑞医疗科技有限公司购买注塑件等医疗相关产品，预计交易金额不超过10,000,000.00元。
3、关联方名称：深圳市海汇企业管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司法定代表人：谢东海注册资本：10万元人民币实缴资本：10万元人民币成立日期：2005年7月4日住所：深圳市南山区前海路西星海名城组团四第3栋1B实际控制人：谢东海经营范围：企业管理咨询、企业内部管理培训、企业形象策划、信息咨询（以上均不含限制项目）。最近一个会计年度主要财务数据：截至2023年12月31日，深圳市海汇企业管理咨询有限公司总资产期末数2,013,492.05元，净资产1,563,258.07元；2023年度营业收入1,887,056.99元、净利润349,330.86元。（以上数据未经审计）关联关系：公司董事控制的企业交易内容：2025年公司拟向关联方深圳市海汇企业管理咨询有限公司购买管理及其他咨询服务，预计交易金额不超过1,200,000.00元。
4、关联方名称：东莞创联新能源有限公司
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：王峰注册资本：2,500.00万元人民币实缴资本：899.00万元人民币
成立日期：2023年9月13日住所：广东省东莞市大朗镇大朗水新路218号之二实际控制人：王峰经营范围：一般项目：新能源汽车换电设施销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；五金产品制造；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；新材料技术研发；电工机械专用设备制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；电池制造；电池销售；光电子器件制造；其他电子器件制造；发电机及发电机组制造；微特电机及组件制造；电容器及其配套设备制造；充电桩销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期主要财务数据：截至2024年10月31日，东莞创联新能源有限公司资产总额为7,241,769.40元，净资产为5,097,828.83元；2024年1-10月营业收入为1,109,746.91元、净利润为-3,891,416.77元（以上数据未经审计）
关联关系：公司参股公司交易内容：2025年公司全资子公司惠州市则成技术有限公司拟向关联方东莞创联新能源有限公司出租部分宿舍及厂房，预计交易金额不超过300,000.00元。
5、关联方名称：广东佛智芯微电子技术研究有限公司
企业类型：有限责任公司法定代表人：华显刚注册资本：4,531.5789万元人民币实缴资本：2,194.9061万元人民币成立日期：2018年8月13日住所：佛山市南海区狮山镇南海软件科技园内佛高科技智库中心A座科研楼A107室
实际控制人：崔成强
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；知识产权服务（专利代理服务除外）；非居住房地产租赁；会议及展览服务；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；电子产品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）最近一个会计年度主要财务数据：截至2023年12月31日，广东佛智芯微电子技术研究有限公司资产总额为123,367,566.45元，净资产为69,747,718.75元；2023年度营业收入为11,119,217.93元、净利润为-10,888,979.85元（以上数据未经审计）。
关联关系：公司董事控制的企业
交易内容：2025年公司拟向关联方广东佛智芯微电子技术研究有限公司销售产品、提供打样等服务，预计交易金额不超过1,000,000.00元。
二、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
此次关联交易将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。公司与关联交易方遵循按照产品质量市场定价的原则，公平合理，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为，公司独立性不会因关联交易受到影响。
（二）定价公允性
上述关联交易事项，依照公允的可参考市场价格进行交易，价格公允，并且关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情形。
三、交易协议的签署情况及主要内容
公司已与福建世卓电子科技有限公司签署采购框架协议及质量保证协议，协议期限至2025年3月15日止；公司已与广东施德瑞医疗科技有限公司签署采购框架协议及质量保证协议，协议期限至2027年9月30日止；公司已与深圳市海汇企业管理咨询有限公司签署《管理咨询顾问服务合同书》，协议期限至2025年
3月1日止。除上述已经签署的协议外，公司将在 2025年度日常性关联交易预计金额的范围内，根据业务开展的需要，与关联方续签或签署相关协议。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
本次预计的关联交易属正常的商业交易行为，系在遵循有偿、公平、自愿的商业原则下，关联方与公司发生的交易，是必要的、真实的。上述关联交易遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司利益的情形，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
五、审议情况及相关意见
（一）决策与审议程序
1、董事会审议情况
2024年11月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》，具体情况如下：
（1）公司拟向福建世卓电子科技有限公司购买印制电路板等产品，预计关联交易金额合计不超过500.00万元；
（2）公司拟向广东施德瑞医疗科技有限公司购买注塑件等医疗相关产品，预计关联交易金额合计不超过1,000.00万元；
（3）公司拟向深圳市海汇企业管理咨询有限公司购买管理及其他咨询服务，预计关联交易金额不超过120.00万元；
（4）公司全资子公司惠州市则成技术有限公司拟向东莞创联新能源有限公司出租部分宿舍及厂房，预计交易金额不超过30.00万元；
（5）公司拟向广东佛智芯微电子技术研究有限公司销售产品、提供打样等服务,预计关联交易金额不超过100.00万元.
议案表决及回避情况：
针对该议案第（1）项：同意9票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：
无关联董事，无需回避表决。
针对该议案第（2）项：同意5票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：
关联董事薛兴韩、王道群、蔡巢、谢东海回避表决。
针对该议案第（3）项：同意8票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：
关联董事谢东海回避表决。针对该议案第（4）项：同意9票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：
无关联董事，无需回避表决。
针对该议案第（5）项：同意8票；反对0票；弃权0票。回避表决情况：
关联董事崔成强回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
2024年11月25日，在公司董事会审议《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》前，公司独立董事召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，独立董事对有关情况进行了认真的核查，独立董事认为议案涉及的采购商品及服务、销售商品等事项属于公司正常的经营行为，双方基于公平、自愿原则，具备真实、合理的商业背景，定价遵循市场化交易原则，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。独立董事王永海、钟明霞对议案发表了同意的独立意见。独立董事崔成强对议案第（5）项，公司与广东佛智芯微电子技术研究有限公司之间的关联交易进行回避，不发表独立意见，对议案第（1）-（4）项表示同意。
综上，独立董事同意《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》，并将此议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
（二） 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：则成电子预计2025年度日常性关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事均已回避表决，独立董事专门会议发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，审议程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在其他未披露重大风险；则成电子本次关联交易相关事项满足了公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。保荐机构对则
成电子预计2025年度日常性关联交易事项无异议。（以下无正文）