招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司全资子公司与
关联方签订能源管理合同暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司全资子公司与关联方签订能源管理合同暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司全资子公司自贡中友机电设备有限公司（以下简称“中友机电”）拟在四川省自贡工业泵有限责任公司（以下简称“工业泵”）部分厂房屋顶上投资建设直流侧装机容量为7.2MWp、交流侧装机容量为5.85MW的光伏发电站和装机容量为1.5MW/3MWh的储能电站，预计项目总投资金额约2000万元，并与工业泵签订《能源管理合同》（以下简称“本次交易”）。光伏项目采用“自发自用，余电上网”的消纳方式，所发电量以折扣电价形式由工业泵优先消纳，剩余部分上网。中友机电通过上述方式获取收益。
（二）本次交易审议情况
公司于2024年11月25日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订能源管理合同暨关联交易的议案》
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。董事会审议该议案时关联董事吴友华先生已回避表决。
本次中友机电与工业泵签订《能源管理合同》事项无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司控股股东、董事长吴友华、实际控制人吴友华、曾玉仙合计持有工业泵100%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，工业泵为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
企业名称：四川省自贡工业泵有限责任公司
统一社会信用代码：9151030077583174XE
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
法定代表人：徐明建
住所：自贡市高新工业园区金川路66号
成立日期：2005-06-29
注册资本：36362.1055万人民币
经营范围：生产、销售泵、阀、滤油设备、铸铁件、通用零部件；制作销售广播塔、电视塔、通讯塔及塔基施工；泵测试服务；物业管理；本企业生产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务。（以上范围法律、法规限制和禁止进出口的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：吴友华持有工业泵99.175%股权，曾玉仙持有工业泵0.825%股权。财务数据（未经审计）：截止2024年6月30日，工业泵总资产262,249.46万元，净资产163,929.03万元；2024年1-6月，工业泵营业收入59,284.70万元，净利润3,847.27万元。
经查询，工业泵不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格、经双方协商确定，交易定价公允，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
1、合同签署方
甲方：四川省自贡工业泵有限责任公司
乙方：自贡中友机电设备有限公司
2、并网模式：本项目采用“自发自用、余电上网”模式。即乙方使用甲方建筑物屋顶投资建设运营光伏发电站及配套工程（以下简称“电站”），将电站所发的电力优先供应甲方，剩余电力返送上公共电网，由乙方单独与当地供电公司结算。
3、项目合作期限：本项目合作期限包括项目建设期和节能效益分享期。其中，项目建设期预计为4个月，节能效益分享期为25年。节能效益分享期内，甲方各时段电价按基准电价的90%计算，根据工业泵实际使用电量据实计算应缴电费，并按月向乙方支付。每月末最后一天，甲乙双方共同抄录甲方当月用电量之电量记录。用电量确认后3个工作日内，乙方向甲方开具发票，甲方收到上述发票的7个工作日内，甲方以银行转账方式将应付电费款项支付到乙方指定的银行账户。
4、场地使用期限：项目场址租赁期限为20年，若租赁期限届满但项目运行服务期尚未届满，则项目场址租赁期限自动延长至项目运行服务期限届满之日，且相关租赁条件、电价折扣不变。甲方建筑屋顶使用权的出租，以分享本项目电价优惠的方式体现，不再另行收取项目场址租赁费，甲方确保乙方在项目场址租赁期内享有无瑕疵的租赁权（而非赠或无偿使用）。
5、投资与收益：本项目的全部投资由乙方负责, 双方以节能效益分享型方式分配本项目节能效益，甲方通过购买电站绿色电力的折扣电价分享本项目的节能效益，乙方通过收取甲方支付的电费分享本项目的节能效益。甲方享有本项目涉及碳排放指标相关的所有权益；乙方享有包括但不仅限于电站建设的政策性补贴、奖励、扶持资金等相关权益。
6、违约责任：双方不得随意终止合同，若出现违约情况，将按照合同约定的条款承担相应责任并赔偿损失。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。
六、关联交易的目的及对公司的影响
近年来光伏发电技术快速发展，开发大规模并网光伏发电项目是实现能源可持续发展的重要举措，是落实国家“碳达峰”、“碳中和”目标的有力实践。本次关联交易可充分利用关联方的闲置屋顶及空地等资源，在完成能效提升及节能降碳目标的同时，发挥中友机电节能环保的技术和资金经验等优势，实现良好的经济效益和社会效益。
本次关联交易由交易双方根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，交易电价结算符合市场行情，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为本次关联交易形成对关联方的依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初截至本公告披露日，公司未与工业泵发生关联交易。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司于2024年11月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订能源管理合同暨关联交易的议案》，董事会审议该议案时关联董事吴友华先生已回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司于2024年11月25日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订能源管理合同暨关联交易的议案》。
（三）独立董事专门会议审议情况
2024年11月25日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签订能源管理合同暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。
经认真审核，独立董事认为：本次关联交易系正常经营发展所需，遵循了公平、公开的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表决，监事会已发表了同意意见，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易为公司进行生产经营的正常行为，关联交易参考市场价格进行定价，未违反公平、公正的定价原则。
综上，保荐机构对本次交易事项无异议。