招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司控股股东及实际控制人为公司申请增加综合授信敞口额度提供担保暨关
联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司控股股东及实际控制人为公司申请增加综合授信敞口额度提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联担保概述
2024年3月29日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议，并于2024年4月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度向各家银行申请综合授信额度的议案》。同意公司及下属子公司2024年度向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额度。
2024年5月31日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东吴友华、实际控制人吴友华、曾玉仙为公司向银行等金融机构申请综合授信事项提供连带责任担保，担保额度不超过人民币25亿元。
2024年11月22日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请增加综合授信
敞口额度的议案》。同意公司及子公司在2024年度原授信总额度人民币25亿元的基础上，向金融机构申请增加不超过10亿元的综合授信敞口额度，增加申请后，2024年度综合授信敞口额度总计不超过35亿元。以上内容具体详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
为保障公司顺利开展融资业务，更好的满足公司经营发展的资金需要，进一步支持公司可持续发展，公司控股股东吴友华、实际控制人吴友华、曾玉仙拟在原来为公司申请授信事项提供不超过25亿元的连带责任担保的基础上，为公司及子公司向金融机构申请增加综合授信敞口额度事项提供连带责任担保，新增担保额度不超过人民币10亿元，合计担保额度不超过人民币35亿元。以上担保为无偿担保，不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。具体担保金额、期限以公司及子公司与金融机构正式签订的合同及协议为准。吴友华为公司的控股股东，吴友华与曾玉仙为夫妻关系，二人为公司的共同实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易属于关联交易。本次关联交易已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，董事会表决时，关联董事吴友华已回避表决。上述关联交易事项提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
吴友华，男，中国国籍，证件号码：5103211969********。
曾玉仙，女，中国国籍，证件号码：5103211969********。
吴友华为公司的控股股东，吴友华与曾玉仙为夫妻关系，二人为公司的共同实际控制人。吴友华担任公司董事长，直接持有公司股份76,634,000股，占公司
总股本的46.54%。曾玉仙通过自贡市华智投资有限公司间接持有公司5.08%的股份。二人合计持有发行人84,997,000股，占总股本的51.62%。经查询，吴友华、曾玉仙不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容及定价依据
公司及子公司目前尚未与金融机构签署具体合同及协议，实际担保金额、担保期限等以公司及子公司与金融机构正式签订的合同及协议为准。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请增加综合授信敞口额度提供连带责任担保，上述担保为无偿担保，不向公司收取任何担保费用，不涉及关联交易定价的情况。若后续根据实际情况公司需提供反担保或支付符合市场水平的费用，公司将根据相关法律法规对相关事项另行审议并及时履行信息披露义务。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
五、年初至披露日公司与上述关联人累计已发生的关联交易情况
2024年11月25日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司申请增加综合授信敞口额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请增加综合授信敞口额度提供连带责任担保，2024年年初至本公告披露日，上述关联人累计为公司提供关联担保金额7.51亿元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司控股股东、实际控制人为公司及子公司向金融机构申请增加授信额度提供连带责任担保是为了更好的满足公司经营发展需要，体现了控股股东、实际控制人对公司长期发展的支持，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项不会对公司的经营业绩产生不利影响，不影响公司的独立性。
七、关联交易事项的决策程序
（一）独立董事专门会议审核意见
公司于2024年11月25日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司申请增加综合授信敞口额度提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：
本次关联交易事项是为了更好的满足公司生产经营和业务发展需要，体现了控股股东、实际控制人对公司业务发展的支持。符合公司实际情况和经营发展需要，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年11月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司申请增加综合授信敞口额度提供担保暨关联交易的议案》。董事会认为：公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请增加综合授信敞口额度提供连带责任担保是公开、公平、合理、合规的，有利于公司业务经营、促进公司业务发展，符合公司及全体股东利益，不存在违反相关法律法规的情形。同意该担保事项。
（三）监事会审议情况
公司于2024年11月25日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司申请增加综合授信敞口额度提供担保暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：本次公司控股股东及实际控制人为公司及子公司申请增加综合授信敞口额度提供担保有利于降低公司资金使用成本，保持公司财务状况稳定，未损害公司及全体股东利益。上述事项的审批程序符合相关规定，决策程序合法合规。监事会同意该事项。
八、保荐机构核查意见
通过核查，保荐机构认为：公司上述关联担保事项符合公司正常发展经营的需要，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过。该事项的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对本次交易事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司控股股东及实际控制人为公司申请增加综合授信敞口额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目持续督导计划》之签字盖章页）
保荐代表人：
王志鹏 孙 静
招商证券股份有限公司
2024年 月 日