证券代码：001256证券简称：炜冈科技公告编号：2024-053
浙江炜冈科技股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次交易方案为公司先行收购标的公司股权，同时，公司将向江苏华海诚科新材料股份有限公司（科创板上市公司，股票代码为688535，以下简称“华海诚科”）转让该部分股权，从而获得华海诚科发行的可转换公司债券（初始转股价格参照华海诚科第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日股票均价的80%为确定依据，即56.35元/股），存在较好的收益预期。但是，在投资运作过程中，本次投资行为可能受到外部风险因素影响，致使本投资项目存在不能及时有效退出等风险。
2、本次与华海诚科的交易方案在取得有关主管部门审批和备案程序前，不得实施。华海诚科的发行方案能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本次投资事项周期较长，预计不会对公司短期经营成果产生重大影响。
一、交易概述
浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月24日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，具体事项为：
为通过投资创造收益，公司于2024年11月24日与杭州曙辉实业有限公司等主体签署了《股权转让协议》，拟以人民币14,925.94万元向其购买衡所华威电子有限公司（以下简称“交易标的”或“衡所华威”）9.3287%股权（对应807.7814万元出资额，以下简称“标的股权”）（“本次收购”），本次投资主要目的为获取投资收益。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。
2024年11月24日，公司与华海诚科等主体签署了《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》（协议生效条件为：华海诚科董事会和股东大会审议通过，且本次交易通过上海证券交易所审核并经中国证监会注册），约定
了华海诚科拟以发行可转换公司债券方式收购本公司持有的衡所华威的全部股权，在该次交易完成后，公司将持有华海诚科发行的可转换公司债券。
本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易方案为公司从杭州曙辉实业有限公司受让其持有的衡所华威股权，同时，公司将向华海诚科转让该部分股权，从而获得华海诚科发行的可转换公司债券。
（一）公司受让衡所华威的股权
本次股权转让的交易对方为杭州曙辉实业有限公司，具体情况如下：
| 企业名称 | 杭州曙辉实业有限公司 |
| 法定代表人 | 潘伟军 |
| 注册资本 | 10000万元 |
| 成立日期 | 2017-12-26 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2B00NW9P |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区庆春路11号六层608室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 服务：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），工艺品设计，机械设备的技术开发、技术咨询；生产、加工：针纺织品；加工：床上用品；销售：针纺织品，床上用品，机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 绍兴柯桥六敦贸易有限公司持有100%股权 |
| 实际控制人 | 周洋 |
公司与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上述交易对方与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
（二）公司出让衡所华威股权
在本次交易前，华海诚科董事会已审议通过其将购买衡所华威30%的股权，尚待股东大会
审议。公司同其他参与本次投资的投资者拟共同将本次购买的衡所华威股权转让给华海诚科。
1、华海诚科具体情况如下：
| 企业名称 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 |
| 法定代表人 | 韩江龙 |
| 注册资本 | 8,069.6453万元 |
| 成立日期 | 2010-12-17 |
| 统一社会信用代码 | 913207005668572738 |
| 注册地址 | 连云港经济技术开发区东方大道66号 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 自然人韩江龙、成兴明、陶军为一致行动人，上述一致行动人合计直接持有本公司22.2226%的股份，并通过连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）持有本公司4.9104%的股份，合计持有本公司27.1330%的股权，对本公司表决权比例为34.9965%。 |
、华海诚科主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月末 | 2023年度/2023年末 |
| 总资产 | 125,140.65 | 123,046.12 |
| 总负债 | 22,114.25 | 20,319.24 |
| 净资产 | 103,026.40 | 102,726.88 |
| 营业收入 | 23,964.77 | 28,290.22 |
| 营业利润 | 3,803.23 | 3,123.55 |
| 净利润 | 3,487.38 | 3,163.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 477.15 | 3,160.52 |
注：2023年数据已经审计，2024年1-9月数据未经审计。
公司与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
上述交易对方与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
三、本次交易标的公司情况
（一）标的公司的基本情况
| 公司名称 | 衡所华威电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320700723527914R |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 周洋 |
| 注册资本 | 8,659.0868万元人民币 |
| 注册地址 | 江苏省连云港高新技术产业开发区振华路8号 |
| 主要办公地点 | 江苏省连云港高新技术产业开发区振华路8号 |
| 成立日期 | 2000-10-19 |
| 经营范围 | 环氧模塑料、电子化工材料制造；微电子材料开发、研制；经营本企业自产产品、生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营机电设备及一般商品的进出口及批发业务；提供技术咨询服务；提供仓储（不含危化品）服务。（不设店铺，以上经营范围涉及国家限制及禁止的除外，不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、资质管理等专项审批的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（二）标的公司股权结构公司投资衡所华威前，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江永利实业集团有限公司 | 3,077.9838 | 35.5463% |
| 2 | 杭州曙辉实业有限公司 | 3,077.9838 | 35.5463% |
| 3 | 上海衡所半导体材料有限公司 | 1,667.1783 | 19.2535% |
| 4 | 夏永潮 | 536.2152 | 6.1925% |
| 5 | 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 | 266.3957 | 3.0765% |
| 6 | 上海莘胤投资管理中心 | 33.33 | 0.3849% |
| 合计 | 8,659.0868 | 100.0000% | |
公司投资衡所华威完成后，鉴于华海诚科及其他股东亦受让了衡所华威部分股权，在标的公司本次工商变更完成后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 | 2,597.73 | 30.0000% |
| 2 | 杭州曙辉实业有限公司 | 1,566.65 | 18.0926% |
| 3 | 上海衡所半导体材料有限公司 | 1,263.46 | 14.5912% |
| 4 | 夏永潮 | 536.21 | 6.1925% |
| 5 | 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 | 72.04 | 0.8320% |
| 6 | 上海莘胤投资管理中心 | 25.26 | 0.2917% |
| 7 | 浙江炜冈科技股份有限公司 | 807.78 | 9.3287% |
| 8 | 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 194.35 | 2.2445% |
| 9 | 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙） | 480.26 | 5.5463% |
| 10 | 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙） | 405.89 | 4.6875% |
| 11 | 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 297.66 | 3.4375% |
| 12 | 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙） | 162.36 | 1.8750% |
| 13 | 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙） | 105.54 | 1.2188% |
| 14 | 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙） | 143.89 | 1.6617% |
| 合计 | 8,659.0868 | 100.0000% | |
公司本次受让的标的股权为杭州曙辉实业有限公司所持有的标的公司
9.3287%股权（对应
807.7814万元出资额），标的股权除存在一笔浙商银行股份有限公司绍兴分行为权利人的股权质押外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的公司其他股东均放弃本次收购的优先受让权，本次收购后标的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）标的公司主营业务情况
衡所华威专业从事半导体及集成电路封装材料研发及产业化，是国家重点高新技术企业，国家
计划成果产业化基地，国家级专精特新小巨人企业，拥有国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心。
根据PRISMARK统计，2023年衡所华威在全球环氧塑封料企业中销量位居第三，销售额位列第四，在国内环氧塑封料企业销售额和销量均位于第一，具有一定的行业领先地位。
（四）标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/2024年9月末 | 2023年度/2023年末 |
| 总资产 | 52,779.61 | 48,602.98 |
| 总负债 | 12,813.98 | 12,024.97 |
| 净资产 | 39,965.63 | 36,578.01 |
| 应收账款 | 16,826.57 | 14,080.44 |
| 营业收入 | 35,438.23 | 46,119.78 |
| 营业利润 | 3,769.36 | 3,270.71 |
| 净利润 | 3,436.13 | 3,021.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -513.77 | 2,034.11 |
注：上述财务数据已经审计。
四、标的公司定价情况
（一）本次收购定价情况
本次收购定价以标的公司财务报告为基础，由各方结合标的公司实际经营情况及未来谨慎市场预期等综合因素协商确定。经协商一致，双方同意乙方将衡所华威9.3287%股权（对应
807.7814万元出资额）以14,925.9415万元的价格转让给甲方。本次交易目标公司100%股权双方初步协商的整体估值为16亿元，标的股权的转让对价为14,925.9415万元，双方同意以现金作为对价支付方式。为免疑义，双方确认转让对价应包括转让方针对本次交易依法应缴纳或承担的各项税费（包括股权转让所得税等），各项税费由双方依法承担。
（二）本次出售定价情况
双方同意参考具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次出售的价格。
五、本次收购的主要协议
（一）《关于衡所华威电子有限公司之股权转让协议》主要内容
、合同主体
甲方：浙江炜冈科技股份有限公司
乙方：杭州曙辉实业有限公司
丙方：衡所华威电子有限公司
2、股权转让对价及定价依据双方同意乙方将衡所华威9.3287%股权（对应807.7814万元出资额）转让给甲方。本次交易中，标的公司的整体估值为16亿元，标的股权的转让对价为14,925.9415万元，双方同意以现金作为对价支付方式。为免疑义，双方确认转让对价应包括转让方针对本次交易依法应缴纳或承担的各项税费（包括股权转让所得税等），各项税费由双方依法承担。
3、支付方式甲方收到乙方提交的交割条件满足证明及付款通知后3日内，甲方应将股权转让款项全部支付至以甲方名义提前开立的甲乙双方的共管银行账户（甲乙双方作为共管人预留印鉴）中，且该股权转让款需甲乙双方配合先解除标的股权的质押，待本次股权转让于市场监督管理部门过户变更登记完成后2日内，甲乙双方共同解除共管银行账户的监管措施后，支付至乙方账户。双方后续对于付款方式另行约定的，以另行约定的为准。
转让方和标的公司承诺并保证在受让方向共管银行账户（或另行约定的其他支付方式）支付股权转让款后2个工作日内，在市场监督管理部门办理完毕标的股权过户登记手续，因非转让方和标的公司原因造成前述股权过户登记迟延的，转让方和标的公司不承担责任。但无论如何，若甲方按照约定支付股权转让价款到共管账户后的15个工作日内，标的股权的过户登记仍未能办理完毕的，甲方有权解除本协议且无需承担违约责任；在此情形下，乙方应自收到甲方书面通知之日期2个工作日内配合甲方办理解除共管银行账户的共管事宜。乙方怠于配合的，每逾期一天，应以共管银行账户中资金金额为基数，支付万分之三的逾期违约金。
4、附则
本协议自各方签署之日起成立，自甲方【董事会/股东大会】审议通过本次交易之日起生效。
六、《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》的主要内容
（一）合同主体
甲方：江苏华海诚科新材料股份有限公司
乙方：衡所华威电子有限公司部分股东，包括：
乙方1：杭州曙辉实业有限公司
乙方2：上海衡所半导体材料有限公司
乙方3：夏永潮乙方4：绍兴柯桥汇友贸易有限公司乙方5：上海莘胤投资管理中心乙方6：浙江炜冈科技股份有限公司乙方7-1：丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、乙方7-2：江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）（注：以上两方合称“乙方7”）
乙方8-1：连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、乙方8-2：连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）（注：以上两方合称“乙方8”）
乙方9-1：嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、乙方9-2：春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）（注：以上两方合称“乙方9”）
乙方10：南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）
标的公司：衡所华威电子有限公司
（在本协议中，甲方、乙方和标的公司合称为“各方”，乙方
至乙方
合称为“转让方”或“乙方”。）鉴于：
、甲方为一家依据中国法律设立并有效存续且公开发行股票并于上海证券交易所科创板上市的股份有限公司（股票代码：688535，以下简称“甲方”、“华海诚科”或“上市公司”）。
2、衡所华威电子有限公司（以下简称“标的公司”或“衡所华威”）为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现持有连云港市海州区行政审批局核发的统一社会信用代码为91320700723527914R的《营业执照》，住所为江苏省连云港高新技术产业开发区振华路8号。
、乙方为标的公司股东（乙方1-乙方
为标的公司股东，乙方6-乙方
已与标的公司在本协议签署时点的现有其他股东签署了《股权转让协议》，正在受让标的公司相应股权（“在先股权交易”），为标的公司潜在股东；），合计持有标的公司70%股权。如无特别说明，本协议项下的乙方各方的权利义务为分别且不连带的。
4、现甲方拟以向乙方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司70%股权（以下简称“本次交易”）。
（二）拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方购买的资产（“标的资产”）为标的公司70%股权。
各方同意参考甲方本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具
的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。标的资产的最终交易对价尚未确定，后续甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的专业机构对标的公司2024年10月31日为基准财务状况进行审计、对70%股权价值进行评估，待标的公司审计、评估完成后，由甲方与乙方另行签署补充协议最终确定。
（三）支付方式、发行可转换公司债券数量、限售期各方同意，本次交易项下，甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，其中，发行股份、可转换公司债券及支付现金的对象及比例如下：
| 持有标的公司股权比例 | 发行股份购买比例 | 发行可转换公司债券购买比例 | 支付现金购买比例 | 合计购买比例 | |
| 乙方1 | 18.0926% | 9.0463% | - | 9.0463% | 18.0926% |
| 乙方2 | 14.5912% | 7.2956% | - | 7.2956% | 14.5912% |
| 乙方3 | 6.1925% | 3.0963% | - | 3.0962% | 6.1925% |
| 乙方4 | 0.8320% | 0.4160% | - | 0.4160% | 0.8320% |
| 乙方5 | 0.2917% | 0.1459% | - | 0.1458% | 0.2917% |
| 乙方6 | 9.3287% | - | 9.3287% | - | 9.3287% |
| 乙方7-1 | 2.2445% | - | 2.2445% | - | 2.2445% |
| 乙方7-2 | 5.5463% | - | 5.5463% | - | 5.5463% |
| 乙方8-1 | 4.6875% | - | 4.6875% | - | 4.6875% |
| 乙方8-2 | 3.4375% | - | 3.4375% | - | 3.4375% |
| 乙方9-1 | 1.8750% | - | 1.8750% | - | 1.8750% |
| 乙方9-2 | 1.2188% | - | 1.2188% | - | 1.2188% |
| 乙方10 | 1.6617% | - | 1.6617% | - | 1.6617% |
| 合计 | 70.0000% | 20.0000% | 30.0000% | 20.0000% | 70.0000% |
1、发行可转换公司债券
（1）发行方式与发行对象本次发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
（2）票面金额、发行价格、转股后上市地点可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（3）转股价格的确定及调整本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为华海诚科第三届董事会第二十次
会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准（即不低于甲方第三届董事会第二十次会议决议公告前60个交易日甲方A股股票均价的80%为确定依据），即56.35元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。
（4）发行数量本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向乙方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为乙方对甲方的捐赠。
（5）债券期限本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年。
（6）债券利率及还本付息本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。
（四）标的资产交付及过户的安排各方同意，在本次交易取得中国证监会同意注册批复之日起2个月内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即70%股权的股权交割，应当依法办理标的公司股东名册的变更和修改标的公司章程，并至市场监督管理部门依法办理股东变更登记手续。各方应相互配合依法办理标的公司股东由乙方变更为甲方的市场监督管理部门变更登记手续。
各方同意，乙方认购的甲方非公开发行的股份、可转换公司债券，在标的资产交割完成之日起2个月内根据中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行该等非公开发行的股份、可转换公司债券的交割及办理锁定等事项。同时，甲方应聘请具备相关资质的会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份、可转换公司债进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。发行股份、可转换公司债交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份、可转换公司债的交割提供必要协助。
（五）协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件
本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，除本协议（包括“鉴于”条款）另有特别约定外，自以下条件均获满足之日起生效：
（1）本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次交易已通过上海证券交易所审核并经中国证监会注册。
（六）承诺自本协议经各方代表签署之日起24个月内，甲方将通过发行股份、可转换公司债券等方式购买乙方持有的标的公司股权。如未能在前述期限内完成，乙方有权向甲方主张由甲方使用自有或自筹资金购买乙方持有的标的公司股权，具体价格届时由双方根据评估值另行协商，且不低于本次交易作价加计触发本条款时点的一年期基准存款利率（单利，自2024年12月1日起算）。
七、本次交易对公司的影响本次交易方案为公司先收购标的公司股权，同时，公司将向华海诚科转让该部分股权，从而获得华海诚科发行的可转换公司债券。本次交易相关协议的签署预计对公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响，本次收购的资金来源于公司自有或自筹资金，不存在损害公司及股东利益的情形。在退出机制方面，华海诚科将发行可转债购买公司持有的衡所华威股权，但发行流程存在不确定性，出售定价尚待评估完成后协商确定，投资周期较长。各方已在协议中约定相应承诺，以保障公司的投资收益。在保证公司主营业务稳健发展的前提下，本次交易主要考虑进一步优化资金配置，获取财务投资收益，进一步提高公司资金的使用效率。
八、风险提示标的公司未来经营过程中可能面临行业环境、市场变化、宏观政策等因素的影响，未来经营情况存在不确定性，存在财务投资风险，可能对公司损益产生不利影响。同时，本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，未来标的公司相关经营存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据本次交易进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、第二届监事会第十九次会议决议；
3、上市公司交易情况概述表。特此公告。
浙江炜冈科技股份有限公司董事会
2024年11月26日