不构成重组上市的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称“富乐华”）100.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在最近十二个月内，公司于2024年7月收购了杭州大和江东新材料科技有限公司持有的杭州之芯半导体有限公司（以下简称“杭州之芯”）100%股权，交易价格为6,800万元。杭州大和江东新材料科技有限公司的控股股东日本磁性技术控股股份有限公司（以下简称“日本磁控”）同为标的公司的间接控股股东，故此项交易标的与本次交易标的同受日本磁控控制，需纳入本次交易的累计计算范围。
根据公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易
与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
| 项目（单位：万元） | 资产总额与交易金额孰高 | 资产净额与交易金额孰高 | 营业收入 |
| 前次交易-收购杭州之芯 | 6,800.00 | 6,800.00 | 1,502.25 |
| 本次交易-富乐华100%股权 | 655,000.00 | 655,000.00 | 166,828.41 |
| 资产购买合计 | 661,800.00 | 661,800.00 | 168,330.66 |
| 项目（单位：万元） | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 公司重组前一年（2023年）财务数据 | 162,536.66 | 142,875.49 | 59,414.26 |
| 占比 | 407.17% | 463.20% | 283.32% |
注：公司、杭州之芯和富乐华的营业收入、资产总额、资产净额为2023年经审计财务数据。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，上海申和投资有限公司系公司控股股东，上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系公司董事长贺贤汉担任执行事务合伙人的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海申和投资有限公司、上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为上海申和投资有限公司，无实际控制人。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会
2024年11月25日
