郑州煤电：收购报告书

郑州煤电股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：郑州煤电股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：郑州煤电股票代码：600121

收购人名称：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会住所：河南省郑州市二七区嵩山南路1号通讯地址：河南省郑州市二七区嵩山南路1号

二〇二四年十一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在郑州煤电股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在郑州煤电股份有限公司中拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得《河南省人民政府关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫政文〔2022〕56号）文件的批准，收购人已获得《郑州市人民政府关于授权市政府国资委作为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划入对象的批复》（郑政函〔2024〕9号）文件的授权。

本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司己发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的事项。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 收购人介绍 ...... 5

第二节 收购决定及收购目的 ...... 11

第三节 收购方式 ...... 12

第四节 资金来源 ...... 15

第五节 免于发出要约的情况 ...... 16

第六节 后续计划 ...... 17

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 19

第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ...... 22

第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况 ...... 23

第十节 收购人的财务资料 ...... 24

第十一节 其他重大事项 ...... 25

第十二节 备查文件 ...... 26

附表 ...... 31

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

收购人、郑州市政府国资委、本单位	指	郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、公司、郑州煤电	指	郑州煤电股份有限公司
郑煤集团	指	郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
本报告书	指	《郑州煤电股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次无偿划转、本次划转	指	收购人拟受让河南省人民政府国有资产监督管理委员会所持郑州煤炭工业（集团）有限责任公司66.55345%股权，该事项形成间接收购郑州煤电
河南省政府国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
划转协议	指	《郑州煤炭工业（集团）有限责任公司国有股权无偿划转协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司章程》	指	《郑州煤电股份有限公司章程》
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会机构地址：河南省郑州市二七区嵩山南路1号统一社会信用代码：11410100766247592K机构性质：机关负责人：曹东锋主要职责：

（一）根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责，以管资本为主加强对所监管企业国有资产的监督管理工作。

（二）指导推进国有企业改革和重组；推进国有企业现代企业制度建设，规范公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本合理流动；指导所监管企业开展科技创新和对外经济合作工作。

（三）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产监督和管理的地方性法规、规章草案，拟订有关规章制度，并检查其执行情况；依法对县（市）区国有资产管理工作进行指导和监督。

（四）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管；对市直机关、事业单位使用非经营性国有资产情况进行评价，提高使用效率。

（五）按照管理权限，通过法定程序对所监管企业领导干部（非市管干部）任免、考核；负责指导所监管企业人才工作，加强与社会主义市场经济体制和现代企业制度相应的人才队伍建设，加强所监管企业董事会、监事会规范化建设，建立职业经理人制度和总会计师委派制度，完善经营者激励和约束制度。

（六）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与拟订国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作；负责所监管企业工资分配管理工作，拟订所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。

（七）按照市政府规定，对市直机关、事业单位的国有资产进行监督管理，行使投资收益和处置权；稳步将市直机关、事业单位经营性国有资产纳入集中统一监管体系；指导推进事业单位转制为企业的改革工作；依据有关规定，指导、监督集体企业资产的管理和处置；做好已取消行政审批事项的服务和监管工作。

（八）负责市属国有资产营运机构的设立、变更和终止等事项，审核批准国有资产营运机构的发展规划、经营计划、收益运用计划和有关重大事项的报告；围绕优化国有资本布局结构，推动国有资本优化配置，改进国有资本的监管方式和手段，加强对所监管企业内部监督检查工作，提升国有资本运营效率和回报水平。

（九）协助配合行业主管部门督促所监管企业贯彻落实安全生产有关法律、法规和方针政策、标准等工作；指导、监督所监管企业的法治建设及合规管理工作。

（十）完成市委、市政府交办的其他任务。

二、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人的领导班子成员情况

截至本报告书签署日，收购人领导班子成员情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
曹东锋	男	党委书记、主任	中国	中国	否
岳启明	男	党委委员、副主任、三级调研员	中国	中国	否
刘学银	男	二级调研员	中国	中国	否
罗廷	男	党委委员、一级调研员	中国	中国	否
吴磊	男	党委委员、一级调研员	中国	中国	否
廖新新	男	党委委员、二级调研员	中国	中国	否
张晟	男	党委委员、副主任、三级调研员	中国	中国	否
苏平	女	党委委员、副主任	中国	中国	否

上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人主要监管企业情况

截至本报告书签署日，收购人监管的主要企业基本情况如下：

编号	企业名称	经营范围
1	郑州城市发展集团有限公司	实业投资；土地一级开发；旧城改造；基础设施建设与管理；城市资产运营管理；房地产开发与经营（以上项目凭有效资质证经营）。
2	郑州公用事业投资发展集团有限公司	从事城市市政公用事业项目投资、建设、运营、管理；从事城市基础设施建设；从事工程设计、工程施工、设备安装、维修服务。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的除外）
3	郑州地铁集团有限公司	城市基础设施建设、城市综合开发、土地开发经营与整理、工程建设、设计与技术咨询；市政工程总承包及市政道路桥梁养护（凭有效资质证经营）。
4	郑州数智科技集团有限公司	许可项目：互联网信息服务；依托实体医院的互联网医院服务；互联网新闻信息服务；互联网游戏服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；电子认证服务；信息网络传播视听节目；网络文化经营（仅限音乐）；建筑智能化系统设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；呼叫中心；电子政务电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件外包服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；数字文化创意内容应用服务；广告制作；广告发布；物联网技术研发；票务代理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；票据信息咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；人工智能双创服务平台；互联网安全

		服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；物联网应用服务；舆情信息服务；工业互联网数据服务；5G通信技术服务；技术进出口；网络技术服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意软件开发；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；物联网设备销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；计算机系统服务；量子计算技术服务；云计算装备技术服务；动漫游戏开发；电竞应用系统开发；电竞音视频、数字衍生内容制作（不含出版发行）；电竞信息科技；数字技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5	郑州国有资本投资运营集团有限公司	一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自有资金投资的资产管理服务；土地使用权租赁；企业总部管理；企业管理咨询；物业管理；货物进出口；住房租赁；供应链管理服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6	郑州粮食集团有限公司	一般项目：粮食收购；粮油仓储服务；以自有资金从事投资活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；谷物销售；豆及薯类销售；初级农产品收购；农副产品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；包装服务；装卸搬运；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：粮食加工食品生产；食品销售；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7	郑州文化旅游和体育集团有限公司	许可项目：旅游业务；电影发行；电影放映；电视剧发行；演出经纪；营业性演出；演出场所经营；互联网游戏服务；网络文化经营；出版物批发；出版物零售；餐饮服务；住宿服务；食品销售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；专业设计服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数字创意产品展览展示服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；游览景区管理；名胜风景区管理；露营地服务；休闲观光活动；票务代理服务；文化场馆管理服务；园区管理服务；酒店管理；停车场服务；品牌管理；餐饮管理；商业综合体管理服

		务；供应链管理服务；植物园管理服务；市场营销策划；户外用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8	郑州市公共交通集团有限公司	城市及近郊区公共交通营运；出租汽车营运；车辆租赁；机动车修理和维护服务；金属加工机械制造；通用设备修理；零配件销售；润滑油销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；公交IC卡销售及服务；普通机动车驾驶员培训、职业技能培训（限分支机构经营）；房屋租赁；会务管理；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息技术服务；数据处理和存储服务。
9	郑州热力集团有限公司	集中供热、联片供热、供热服务、供热设施运行维护；热力工程设计；市政公用工程；供热设备制造销售；热力工程施工；供热技术开发、咨询；房屋租赁；清洁能源利用；环保节能技术开发应用。
10	郑州自来水投资控股有限公司	对城乡用水供给，水质监测；供排水管网及设备的铺设，管理和维修；供排水相关配套服务；房屋租赁；设备租赁；设计、制作、代理、发布国内广告业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
11	中原环保股份有限公司	环境及公用事业项目的建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电、风力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；市政基础设施建设；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。
12	郑州市污水净化有限公司	污水、污泥处理处置；中水开发利用；化工、复合肥料生产销售；养殖业、种植业；城市固体废弃物（不含危险化学品）清运、处理和资源利用；城市环境综合治理；环境保护检测；道路普通货物运输。
13	郑州水务集团有限公司	许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；水力发电；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；市政设施管理；水资源管理；水污染治理；自然生态系统保护管理；灌溉服务；智能水务系统开发；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；普通机械设备安装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；广告发布；广告设计、代理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

公司名称	股票简称	股票代码	持股情况	经营范围
中原环保股份有限公司	中原环保	000544.SZ	通过郑州公用事业投资发展集团有限公司间接控制中原环保68.73%股份	环境及公用事业项目的建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电、风力发电和光伏发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；市政基础设施建设；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次划转是为了加快河南省国有经济布局优化和结构调整，符合国资监管相关规定。本次股权划转后，郑煤集团在产业结构调整、去产能小煤矿出清等方面，将得到郑州市更大力度的支持；有利于发挥郑煤集团区位优势，在股权划转后，郑州市可以更好统筹推进郑煤集团与区域经济协调发展；有利于保持大局稳定，本次划转后不涉及职工分流安置，有利于保持企业稳定。

二、未来12个月继续增持或处置的计划

收购人没有在未来12个月内继续增持郑州煤电股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

本次收购已履行了下列程序：

1、2022年3月22日，经《河南省人民政府关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫政文〔2022〕56号），原则同意河南省人民政府国有资产监督管理委员会将所持郑煤集团股权无偿划转至郑州市政府；2022年9月19日，经河南省人民政府批示，本次划转的股权比例为

66.55345%。

2、2024年1月24日，经《郑州市人民政府关于授权市政府国资委作为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划入对象的批复》（郑政函〔2024〕9号），同意授权郑州市人民政府国有资产监督管理委员会代表市政府作为省政府国资委所持郑煤集团66.55345%股权无偿划转对象。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人通过郑州热力集团有限公司间接控制郑州煤电66,371,000 股股份，占上市公司总股本比例为5.45%；郑煤集团为郑州煤电控股股东，直接持有郑州煤电566,068,280 股股份，占上市公司总股本比例为

46.46%。本次收购前，郑州煤电股权控制关系如下：

本次无偿划转完成后，收购人通过持有郑煤集团66.55345%股权间接控制郑州煤电566,068,280 股股份，占上市公司总股本比例为46.46%，并通过郑州热力集团有限公司间接控制郑州煤电66,371,000 股股份，占上市公司总股本比例为5.45%。因此，本次收购完成后收购人将合计控制郑州煤电632,439,280股股份，占上市公司总股本比例为51.91%。上市公司控股股东仍为郑煤集团，实际控制人由河南省政府国资委变更为郑州市政府国资委。

本次收购完成后，郑州煤电股权控制关系如下：

郑州煤电

郑煤集团

其他股东

河南省政府国资委河南能源集团有限公司

河南省铁路建设投资集

团有限公司

72.03025%

22.22541%

46.46%

48.09%

5.74434%

郑州热力集团有限公司

郑州公用事业投资发展

集团有限公司

5.45%

100%

郑州市政府国资委

100%

郑州煤电

郑煤集团

其他股东

河南省财政厅河南能源集团有限公司

河南省铁路建设投资集团有限公司

5.4768%

22.22541%

46.46%

48.09%

66.55345%

5.74434%

郑州热力集团有限公司

郑州公用事业投资发展集团有限公司

5.45%

100%

郑州市政府国资委100%

二、本次收购方式

本次收购系收购人通过无偿划转方式取得郑煤集团66.55345%股权，继而通过郑煤集团新增间接控制郑州煤电46.46%股份，加上通过郑州热力集团有限公司间接控制郑州煤电 5.45%股份，收购人合计控制郑州煤电51.91%股份，成为郑州煤电实际控制人。

本次收购的方式为国有股权无偿划转导致的间接收购。

三、无偿划转协议的主要内容

甲方（划出方）：河南省人民政府国有资产监督管理委员会

乙方（划入方）：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

按照河南省国有经济布局优化和国有企业战略重组的安排部署以及省政府关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复要求，甲方将持有的郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称“被划转企业”或“标的公司”）66.55345%股权无偿划转至乙方，同步将持有的标的公司

5.4768%股权划转至河南省财政厅，对应的股权和收益用于充实社保基金。

协议主要条款如下：

第一条 被划转企业基本情况

被划转企业郑州煤炭工业（集团）有限责任公司，统一社会信用代码91410000169991110W，地址：郑州市中原西路66号，注册资本59.7947亿元人民币。

第二条 被划转股权及划转基准日

1．被划转股权：甲方持有标的公司66.55345%的股权。

2．划转基准日：2021年12月31日。

第三条 股权交割

自划转基准日起，与划转股权有关的权利义务自股权过户完毕后由划入方

享有及承担。双方以基准日账面值为依据进行账务处理。标的股权对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，交割日后由乙方享受或承担；因此前甲方未实际享受或承担该期间损益，在交割日后直接由乙方与被划转企业双方处理。

第四条 被划转企业涉及的债权债务本次划转完成后，标的公司划转前的债权、债务、或有负债仍由标的公司继续享有和承担。

四、本次收购所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制

本次收购所涉及的上市公司股份为控股股东郑煤集团所持股份。截至本报告书签署日，郑煤集团质押股份308,230,000股，占其所持公司股份的比例为

54.45%，占上市公司总股本的比例为25.30%。本次收购为间接收购，上市公司股东所持股份未发生转移。

除上述情况外，截至本报告书签署日，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

第四节 资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司己发行股份的比例超过30%”。

本次收购系郑州市政府国资委通过国有股权无偿划转受让河南省政府国资委持有的郑煤集团66.55345%股权，继而通过郑煤集团及郑州热力集团有限公司控制郑州煤电51.91%股权，成为郑州煤电的实际控制人。

因此，本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构参见“第三节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《河南辰中律师事务所关于郑州市人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书》。

第六节 后续计划

一、在未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变郑州煤电主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人根据市属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次收购完成后，收购人在12个月内不会改变其作为上市公司郑州煤电的间接控股股东的地位。不存在未来12个月内对郑州煤电或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或郑州煤电拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及郑州煤电将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对郑州煤电董事、监事或高级管理人员进行变更的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对郑州煤电的公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对郑州煤电现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对郑州煤电分红政策作重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对郑州煤电业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来收购人若根据市属国企整合重组和自身改革发展的需要对郑州煤电的业务和组织结构进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。为了保持交易完成后上市公司独立性，收购人出具了《保持独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）资产独立

本次无偿划转完成后，本单位保证郑州煤电仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证郑州煤电与本单位的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本单位占用的情形。

（二）人员独立

本次无偿划转完成后，本单位保证郑州煤电将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本单位完全独立。本单位向郑州煤电推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预郑州煤电董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

（三）财务独立

本次无偿划转完成后，本单位保证郑州煤电将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本单位共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预郑州煤电的资金使用；财务人员不在本单位兼职。

（四）机构独立

本次无偿划转完成后，本单位保证郑州煤电将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

本次无偿划转完成后，本单位保证郑州煤电拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。上述承诺在本单位控制上市公司期间长期、持续有效。如因本单位未履行上述所作承诺而给郑州煤电造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”

二、本次收购后收购人与上市公司同业竞争情况

收购人根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，履行出资人职责，与郑州煤电经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。

通过无偿划转的方式成为郑州煤电的实际控制人前，收购人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与间接收购后上市公司相同、相似业务的情形；在前述无偿划转完成后，收购人承诺：

“1、本次收购后，本单位及本单位控制的其他企业将不直接或间接从事与郑州煤电主营业务相同的业务；

2、本单位保证不利用作为郑州煤电的间接控股股东的地位损害郑州煤电的正当权益。

对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与郑州煤电将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。

上述承诺在本单位控制上市公司期间长期、持续有效。如因本单位未履行上述所作承诺而给郑州煤电造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次划转前，郑州煤电已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交

易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。收购人与郑州煤电之间不存在直接的持续关联交易。

收购人就本次划转完成后规范关联交易作出如下承诺：

“1、本次无偿划转完成后，本单位及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与郑州煤电及其下属企业之间的关联交易。

2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与郑州煤电及其下属企业之间的关联交易，本单位及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害郑州煤电及其他股东的合法权益。

3、本次无偿划转完成后，本单位不会利用所拥有的郑州煤电的股东权利操纵、指使郑州煤电或者郑州煤电董事、监事、高级管理人员，使得郑州煤电以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害郑州煤电利益的行为。

上述承诺在本单位控制上市公司期间长期、持续有效。如因本单位违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”

第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与郑州煤电及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或郑州煤电最近一年经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与郑州煤电的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

根据收购人出具的《关于买卖郑州煤电股份有限公司股票情况的自查报告》，郑州煤电于2022年3月19日首次发布《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》之日起的前6个月内，郑州市政府国资委、郑州市政府国资委领导班子及其直系亲属、其他知悉本次股权无偿划转事宜的人员不存在买卖郑州煤电股票的情况。根据郑州市政府国资委领导班子及其他知悉本次无偿划转事宜的人员出具的《关于买卖郑州煤电股份有限公司股票情况的自查报告》，在郑州煤电2022年3月19日首次发布《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》之日起的前6个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖郑州煤电股票的情况。

第十节 收购人的财务资料本次收购的收购人为郑州市政府国资委，不适用本节内容。

第十一节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人的统一社会信用代码证复印件；

2、收购人的主要负责人身份证明文件；

3、本次无偿划转所获的批准文件；

4、无偿划转协议；

5、收购人就本次收购所作的承诺；

6、收购人、收购人领导班子及其他知悉本次股权无偿划转事宜的人员出具的《关于买卖郑州煤电股份有限公司股票情况的自查报告》；

7、财务顾问报告；

8、法律意见书；

9、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人：______________

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： ______________ ______________ ______________

陈丽霞 邹立远 祁 琪

法定代表人/授权人：______________

李永湖

中山证券有限责任公司

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：______________

支 合

经办律师：______________

申青山

______________

吴 萤

河南辰中律师事务所

年 月 日

（本页无正文，为《郑州煤电股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人：______________

年 月 日

附表

郑州煤电股份有限公司收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	郑州煤电股份有限公司	上市公司所在地	河南省郑州市
股票简称	郑州煤电	股票代码	600121
收购人名称	郑州市人民政府国有资产监督管理委员会	收购人住所	河南省郑州市二七区嵩山南路1号
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
收购人是否为上市公司第一大股东	是□ 否√	收购人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√ 本次收购完成后，收购人将成为上市公司实际控制人
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是√ 1家 否□	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□ 否√
收购方式	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：A股普通股股票 持股数量：通过郑州热力集团有限公司间接控制66,371,000股 持股比例：通过郑州热力集团有限公司间接控制5.45%
本次收购股份的数量及变动比例	股票种类：A股普通股股票 变动数量：通过郑煤集团间接控制566,068,280股 变动比例：通过郑煤集团间接控制46.46%
在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式	时间：本次无偿划转国有股权完成工商变更登记之日 方式：国有股权无偿划转
是否免于发出要约	是√ 否□ 本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是□ 否√
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否√

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是√ 否□
是否已充分披露资金来源	是√ 否□ 备注：本次收购为国有股权无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计划	是√ 否□
是否聘请财务顾问	是√ 否□
本次权益变动是否取得批准及批准进展情况	是√ 否□ 2022年3月，经《河南省人民政府关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划转工作方案的批复》（豫政文〔2022〕56号），原则同意河南省人民政府国有资产监督管理委员会将所持郑煤集团股权无偿划转至郑州市政府；2022年9月，经河南省人民政府批示，本次划转的股权比例为66.55345%。 2024年3月，经《郑州市人民政府关于授权市政府国资委作为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司股权划入对象的批复》（郑政函〔2024〕9号），同意授权郑州市人民政府国有资产监督管理委员会代表市政府作为省政府国资委所持郑煤集团66.55345%股权无偿划转对象。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□ 否√

（本页无正文，为《郑州煤电股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人：郑州市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人：______________

年 月 日