| 股票简称：光弘科技 | 股票代码：300735 |
惠州光弘科技股份有限公司
DBG TECHNOLOGY CO., LTD.惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号
2024年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会的审议批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会做出同意注册的批复。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。
重要提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后方可实施。
二、公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及中国证监会规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
三、本次发行募集资金总额不超过103,294.48万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权 | 73,294.48 | 73,294.48 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 103,294.48 | 103,294.48 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次发行股票数量不超过230,238,206股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
六、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关要求，公司制定了利润分配政策、分红回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明
及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
十、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”，注意投资风险。
十二、根据《监管规则适用指引——上市类第1号》：“如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”本次募投项目收购AC公司100%股权和TIS工厂
0.003%股权可能构成上市公司重大资产重组，该重大资产重组不以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，在本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册之前即可单独实施。公司及公司聘请的相关中介机构将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。
目录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金使用计划 ...... 18
二、投资项目基本情况 ...... 18
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
六、本次发行相关的风险说明 ...... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 36
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 36
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 38
三、未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 ...... 40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 42三、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 44
四、董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明 ...... 44
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况 ...... 45
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 47
七、相关主体作出的承诺 ...... 49
释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 光弘科技、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 惠州光弘科技股份有限公司，股票代码：300735 |
| 控股股东、光弘投资 | 指 | 光弘投资有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 唐建兴 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 光弘科技2024年度向不超过35名特定对象（含35名）发行A股股票的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 惠州光弘科技股份有限公司公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、万元、亿元 |
| AC公司 | 指 | All Circuits S.A.S. |
| TIS工厂 | 指 | TIS Circuits SARL |
| 标的公司 | 指 | AC公司和TIS工厂 |
| 海鹰卢森堡 | 指 | Hiwinglux S.A. |
| IEE公司 | 指 | IEE International Electronics and Engineering S.A. |
| EMS | 指 | Electronic Manufacturing Services，电子制造服务 |
| 法雷奥 | 指 | 法雷奥集团（Valeo），是一家总部位于法国的致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团。其公司业务涉及原配套业务及售后业务，是世界领先的汽车零部件供应商 |
| 雷诺 | 指 | 雷诺汽车公司（Renault），是一家法国大型汽车制造企业 |
| 施耐德电气 | 指 | 施耐德电气有限公司（Schneider Electric SA），是一家总部位于法国的全球化电气企业 |
| 拜耳 | 指 | 拜耳集团（BAYER），是一家德国制药和农用化学制品公司 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 惠州光弘科技股份有限公司 |
| 英文名称 | DBG TECHNOLOGY CO., LTD. |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 光弘科技 |
| 股票代码 | 300735 |
| 公司成立日期 | 1995年3月24日 |
| 注册资本 | 767,460,689.00元 |
| 法定代表人 | 唐建兴 |
| 注册地址 | 惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号；惠州市大亚湾西区响水河工业园永达路8号；惠州大亚湾石化大道西38号星华电子工业园2栋厂房4层，3栋厂房1、2层，10栋厂房3、4层；惠州大亚湾西区龙海三路95号 |
| 办公地址 | 惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号 |
| 电话 | 0752-5108688 |
| 传真 | 0752-5108268 |
| 邮政编码 | 516083 |
| 网址 | http://www.dbg.ltd |
| 电子信箱 | ir@dbg.ltd |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子元器件制造；影视录放设备制造；照明器具制造；物联网设备制造；第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；通信设备销售；网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；互联网设备销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策鼓励上市公司充分利用并购重组助力主业发展
近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同，利用产业并购实现资源有效整合。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓
励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持跨界并购、允许并购未盈利资产，还将提高监管包容度、提高交易效率。基于上述，本次通过向特定对象发行股票方式助力上市收购优质资产，实现业务资源整合和全球化布局，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。
2、新能源汽车渗透率稳步提升，汽车电子行业迎来新发展机遇随着人类社会的不断发展，能源和环境问题已成为国家发展必须关注的重要问题，推进节能减排、绿色发展逐渐成为全球共识。新能源汽车是用能端电能替代的重要形式。新能源汽车实现了交通出行领域电能对化石燃料的替换，实现出行领域的零碳排放。在全球“碳达峰、碳中和”的背景下，发展新能源汽车对于控制碳排放具有十分重要的意义，汽车电动化成为各国家在交通领域长期支持的方向。
| 2016至2024年度我国新能源汽车销量及渗透率 |
| 数据来源：中国汽车工业协会 |
近年来，我国新能源汽车市场蓬勃发展。根据中国汽车工业协会统计数据，2016至2023年度我国新能源汽车年度销量从50.70万辆增长至949.50万辆；
2023年度，新能源汽车的渗透率达到31.55%，较2016年已增长近20倍。随着下游市场的加速发展，汽车电子行业也迎来新的发展机遇，部分新兴企业得以利用行业变革的机遇进入到汽车行业供应链体系当中，不断提升市场份额，从而促进了汽车电子制造服务行业洗牌，并使得汽车电子行业跟随新能源汽车整体产业链蓬勃发展。本次计划并购的AC公司长期深耕电子制造服务领域，特别是在汽车电子行业具有深厚的技术储备和广泛的客户积累。通过本次并购，公司将进一步深化自身在汽车电子行业的技术储备，抓住行业变革带来的发展机遇，扩大在汽车电子领域的业务规模和市场份额。
3、长期坚持公司发展战略，实现公司业务加速扩展
本次通过向特定对象发行股票方式助力上市收购是公司进一步强化在EMS领域的业务布局，提升规模化经营效应的重要举措。在保持现有优势市场的同时，积极推进设备升级、产能扩充、产业链布局，积极开拓其他业务领域，丰富产品结构，提升盈利规模是公司长期坚持的发展战略。上市公司和标的公司属于同行业企业，在各自产品的下游应用领域存在一定互补，并有望在客户结构和销售区域等方面发挥各自优势，实现公司业务扩张。通过本次收购，上市公司将充分发挥双方在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过深耕各自重点服务区域积累的优质客户资源，实现公司在欧美非等国家的市场拓展，提升规模化经营效应，符合公司长期发展战略和全体股东利益。
（二）本次发行的目的
1、基于公司在新兴领域的业务布局，充分实现资源整合
公司成立至今，始终致力于打造全球一流的电子制造平台，以匠心精神，推动制造业向智能化、绿色化、信息化方向发展。经过多年发展，公司在智能手机、平板电脑、网络终端、汽车电子等下游领域已与国内外多家知名客户建立了长期稳定的业务关系。近年来，随着新能源技术的快速发展，汽车制造领域迎来全新发展机遇，行业格局变化为公司扩大在汽车电子领域的市场份额创造了有利条件。AC公司作为深耕欧洲的EMS服务提供商，在汽车制造领域积
累了丰富的生产经验和优质的客户资源。本次收购完成后，公司将持续推进与标的方在汽车制造领域的生产技术、服务经营和客户资源整合，实现公司在汽车电子领域的加速布局。
2、拓展海外市场，深入推进公司全球化产业布局
近年来，公司不断推进全球化产业布局。此前，公司已完成对印度光弘的控股收购，标志着公司走向国际市场的发展战略进一步落地，开始了全球化布局之路。随着印度工厂的成功运作，公司亦参照该模式，在越南和孟加拉兴建全新制造基地，为客户海外订单需求提供本地化的制造服务。此次收购完成后，公司将在欧洲、美洲、非洲形成产业布局，进一步拓展海外市场，并推动公司全球化产业布局逐步完善，助力公司充分利用各地经济政策和地缘优势，满足品牌客户全球化的市场需求。
3、加快市场资源整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力
AC公司深耕欧美EMS服务领域，具有稳定的经营能力，在欧美多个国家具备稳健的客户基础。本次募投项目收购完成后，上市公司将取得标的公司控制权，进一步提升公司经营规模，强化规模化经营效应。收购完成后，上市公司将在未来的持续整合中，全面梳理标的公司的销售、采购、研发等各方面管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次募投项目收购在业务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。本次募投项目收购系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。
4、优化公司财务结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务发展较快，在战略发展进程中资产规模不断扩大，为保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2024年9月30日，本公司合并口径资产负债率为
34.55%，合并报表流动负债占总负债的比例为95.14%，流动负债比例较高。因此，通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，同时提高公司短期偿债能力。
公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月营业收入分别为360,361.84万元、417,978.02万元、540,244.90万元和517,817.94万元，总体保持增长的态势。公司业务高速发展，对于流动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。
在公司未来发展过程中，时刻面临宏观经济波动、市场竞争、技术变革等各项风险因素。当前述风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行竞价结束后的相关公告中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
1、派发现金股利：P
=P
-D
2、送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
3、两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过230,238,206股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金总额
本次发行股票募集资金总额不超过103,294.48万元（含本数）。
（八）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过103,294.48万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权 | 73,294.48 | 73,294.48 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 103,294.48 | 103,294.48 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，光弘投资直接持有公司股份395,691,660股，占公司总股本的51.56%，为公司的控股股东。
唐建兴直接持有公司股份282,000股，占公司总股本的0.04%，并通过宏天创富有限公司、进科投资有限公司、光弘投资有限公司间接控制公司395,691,660股股份，占公司总股本的51.56%；从而，唐建兴先生合计控制公司395,973,660股股份，占公司总股本的51.60%，为公司实际控制人。
假设本次发行股份的规模为230,238,206股，本次发行完成后，公司的总股本为997,698,895股，光弘投资持有公司39.66%的股份，仍为公司控股股东，唐建兴先生合计控制公司39.69%的表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2024年11月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、公司股东大会审议通过本次发行的相关议案。
2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司拟向特定对象发行A股股票，拟募集资金总额不超过103,294.48万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权 | 73,294.48 | 73,294.48 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 103,294.48 | 103,294.48 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、投资项目基本情况
（一）收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权
1、本次交易概况
本次交易系公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购AC公司及TIS工厂控制权的交易。目前，AC公司100%股权及TIS工厂0.003%股权已在北京产权交易所公开挂牌打包转让。收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS工厂的100%股权，AC公司及TIS工厂将成为公司子公司。
本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以本次向特定对象发行股票募集的资金支付。但本次交易的实施不以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，本次发行募集资金到位之前，公司可根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2、标的公司基本情况
（1）AC公司基本情况
AC公司注册地址及总部位于法国，其基本情况如下：
| 公司名称 | All Circuits S.A.S. |
注册资本
| 注册资本 | 6,900万欧元 |
成立日期
| 成立日期 | 2015年5月13日 |
主营业务
| 主营业务 | 汽车行业的电子控制模块制造和电子产品的组装服务 |
注册地址
| 注册地址 | N° 6, 3eme avenue, Parc Synergie Val de Loire 45130 Meung-sur-Loire |
（2）TIS工厂基本情况
TIS工厂注册地址及总部位于突尼斯，其基本情况如下：
| 公司名称 | TIS Circuits SARL |
注册资本
| 注册资本 | 301万欧元 |
成立日期
| 成立日期 | 2010年7月16日 |
主营业务
| 主营业务 | 电子产品的制造，零配件的组装等相关业务 |
注册地址
| 注册地址 | Borj Ghorbal Gouvernorat de Ben Arous-2013 BEN AROUS |
3、标的公司股权结构
截至本预案公告日，AC公司及TIS工厂的股权结构如下：
（1）AC公司
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 海鹰卢森堡 | 61.00 |
| 2 | IEE公司 | 39.00 |
合计
| 合计 | 100.00 |
（2）TIS工厂
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | AC公司 | 99.997 |
| 2 | IEE公司 | 0.003 |
| 合计 | 100.00 |
4、标的公司近年股权变动简要情况
（1）AC公司
2016年10月，航天科技（000901.SZ）通过发行股份及支付现金购买资产方式向益圣国际有限公司、Easunlux S.A.及国新国际投资有限公司购买其直接或间接合计持有的AC公司96%股权。
2020年12月，航天科技收购AC公司管理层持有的AC公司4%股权，合计持有AC公司100%股权。
（2）TIS工厂
TIS工厂系AC公司之子公司，AC公司直接持有TIS工厂99.997%股权。航天科技于2016年10月实施的重大资产重组中将AC公司及TIS工厂一并收购。
5、主要业务情况
AC公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域具有一定业务规模，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。公司业务区域主要分布在欧洲、美洲、非洲等地。经过多年的业务发展，AC公司在电子制造服务领域具备较为深厚的技术储备和广泛的客户群体，并与法雷奥、雷诺、施耐德电气、拜耳等多个领域的客户建立了较为稳定的合作关系，向其提供EMS服务。
TIS工厂作为AC公司的子公司，主要负责公司在突尼斯的生产基地运营工作，并作为重要生产基地为公司欧、美、非等地客户提供相关服务。
6、标的公司主要财务数据
（1）AC公司
根据北京产权交易所公开挂牌转让信息及航天科技的相关公告，AC公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 |
资产总额
| 资产总额 | 255,359.85 | 237,976.75 |
| 净资产 | 71,568.66 | 68,286.13 |
营业收入
| 营业收入 | 329,716.58 | 162,683.31 |
利润总额
| 利润总额 | 6,224.18 | -1,360.55 |
净利润
| 净利润 | 5,409.16 | -1,881.09 |
经营活动产生的现金流量净
额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,925.31 | 9,675.06 |
注：上述财务数据业经航天科技聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为致同审字（2024）第110B028109号。
（2）TIS工厂
根据北京产权交易所公开挂牌转让信息及航天科技的相关公告，TIS工厂最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 |
资产总额
| 资产总额 | 30,276.44 | 27,600.88 |
净资产
| 净资产 | -1,860.75 | -2,504.28 |
营业收入
| 营业收入 | 56,676.69 | 19,870.72 |
利润总额
| 利润总额 | 184.43 | -655.35 |
净利润
| 净利润 | 33.65 | -695.23 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,203.29 | 2,851.60 |
注：上述财务数据业经航天科技聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为致同审字（2024）第110C028125号。
7、本次收购的定价依据
标的公司目前已在北京产权交易所公开挂牌进行转让。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币，最终成交价格尚待履行北京产权交易所相关挂牌和交易流程后，以最终竞买结果为准。
公司将依据北京产权交易所最终交易确认结果与挂牌转让方签署产权交易合同，并将根据交易标的最终的成交价格履行信息披露义务。
8、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币，最终成交价格尚待履行北京产权交易所相关挂牌和交易流程后，以最终竞买结果为准。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
9、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
10、本次交易构成重大资产重组
根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。
11、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
12、本次交易的决策和批准情况
（1）本次交易已履行的程序和获得的批准
1）上市公司的决策程序
2024年11月25日，光弘科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于参与竞拍All Circuits S.A.S.100%股权和TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》。
2）交易对手方的决策程序
2024年9月9日，航天科技召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司采用信息预挂牌的方式征集All Circuits S.A.S.100%股权受让意向方的议案》。
2024年10月28日，航天科技召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂0.003%
股权的议案》。
2024年11月14日，航天科技召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权的议案》。
（2）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1）本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2）光弘科技股东大会批准本次重大资产重组事宜；
3）中国企业境外投资（ODI）手续；
4）其他必须的审批、备案或授权（如有）。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金30,000.00万元。
2、项目的必要性
（1）优化公司的财务结构，提高短期偿债能力
近年来，公司业务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，为保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2024年9月30日，本公司合并口径资产负债率为
34.55%，合并报表流动负债占总负债的比例为95.14%，流动负债比例较高。因此，通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，同时提高公司短期偿债能力。
（2）满足业务资金需求，提高抗风险能力
公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月营业收入分别为360,361.84万元、417,978.02万元、540,244.90万元和517,817.94万元，总体保持增长的态势。公司业务高速发展，对于流动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。
在公司未来发展过程中，时刻面临宏观经济波动、市场竞争、技术变革等各项风险因素。当前述风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（3）帮助标的缓解偿债压力及后续资产整合预计需要一定资金
根据北京产权交易所公开挂牌转让的相关信息，AC公司需向转让方IEEInternational Electronics & Engineering S.A.支付1,500万欧元借款本金及63.6775万欧元利息，共计1,563.6775万欧元，年利率为3 month EURIBOR +1.26%；AC公司之子公司GDL CIRCUITS S.A. DE C.V.应向转让方IEE InternationalElectronics & Engineering S.A.支付417.7万美元借款本金及30.0599万美元利息(税前)，共计447.7599万美元，年利率为12 month LIBOR/SOFR+0.25%。上述债务偿还事项系北京产权交易所出具《产权交易凭证》的前置条件。鉴于标的公司存在上述债务偿还事项，存在一定的短期偿债压力，为保证收购完成后标的公司的平稳运作，公司在收购后可能需为标的公司提供部分资金缓解其短期偿债压力，保障标的公司财务健康。
此外，为推进标的公司后续发展，充分发挥上市公司与标的公司的协同作用，充分整合上市公司与标的公司资源，预计也将需要上市公司长期、大量的资金投入。
因此，为保障标的公司未来持续健康发展，促进上市公司与标的公司逐步实现现有资源整合，公司需要长期、持续投入资金。
综上所述，补充公司生产经营中所需的营运资金，将满足公司业务高速发展产生的营运资金缺口，优化公司的资产负债率，提升公司短期偿债能力，有利于公司业务发展。此外，为帮助标的公司在收购完成后缓解偿债压力及促进双方资源整合预计需要一定数量资金。因此，本次发行补充上市公司流动资金具有必要性。
三、本次募集资金投资项目可行性分析结论
公司自上市以来，致力于为客户提供高质量的电子制造服务，掌握了多个领域的核心工艺技术，在客户资源的深度与广度上形成了自身独有的优势。本
次向特定对象发行股票募集资金用于标的收购及补充流动资金，是公司拓展全球产业布局的重要举措。经过审慎讨论分析，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次向特定对象发行股票，公司的资金实力得到进一步提升，公司的战略将得到进一步实施，有助于进一步巩固提升公司在行业中的优势地位，同时也将提高公司未来的经营业绩，为公司长期、稳定的可持续发展夯实基础。
综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合本公司和全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于购买标的资产和补充流动资金。本次交易系上市公司在电子制造服务行业深化全球布局的战略延续，本次收购完成后，上市公司将取得AC公司和TIS工厂100%的控制权，AC公司主营业务为汽车行业的电子控制模块制造服务，因此上市公司主营业务不会发生变化，仍为电子制造服务业务。截至本预案公告日，除本次募集资金投资项目涉及标的公司与公司进行整合外，公司暂无对本次发行完成后的业务和资产作出重大调整计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本预案公告日，光弘投资直接持有公司股份395,691,660股，占公司总股本的51.56%，为公司的控股股东。
唐建兴直接持有公司股份282,000股，占公司总股本的0.04%，并通过宏天创富有限公司、进科投资有限公司、光弘投资有限公司间接控制公司395,691,660股股份，占公司总股本的51.56%；从而，唐建兴先生合计控制公司395,973,660股股份，占公司总股本的51.60%，为公司实际控制人。
假设本次发行股份的规模为230,238,206股，本次发行完成后，公司的总股本为997,698,895股，光弘投资持有公司39.66%的股份，仍为公司控股股东，唐建兴先生合计控制公司39.69%的表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行的募集资金主要用于购买标的资产和补充流动资金。本次募集资金投资项目收购标的资产的主营业务为汽车行业的电子控制模块制造服务，募集资金投资项目的实施将在公司主营业务保持不变的基础上，丰富并优化公司业务结构，对公司经营业务产生积极影响，有利于增强公司的持续经营能力和综合竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将有所增加，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，提升公司运营规模和经济效益，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募投项目顺利实施后，鉴于拟收购的标的公司业务发展稳健，预计未来将产生良好的经营效益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着拟收购标的纳入公司合并范围，且募集资金逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司控股股东为光弘投资，实际控制人为唐建兴，本次
发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化，本次向特定对象发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次向特定对象发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2024年9月30日，本公司合并口径资产负债率为34.55%，合并报表流动负债占总负债的比例为95.14%。本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次向特定对象发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，抗风险能力将进一步增强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）与本次发行相关的风险
1、本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，若本次收购的标的公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期盈利水平，在业务整合达到良好效果之前，本次发行后公司的净利润增长速度可能低于股本及净资产的增加速度，公司的每股收益等指标存在短期内
下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3、发行失败或募集资金不足的风险
公司本次采用询价方式向特定对象发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行注册批文后确定。公司本次发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（二）与本次重组相关的风险
1、本次重组的审批风险
本次上市公司参与标的公司的竞拍已由公司第三届董事会第十六次会议审议通过，但尚需取得的批准包括但不限于：（1）本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；（2）光弘科技股东大会批准本次重大资产重组事宜；（3）中国企业境外投资（ODI）手续；（4）其他必须的审批、备案或授权（如有）。
截至本预案公告日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
2、本次重组被暂停、中止或取消的风险
（1）本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（2）本次交易自收购事项首次披露之日之日起至最终实施完毕存在一定时
间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（3）其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
3、交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易为航天科技公开挂牌转让所持AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权，未做出业绩承诺。本次交易的交易对方航天科技及其控制的企业与上市公司不存在关联关系，未做出业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩不达预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
4、标的资产评估的相关风险
公司购买AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权事项在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，在符合有权国资部门及北京产权交易所规定的前提下，实际转让价格以最终竞买结果为准。
根据航天科技公告信息，以2024年6月30日为评估基准日，AC公司100%股权收益法评估的股东全部权益价值评估结果为9,351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71,650.69万元），较账面价值评估增值439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币3,364.56万元），增值率4.93%。以2024年6月30日为评估基准日，TIS工厂收益法评估的股东全部权益价值评估结果为-582.30万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-4,461.41万元），其中TIS工厂0.003%股权（1股）对应的权益价值为-0.02万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-0.15万元）。
标的资产评估值和账面价值存在一定差异，如未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化等情况，将导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者关注本次交易标的资产评估价值与账面价值不一致的风险。
5、标的公司财务数据未经审计、评估未完成风险
截至本预案公告之日，上市公司聘请的中介机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值系根据北京产权交易所公开挂牌转让信息及航天科技的相关公告得到，仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
6、上市公司未能摘牌或摘牌价格高于挂牌底价的风险
本次股权转让项目，需通过在产权交易所以公开挂牌转让方式实施，上市公司最终是否能够摘牌存在不确定性；同时若出现其他竞买方，可能导致公司摘牌价格高于挂牌底价。
7、资金筹措风险
本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以本次向特定对象发行股票募集的现金支付。但本次交易的实施不以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时处理好资金周转或未筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。提请投资者注意相关风险。
（三）与标的资产相关的风险
1、本次重组的法律、政策风险
本次重组涉及法国、突尼斯、墨西哥及中国等法律和政策。本公司为中国
注册成立的上市公司，而标的公司及其子公司则注册于法国、突尼斯、墨西哥等多个国家，因此本次收购须符合各地关于外商投资的政策及法规。此外，AC公司及其各自下属经营实体正常生产经营和资产状况受到其所在国当地法律法规的管辖，由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能。因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而招致法律诉讼、遭到监管机构处罚以及交易无法顺利实施的风险。
2、标的资产海外经营的合规风险
本公司目前尚未有欧美的投资项目，对设立于欧美公司的企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。同时，AC公司及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环境保护等法律的监管。如本次交易完成后本公司无法对AC公司开展统筹管理，则标的资产在海外经营中可能存在因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况，从而引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。
3、标的资产海外经营的政治风险
AC公司及其各自下属经营实体分布于法国、突尼斯、墨西哥等国家，境外各国的社会治安、政治局势、利益团体可能存在动荡因素，如果AC公司及其下属经营实体所在国的政治环境发生明显变化或出现社会动荡，可能对标的公司生产经营造成不利影响。
4、本次重组完成后的商誉减值风险
根据公开披露信息，本次交易标的资产AC公司截至2023年12月31日的商誉为10,573.72万元人民币。此外，本次挂牌底价较AC公司账面净资产存在一定幅度增值，本次收购可能形成新的商誉。因此，本次交易完成后预计上市公司合并报表将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能
对本公司业绩造成重大不利影响。
5、交易完成后标的资产的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
6、产业政策风险
欧洲各国政府为了应对气候变化，纷纷出台了多项支持电动汽车发展的政策措施。例如，法国和德国等国制定了禁止内燃机车销售的时间表，同时提供购买补贴。这些政策不仅推动了电动车的销量增长，也给上游的电子制造服务行业带来增量，尽管欧洲各国目前对电动汽车的政策支持力度很大，但政策环境可能因政府根据实际情况调整补贴政策、环保标准或其他相关法规而发生变化。若AC公司的经营战略无法适应产业政策的调整，则将面临市场占有率和经营业绩下降的风险。
7、经营区域集中风险
AC公司以汽车行业的电子制造服务为主，目前该业务的客户主要集中在欧洲。AC公司作为欧洲地区重要的电子供应商之一，其收入规模和利润水平将受到当地市场环境变化的影响。若欧洲电动汽车销售增速不及预期，欧洲当地主要汽车制造商的收入规模和利润增速放缓，可能会影响其对AC公司相关产品和服务的整体需求。
8、竞争风险
随着市场需求疲软，欧洲汽车制造商可能被迫降价以吸引消费者，将引发汽车行业的价格战。传导至产业链上游的汽车电子行业，竞争仍较激烈，综合性电子器件提供商占有较大的市场份额。虽然AC公司凭借其细分领域技术优势和产品可靠性占据了一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其
运营存在一定的竞争风险。
9、技术风险
AC公司是全球领先的汽车电子制造商，主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务。近年来随着汽车电子系统智能化程度的提高，汽车电子控制模块的技术更新和产品换代日渐加快，对AC公司的快速调整能力提出了更高的要求。如果AC公司不能根据行业发展趋势调整更新产品结构，以满足客户不断变化的需求，可能导致客户订单减少，市场份额下降。10、汇率风险AC公司主要客户分布于多个国家，其产品销售的结算货币涵盖美元、欧元等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对欧元的汇率波动导致AC公司及AC公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，AC公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。
同时，由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，而AC公司记账本位币为欧元，故欧元对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次收购存在因相关汇率波动将对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。
（四）其他风险
1、股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要一定的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
2、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本文所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本文所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
3、不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。
一、《公司章程》中利润分配政策
（一）利润分配原则
1、重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；
3、根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
（四）现金分红的条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
（五）发放股票股利的条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（六）利润分配的期间间隔
公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。
（七）利润分配应履行的审议程序
公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。
（八）利润分配方案的决策
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同
意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方式进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。
（九）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期限内完成。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）股东分红回报规划的制定及修改
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。
若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、公司2021年度利润分配情况
2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公
司2021年度利润分配方案的议案》，以公司2021年12月31日总股本剔除已回购股份2,396,487股后的772,224,633股为基数，向全体股东每10股派2元人民币（含税）的现金分红，合计派发现金红利人民币154,444,926.60元。公司2021年度不以资本公积金转增股本，不送红股。
2、公司2022年度利润分配情况
2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以公司2022年12月31日总股本剔除已回购股份2,396,487股后的767,742,689股为基数，向全体股东每10股派2元人民币（含税）的现金分红，合计派发现金红利人民币153,548,537.80元。公司2022年度不以资本公积金转增股本，不送红股。
3、公司2023年度利润分配情况
2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以公司2023年12月31日总股本767,460,689股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币（含税）的现金分红，合计派发现金红利人民币191,865,172.25元。公司2023年度不以资本公积金转增股本，不送红股。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 19,186.52 | 15,354.85 | 15,444.49 |
| 以现金方式回购股份金额 | - | 5,004.43 | - |
| 累计现金分红金额（含以现金方式回购股份金额） | 19,186.52 | 20,359.28 | 15,444.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 39,673.86 | 30,121.47 | 35,253.82 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 48.36% | 67.59% | 43.81% |
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
1、公司将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并根据公司经营情况进行中期分红。
2、公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（三）股东分红回报规划制定与修改的具体流程
1、公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。
2、若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该调整应限定在利润分配政策规定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。
（四）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。
（五）未来三年分红回报计划（2024-2026年）
1、公司将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。在留足法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。
2、如在公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
3、经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来重大资金支出安排等因素后认为，公司目前发展阶段属于成长期，资金需求量较大，公司未来三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低达到20%。
4、公司利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司对2025年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设公司于2025年6月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行时间为准）；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为767,460,689股，本次发行的股份数量上限为230,238,206股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到997,698,895股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定；
4、公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为39,673.86万元和37,348.72万元，假设公司2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润与2023年度持平，假设公司2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
7、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年和2025年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2024年和2025年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末股本（万股） | 76,746.07 | 76,746.07 | 99,769.89 |
| 本次募集资金总额（万元） | 103,294.48 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 23,023.82 | ||
| 情形（1）：2025年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 39,673.86 | 39,673.86 | 39,673.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 37,348.72 | 37,348.72 | 37,348.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.52 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.30% | 7.86% | 7.13% |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.83% | 7.42% | 6.73% |
| 情形（2）：2025年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年增长20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 39,673.86 | 47,608.63 | 47,608.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 37,348.72 | 44,818.46 | 44,818.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.62 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.58 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.30% | 9.36% | 8.50% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.83% | 8.84% | 8.02% |
| 情形（3）：2025年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年下降20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 39,673.86 | 31,739.09 | 31,739.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 37,348.72 | 29,878.97 | 29,878.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.41 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.39 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.30% | 6.34% | 5.75% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 7.83% | 5.98% | 5.42% |
注：基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，若本次收购的标的公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期盈利水平，在业务整合达到良好效果之前，本次发行后公司的净利润增长速度可能低于股本及净资产的增加速度，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
四、董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体内容，详见公司本次向特定对象发行股票预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司是国内领先的电子制造服务（EMS）企业，专注于从事包括消费电子类、网络通讯类、汽车电子、新能源类等电子产品的半成品及成品组装，致力于为客户提供高质量的专业电子制造服务。依托多年积累的行业经验、优质客户资源及市场开拓能力，上市公司将把握国内经济形势好转和海外需求增长为EMS服务商所带来的市场机遇，持续扩大业务规模；同时公司将加大研发投入以进一步提升公司的智能化制造水平，实现有效转型，应对行业竞争和智能化升级要求。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要为收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权，其中TIS工厂的其他99.997%股权由AC公司持有，收购完成后，公司将控制TIS工厂100%股权。AC公司及其下属公司主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务，同时兼顾电气、家电和医疗器械行业的PCBA和成品组装业务。
本次收购系上市公司战略发展的延续和深化。收购完成后，上市公司将在原有业务基础上，有效加强公司在汽车电子等行业的业务能力，进一步完善公司产业平台，积极把握汽车行业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际汽车电子市场快速发展的趋势，成为具有影响力的EMS企业。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司一贯注重人才的培养和留用，形成了一支善经营、懂专业、岗位稳定的人才队伍。
公司的管理团队较为稳定，主要管理人员大多具有10年以上电子制造业生产管理经验，对EMS行业理解深刻，能准确把握行业发展趋势，根据公司的实际情况制定清晰可行的发展战略。公司注重技术人才的引进和培养，公司的技术骨干大部分具有通讯、电子电路、工业设计、软件开发、机电一体化等专业背景和丰富的从业经验，不同专业领域人才所组成的技术团队具备全面化的知识结构，可快速把握不同工艺技术，有效响应客户需求。此外，公司为员工提供职业规划指导和岗位能力培训，培养出一批具有优秀实际操作能力，职业适应能力和综合素质较高的员工团队。
本次募投项目拟收购的AC公司及其子公司拥有经验丰富的管理团队和众多技术人员，技术人员分布在生产制造部、工艺技术部、质量控制部等部门，主要负责生产方案设计、生产监督、运营软件系统调整、内部分析和质量控制。AC公司的技术人员具有较强的专业背景。本次交易完成后，上市公司将维持现有员工的稳定，维护现有AC公司的企业文化，继续保持现有对技术人员的激励政策。
2、技术储备
公司注重产品研发及技术革新，建立了工程技术中心统管公司研究开发和生产技术改造工作。
公司目前已拥有专业化的工程开发与分析实验室，每年投入足额的实验、测试经费开展各种电子产品可靠性分析，以及各种电子及包装物料成分分析等实验，并在点胶技术、电子产品制造执行系统、焊接系统自动化技术等领域形成了核心技术。SMT段采用世界最先进的设备，工艺水平达到国际最高的03015细小元件（0.1mm*0.05mm）以及微型球状栅格阵列封装的各种微细间距元器件，拥有芯片堆叠贴装工艺能力。整机组装、测试和包装产线达到高度自动化，全线配备机器人约110台，实现贴片、组装、测试、包装全流程作业，
达到国际领先水平。本次募投项目拟收购的AC公司及其子公司拥有电子制造全自动生产流程及技术，具有全球顶级的大批量高水平电子组装能力。AC公司及其子公司配备了多条自动化表面贴装线，可自动完成电路板印刷、贴片、焊接等一系列电子控件单元的生产工序。AC公司子公司MSL位于奥尔良的工厂配备了自动化装配设备，可自动化塑料或金属小件组件的冷却、螺丝装订、封装和包装等组装工序。此外，AC公司及其子公司配备了世界一流的电子制造设备和检测分析实验室，用于制造缺陷分析。
3、市场储备
公司自成立以来始终专注于为客户提供高质量的电子制造服务，掌握了多个领域的核心工艺技术，在客户资源的深度与广度上形成了自身独有的优势。在客户深度上，凭借一流的技术和过硬的产品质量，公司积累了一大批优质的客户，主要包括华为、荣耀、小米、华勤技术、龙旗科技、闻泰通讯、法雷奥、诺基亚等业内领先企业，并与之建立了长期稳定的合作关系。在客户广度上，公司致力于打造多元化客户领域，主要客户广泛分布于消费电子、汽车电子、网络通讯、物联网、新能源等领域。收购标的公司之前，上市公司即拥有部分汽车电子业务，本次募投项目拟收购的AC公司及其子公司根植于汽车行业，拥有良好的汽车行业背景和主机厂商长期合作关系，并凭借优势制造技术和能力获得了汽车行业一级供应商资格。随着对AC公司的收购完成，汽车电子业务在上市公司整体业务的比重进一步提高，成为上市公司未来稳定经营和业绩增长的关键因素。另外，在非汽车领域的电子制造方面，AC公司与拜耳和施耐德电气等高端客户保持着良好的业务合作关系，拥有长期、稳定的订单，也将为上市公司的未来多元化发展添砖加瓦。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如
下：
（一）保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐人等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加快推动上市公司与标的公司的整合，提升盈利能力
在完成收购标的公司股权的交易后，公司将结合标的公司原有的经营特点、业务模式和组织架构，持续深化上市公司与标的公司在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面的进一步的融合，上市公司未来将充分利用实际控制人丰富的海外公司运作经验、公司核心管理层在电子制造服务业的管理经验及公司直面消费电子、汽车制造行业客户的服务经验，为标的公司的持续发展提供支持，以保证本次交易完成后标的公司生产经营的稳定性。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步保障公司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了惠州光弘科技股份有限公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。该议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东光弘投资、实际控制人唐建兴分别作出承诺：
1、在持续作为惠州光弘科技股份有限公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《惠州光弘科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）
惠州光弘科技股份有限公司
董事会2024年11月25日