| 股票简称：光弘科技 | 股票代码：300735 |
惠州光弘科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告
二〇二四年十一月
一、本次募集资金使用计划
公司拟向特定对象发行A股股票，拟募集资金总额不超过103,294.48万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权 | 73,294.48 | 73,294.48 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 103,294.48 | 103,294.48 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、投资项目基本情况
（一）收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权
1、本次交易概况
本次交易系公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式收购AC公司及TIS工厂控制权的交易。目前，AC公司100%股权及TIS工厂0.003%股权已在北京产权交易所公开挂牌打包转让。收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS工厂的100%股权，AC公司及TIS工厂将成为公司子公司。
本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以本次向特定对象发行股票募集的资金支付。但本次交易的实施不以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，本次发行募集资金到位之前，公司可根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2、标的公司基本情况
（1）AC公司基本情况
AC公司注册地址及总部位于法国，其基本情况如下：
| 公司名称 | All Circuits S.A.S. |
注册资本
| 注册资本 | 6,900万欧元 |
成立日期
| 成立日期 | 2015年5月13日 |
主营业务
| 主营业务 | 汽车行业的电子控制模块制造和电子产品的组装服务 |
注册地址
| 注册地址 | N° 6, 3eme avenue, Parc Synergie Val de Loire 45130 Meung-sur-Loire |
（2）TIS工厂基本情况
TIS工厂注册地址及总部位于突尼斯，其基本情况如下：
| 公司名称 | TIS Circuits SARL |
注册资本
| 注册资本 | 301万欧元 |
成立日期
| 成立日期 | 2010年7月16日 |
主营业务
| 主营业务 | 电子产品的制造，零配件的组装等相关业务 |
注册地址
| 注册地址 | Borj Ghorbal Gouvernorat de Ben Arous-2013 BEN AROUS |
3、标的公司股权结构
截至本预案公告日，AC公司及TIS工厂的股权结构如下：
（1）AC公司
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 海鹰卢森堡 | 61.00 |
| 2 | IEE公司 | 39.00 |
合计
| 合计 | 100.00 |
（2）TIS工厂
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | AC公司 | 99.997 |
| 2 | IEE公司 | 0.003 |
合计
| 合计 | 100.00 |
4、标的公司近年股权变动简要情况
（1）AC公司
2016年10月，航天科技（000901.SZ）通过发行股份及支付现金购买资产方式向益圣国际有限公司、Easunlux S.A.及国新国际投资有限公司购买其直接或间接合计持有的AC公司96%股权。
2020年12月，航天科技收购AC公司管理层持有的AC公司4%股权，合计持有AC公司100%股权。
（2）TIS工厂
TIS工厂系AC公司之子公司，AC公司直接持有TIS工厂99.997%股权。航天科技于2016年10月实施的重大资产重组中将AC公司及TIS工厂一并收购。
5、主要业务情况
AC公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域亦有一定业务规模，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。公司业务区域主要分布在欧洲、美洲、非洲等地。经过多年的业务发展，AC公司在电子制造服务领域具备较为深厚的技术储备和广泛的客户群体，并与法雷奥、雷诺、施耐德电气、拜耳等多个领域的客户建立了较为稳定的合作关系，向其提供EMS服务。
TIS工厂作为AC公司的子公司，主要负责公司在突尼斯的生产基地运营工作，并作为重要生产基地为公司欧、美、非等地客户提供相关服务。
6、标的公司主要财务数据
（1）AC公司
根据北京产权交易所公开挂牌转让信息及航天科技的相关公告，AC公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 |
资产总额
| 资产总额 | 255,359.85 | 237,976.75 |
净资产
| 净资产 | 71,568.66 | 68,286.13 |
营业收入
| 营业收入 | 329,716.58 | 162,683.31 |
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 |
利润总额
| 利润总额 | 6,224.18 | -1,360.55 |
净利润
| 净利润 | 5,409.16 | -1,881.09 |
经营活动产生的现金流量净
额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,925.31 | 9,675.06 |
注：上述财务数据业经航天科技聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为致同审字（2024）第110B028109号。
（2）TIS工厂
根据北京产权交易所公开挂牌转让信息及航天科技的相关公告，TIS工厂最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 |
资产总额
| 资产总额 | 30,276.44 | 27,600.88 |
净资产
| 净资产 | -1,860.75 | -2,504.28 |
营业收入
| 营业收入 | 56,676.69 | 19,870.72 |
利润总额
| 利润总额 | 184.43 | -655.35 |
净利润
| 净利润 | 33.65 | -695.23 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,203.29 | 2,851.60 |
注：上述财务数据业经航天科技聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为致同审字（2024）第110C028125号。
7、本次收购的定价依据
标的公司目前已在北京产权交易所通过公开挂牌的方式进行转让。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币，最终成交价格尚待履行北京产权交易所相关挂牌和交易流程后，以最终竞买结果为准。
公司将依据北京产权交易所最终交易确认结果与挂牌转让方签署产权交易合同，并将根据交易标的最终的成交价格履行信息披露义务。
8、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，TIS工厂0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币，最终成交价格尚待履行北京产权交易所相关挂牌和交易流程后，以最终竞买结果为准。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
9、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
10、本次交易构成重大资产重组
根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。
11、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
12、本次交易的决策和批准情况
（1）本次交易已履行的程序和获得的批准
1）上市公司的决策程序
2024年11月25日，光弘科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于参与竞拍All Circuits S.A.S.100%股权和TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》。
2）交易对手方的决策程序
2024年9月9日，航天科技召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司采用信息预挂牌的方式征集All Circuits S.A.S.100%股权受让意向方的议案》。
2024年10月28日，航天科技召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权的议案》。
2024年11月14日，航天科技召开2024年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权的议案》。
（2）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1）本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；2）光弘科技股东大会批准本次重大资产重组事宜；3）中国企业境外投资（ODI）手续；4）其他必须的审批、备案或授权（如有）。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金30,000.00万元。
2、项目的必要性
（1）优化公司的财务结构，提高短期偿债能力
近年来，公司业务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，为保证公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2024年9月30日，本公司合并口径资产负债率为34.55%，合并报表流动负债占总负债的比例为95.14%，流动负债比例较高。因此，通过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结构，同时提高公司短期偿债能力。
（2）满足业务资金需求，提高抗风险能力
公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月营业收入分别为360,361.84万元、417,978.02万元、540,244.90万元和517,817.94万元，总体保持增长的态势。公司业务高速发展，对于流动资金的需求规模也相应增加。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。
在公司未来发展过程中，时刻面临宏观经济波动、市场竞争、技术变革等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先
机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（3）帮助标的缓解偿债压力及后续资产整合预计需要一定资金根据北京产权交易所公开挂牌转让的相关信息，AC公司需向转让方IEEInternational Electronics & Engineering S.A.支付1,500万欧元借款本金及63.6775万欧元利息，共计1,563.6775万欧元，年利率为3 month EURIBOR +1.26%；AC公司之子公司GDL CIRCUITS S.A. DE C.V.应向转让方IEE InternationalElectronics & Engineering S.A.支付417.7万美元借款本金及30.0599万美元利息(税前)，共计447.7599万美元，年利率为12 month LIBOR/SOFR+0.25%。上述债务偿还事项系北京产权交易所出具《产权交易凭证》的前置条件。鉴于标的公司存在上述债务偿还事项，存在一定的短期偿债压力，为保证收购完成后标的公司的平稳运作，公司在收购后可能需为标的公司提供部分资金缓解其短期偿债压力，保障标的公司财务健康。
此外，为推进标的公司后续发展，充分发挥上市公司与标的公司的协同作用，充分整合上市公司与标的公司资源，预计也将需要上市公司长期、大量的资金投入。
因此，为保障标的公司未来持续健康发展，促进上市公司与标的公司逐步实现现有资源整合，公司需要长期、持续投入资金。
综上所述，补充公司生产经营中所需的营运资金，将满足公司业务高速发展产生的营运资金缺口，优化公司的资产负债率，提升公司短期偿债能力，有利于公司业务发展。此外，为帮助标的公司在收购完成后缓解偿债压力及促进双方资源整合预计需要一定数量资金。因此，本次发行补充上市公司流动资金具有必要性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于购买标的资产和补充流动资金。本次交易系上市公司在电子制造服务行业深化全球布局的战略延续，本次收购完成后，上市公司将取得AC公司和TIS工厂100%的控制权，AC公司主营业务为汽车行业的电子控制模块制造服务，因此上市公司主营业务不会发生变化，仍
为电子制造服务业务。综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的主营业务产生积极的影响，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将有所增加，有利于优化公司财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，提升公司运营规模和经济效益，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。
四、募集资金投资项目可行性结论
公司自上市以来，致力于为客户提供高质量的电子制造服务，掌握了多个领域的核心工艺技术，在客户资源的深度与广度上形成了自身独有的优势。本次向特定对象发行股票募集资金用于标的收购及补充流动资金，是公司拓展全球产业布局的重要举措。经过审慎讨论分析，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次向特定对象发行股票，公司的资金实力得到进一步提升，公司的战略将得到进一步实施，有助于进一步巩固提升公司在行业中的优势地位，同时也将提高公司未来的经营业绩，为公司长期、稳定的可持续发展夯实基础。
综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合本公司和全体股东的利益。
惠州光弘科技股份有限公司
董事会2024年11月25日