证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2024-053
北京久其软件股份有限公司关于2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度限制性股票激励计划（以下简称“《股权激励计划》”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售的限制性股票数量为205.6750万股，占公司目前总股本的0.24%；
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，公司将按照规定发布上市流通提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2024年11月25日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2022年8月25日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2022年9月15日，公司召开第七届董事会第三十一次（临时）会议和
第七届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对2022年度限制性股票激励计划草案中公司层面考核指标等内容进行了调整，具体内容详见公司于2022年9月16日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。此外，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
3、2022年10月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议及第八届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年度限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》及《关于向公司2022年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年10月26日为限制性股票授予日，共向211名激励对象授予限制性股票8,294,433股，授予价格为2.50元/股。公司于2022年11月22日完成了本次股权激励计划限制性股票的授予登记工作。具体内容详见公司于2022年10月27日、2022年11月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、2023年11月23日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司已按照规定为本次符合解除
限售条件的206名激励对象在第一个解除限售期持有的267.5930万股限制性股票申请解除限售，相关股份已于2023年12月4日上市流通。此外，鉴于第一期办理解除限售时，有5名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，同时因公司层面第一期解除限售比例为83.01%以及有16名激励对象个人层面第一期解除限售比例为80%，因此公司对第一期已获授但尚未解锁的限制性股票合计722,843股进行了回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、2024年11月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、股权激励计划第二个限售期已届满
根据公司《股权激励计划》的规定，激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起12个月内为限售期。本次授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
本次股权激励授予日为2022年10月26日，授予登记完成日为2022年11月22日，公司本次激励计划第二个限售期已于2024年11月21日届满，可进行解除限售安排。
2、股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 | 经核查，公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 经核查，本次激励对象不存在相关情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 公司层面归属比例计算方法： （1）若公司任意考核年度母公司经营活动产生的现金流量净额低于1亿元，则当年归属的限制性股票不得解除限售； （2）若公司未达到上述业绩考核指标母公司营业收入的80%，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销； （3）若公司达到上述业绩考核指标母公司营业收入的80%，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。 | 经审计，公司2023年母公司营业收入为7.59亿元，母公司经营活动产生的现金流量净额为1.36亿元，公司已达到业绩考核指标母公司营业收入的80%，满足解除限售条件，公司层面可解除限售比例 X=84.28%。因此，从公司层面业绩考核要求来看，全体激励对象本期可部分解除限售。 | ||||||||
| 本期除1名已离职的激励对象不再具备解除限售条件外，根据第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议的审议内容，其余205名激励对象在2023年绩效考核结果均为B以上（含B），个人 | |||||||||
层面解除限售比例为100%。
综上所述，董事会认为公司2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《股权激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计205人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,056,750股，占公司目前股本总额的0.24%。具体如下：
注：1、公司授予211名激励对象共计8,294,433股限制性股票。
2、第一期因5人离职不再具备激励对象资格，合计持有的135,000股限制性股票被回购注销，剩余206名激励对象获授的限制性股票数量合计为8,159,433股，其中第一期应解除限售3,263,773股，但因公司层面业绩考核以及部分个人考核未能全部达成，第一期实际解除限售2,675,930股，回购注销587,843股限制性股票。
3、本期新增1人离职不再具备激励对象资格，其持有的剩余未解除限售限制性股票15,000股须回购注销（该离职激励对象实际获授25,000股，第一期已解锁8,300股、已回购1,700股），因此本期符合解除限售条件的激励对象共计205人。
4、本期符合解除限售条件的205名激励对象获授的限制性股票数量合计为8,134,433股，本期应解除限售2,440,330股，但由于公司层面业绩考核可解除限售比例为84.28%，其合计持有的383,580股不能解锁，需要办理回购注销手续，因此实际可解除限售的限制性股票数量为2,056,750股，剩余未解除限售的限制性股票数量为2,440,330股。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与公司已披露的股权激励计划不存在差异。
五、相关意见
1、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》、公司《股权激励计划》
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一期已解除限售限制性股票数量（万股） | 第二期可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
中层管理人员、核心技术/业务人员
（共205人）
| 中层管理人员、核心技术/业务人员 （共205人） | 813.4433 | 266.7630 | 205.6750 | 244.0330 |
及《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定；公司层面业绩指标等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
2、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》以及公司《2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，我们对解除限售的激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司205名激励对象在2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期内按规定解除限售2,056,750股。
3、法律意见书结论性意见
北京市万商天勤律师事务所律师认为：公司《股权激励计划》第二个解除限售期解除限售条件已成就，达到绩效考核要求并满足解除限售条件的205名激励对象在本解除限售期可解除限售的限制性股票数量为2,056,750股，占公司总股本的比例为0.24%；上述解除限售符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》《公司章程》及《股权激励计划》等的规定。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议
2、公司第八届监事会第十五次会议决议
3、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2024年11月26日