证券代码：605577证券简称：龙版传媒公告编号：2024-040
黑龙江出版传媒股份有限公司关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为履行黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）上市时向中国证监会作出的承诺，彻底解决公司与大庆市新华书店有限公司（以下简称“大庆书店”）之间存在的同业竞争问题，公司全资子公司新华书店集团（以下称“新华书店集团”）拟采用现金支付方式，以自有资金收购公司控股股东黑龙江出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）持有的大庆书店100%股权。交易完成后，大庆书店将成为公司全资孙公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议、公司第三届监事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表专门审核意见和独立意见；尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
本次交易尚需获得公司股东会批准、出版集团内部决策程序批准，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的目的及原因
本次交易是公司按期履行向中国证监会承诺的必要程序。公司上市时曾向中国证监会作出承诺：为解决同业竞争问题，自公司首次公开发行股票并上市之日起3年内，按照公平合理的条款和条件受让大庆市新华书店全部股权，实现公司对大庆地区发行业务的全面覆盖。现大庆书店及其下属新华书店的公司制改制工作已全部完成，具备龙版传媒子公司新华书店集团对大庆书店的受让条件，不存在实质性法律障碍。
本次交易是公司完成在省内主要发行渠道业务整合的重要标志。通过完成此次交易，新华书店集团将实现省内发行渠道全覆盖，使得各项业务资源得到优化配置，进一步完善公司产业结构，提升公司经营实力及核心竞争力。
（二）本次交易的基本情况
公司全资子公司新华书店集团拟采用现金支付方式，以自有资金收购出版集团持有的大庆书店100%股权。交易完成后，大庆书店将成为公司全资孙公司。
本次交易的转让价格由双方根据符合《证券法》中规定的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发评估”）出具的以2024年9月30日为评估基准日的《黑龙江出版集团有限公司拟转让大庆市新华书店有限公司股权所涉及的大
庆市新华书店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2024]第146号，以下简称“评估报告”）确认的交易标的净资产评估值确定。根据评估报告，大庆书店的净资产评估值为5,180.84万元，受让交易价格为人民币5,180.84万元。受让完成后，龙版传媒持有新华书店集团100%股权不变，新华书店集团持有大庆书店100%股权，出版集团不再直接持有大庆书店股权。
转让前股权结构图：
转让后股权结构图：
黑龙江出版集团有限公司大庆市新华书店有限公司
| 大庆市新华书店有限公司 | 黑龙江出版传媒股份有限公司 |
黑龙江新华书店集团有限公司
黑龙江新华书店集团有限公司100%、、、、
| 100%、、、、 | 57.62% |
100%、、、、
100%、、、、
黑龙江出版集团有限公司
黑龙江出版集团有限公司大庆市新华书店有限公司
大庆市新华书店有限公司黑龙江出版传媒股份有限公司
黑龙江出版传媒股份有限公司黑龙江新华书店集团有限公司
黑龙江新华书店集团有限公司100%、、、、
100%、、、、
57.62%
57.62%100%、、、、
（三）本次交易构成关联交易本次交易的对方出版集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（五）本次交易涉及的审议批准程序本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议、公司第三届监事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表专门审核意见和独立意见。本次交易尚需履行以下审议批准程序：
1.公司股东会批准本次交易；
2.出版集团内部决策程序批准本次交易。
（六）过去12个月同类别关联交易情况截至本公告披露日，公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。
二、交易对方（关联方）基本情况交易对方出版集团为公司控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 黑龙江出版集团有限公司 |
| 统一社会信用代 | 912300007523763428 |
| 码 | |
| 住所 | 黑龙江省哈尔滨市道里区田地街102号 |
| 法定代表人 | 曲柏龙 |
| 注册资本 | 50000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 成立日期 | 2008年12月30日 |
| 经营期限 | 2008年12月30日至无固定期限 |
| 经营范围 | 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、国有资产投资；房屋租赁。 |
出版集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 6,388,505,496.41 | 6,813,881,588.06 |
| 负债总额 | 1,834,249,702.80 | 1,842,806,669.69 |
| 净资产 | 4,554,255,793.61 | 4,971,074,918.37 |
| 营业收入 | 1,908,757,548.58 | 1,470,667,497.60 |
| 净利润 | 343,657,883.91 | 217,334,950.67 |
经查询“中国执行信息公开网”，出版集团不属于失信被执行人。
出版集团的控股股东和实际控制人为黑龙江省财政厅，
黑龙江省财政厅持有出版集团100%的股权。出版集团能够按照法律、法规及《黑龙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使其享有的权利，未出现超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到明确分开，不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易受让方基本情况交易受让方新华书店集团为公司全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 黑龙江新华书店集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91230102126980868M |
| 住所 | 哈尔滨市松北区龙川路258号图书配送中心一期 |
| 法定代表人 | 刘金凤 |
| 注册资本 | 124435.528858万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1996年3月1日 |
| 经营期限 | 1996年3月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：出版物批发；出版物零售；互联网信息服务；出版物互联网销售；中小学教科书发行。一般项目：非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图书管理服务；图书出租；机械设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。 |
新华书店集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 2,915,038,738.62 | 3,376,602,259.79 |
| 负债总额 | 832,815,287.11 | 1,177,086,337.94 |
| 净资产 | 2,082,223,451.51 | 2,199,515,921.85 |
| 营业收入 | 1,456,706,471.88 | 1,170,847,518.69 |
| 净利润 | 136,351,616.75 | 117,084,140.24 |
经查询“中国执行信息公开网”，新华书店集团不属于失信被执行人。
新华书店集团的控股股东和实际控制人为公司，公司持有新华书店集团100%的股权。公司能够按照法律、法规及《黑龙江新华书店集团有限公司章程》规定行使其享有的权
利，未出现超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到明确分开，不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司概况本次交易的标的公司为出版集团持有的大庆书店100%股权，目前大庆书店基本情况如下：
| 公司名称 | 大庆市新华书店有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91230600129310691H |
| 住所 | 黑龙江省大庆市高新区博学大街19号 |
| 法定代表人 | 赵庆博 |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1986年2月19日 |
| 经营期限 | 1986年2月19日至无固定期限 |
经查询“中国执行信息公开网”，大庆书店不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 黑龙江出版集团有限公司 | 2000 | 100.00 |
| 合计 | 2000 | 100.00 |
标的公司为出版集团的全资子公司，本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权的情形。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍转移的其他情况。
| 经营范围 | 许可项目：出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；中小学教科书发行。一般项目：图书管理服务；家用电器销售；办公用品销售；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；电子产品销售；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；广告发布；音响设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售。 |
（三）标的公司大庆书店财务数据（单位：元）
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 资产总额 | 210,923,375.50 | 355,710,654.79 |
| 负债总额 | 154,304,519.30 | 307,454,733.48 |
| 净资产 | 56,618,856.20 | 48,255,921.31 |
| 营业收入 | 198,753,656.44 | 151,538,190.09 |
| 净利润 | 14,748,787.96 | 2,638,166.56 |
注：2023年12月31日/2023年度、2024年9月30日/2024年1-9月财务数据由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审专字（2024）第213308号）。
（三）大庆书店改制情况
根据黑龙江省委宣传部黑宣函[2021]43号《关于黑龙江出版集团有限公司大庆市新华书店及其下属新华书店后续股权处置意见的批复》文件及公司上市时向证监会作出的承诺，以2023年9月30日为改制基准日，出版集团所属大庆书店及其下属大庆市龙凤新华书店、大庆市大同新华书店、林甸县新华书店、大庆市肇州县新华书店、肇源县新华书店、大庆市杜尔伯特蒙古族自治县新华书店、大庆市让胡路新华书店共8家单位启动公司制改制工作，相继开展了法律尽职调查、清产核资、净资产审计、资产评估等工作，组织召开了职工大会(暨股东大会)审议通过相关议案。现大庆书店及其下属新华书店的公司制改制工作已全部完成，具
备受让条件。
五、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据本次交易的转让价格由交易双方根据符合《证券法》规定的中发评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的评估报告确认的交易标的净资产评估值确定。根据评估报告，大庆书店的净资产评估值为5,180.84万元，受让交易价格为人民币5,180.84万元。本次交易不涉及业绩对赌及超额业绩奖励。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 5,075.52 | 5,075.53 | 0.01 | - |
| 2 | 非流动资产 | 28,630.34 | 21,821.10 | -6,809.24 | -23.78 |
| 3 | 其中：债权投资 | - | - | - | - |
| 4 | 其他债权投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | 19,571.49 | 12,666.89 | -6,904.60 | -35.28 |
| 7 | 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 8 | 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 9 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 10 | 固定资产 | 8,620.55 | 8,713.70 | 93.15 | 1.08 |
| 11 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 使用权资产 | - | - | - | - |
| 15 | 无形资产 | 131.61 | 133.82 | 2.21 | 1.68 |
| 16 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 17 | 商誉 | - | - | - | - |
| 18 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 19 | 递延所得税资产 | 306.69 | 306.69 | - | - |
| 20 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 21 | 资产总计 | 33,705.86 | 26,896.63 | -6,809.23 | -20.20 |
| 22 | 流动负债 | 7,376.97 | 7,376.97 | - | - |
| 23 | 非流动负债 | 14,338.82 | 14,338.82 | - | - |
| 24 | 负债合计 | 21,715.79 | 21,715.79 | - | - |
| 25 | 净资产（所有者权益） | 11,990.07 | 5,180.84 | -6,809.23 | -56.79 |
最近12个月内除改制评估外，大庆书店未有其他有关机构出具评估报告或估值报告的情况。评估基准日至相关评估结果披露期间，未发现大庆书店存在重大期后事项。
（二）定价合理性分析
大庆书店净资产账面价值11,990.07万元，净资产评估价值5,180.84万元。本次交易价格拟定为5,180.84万元。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，根据净资产评估值确定，交易定价方式公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、交易合同或协议的主要内容及履约安排
出版集团和新华书店集团拟签订《股权转让协议》，该协议主要条款如下：
（一）标的资产
本次交易的标的资产为出版集团持有的大庆书店100%股权。
（二）定价依据及交易价格
中发评估以2024年9月30日为基准日对目标公司进行了资产评估，其出具的评估报告（中发评报字[2024]第146号）为目标公司本次股权转让价格的计价基础；目标公司净资产评估值5,180.84元，即转让价款为5,180.84元。
（三）支付方式
双方同意，受让方以支付给转让方现金货币的形式，依据协议受让转让方持有目标公司100%的股权。转让方与受让方签订本协议后5日内，受让方新华书店集团向转让方一次性支付完毕本协议约定的股权转让价款。
（四）标的资产交割
双方同意，受让方支付完毕转让方股权转让价款后30日内，依法履行内部决策程序，完成有关股东变更、公司章程修改等事项，并依法办理市场监督管理局登记及备案等事项。
（五）过渡期损益归属
1.双方同意，在评估基准日至股权交割日期间，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由受让方拥有和承担；
2.本次股权转让的交割日为受让方向转让方支付完毕股权转让价款日。
3.双方同意，在股权交割日之后，转让的股权所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由受让方拥有和承担。
（六）人员安置和债权债务处理
本次股权转让致使目标公司股东发生变化，但目标公司作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不涉及目标公司及其下属子公司的人员安置问题。目标公司通过人员福利精算费用预提方式，充分保障职工权益。
（七）协议的生效和终止
《股权转让协议》自下列条件全部成就之日起生效：
1.出版集团和龙版传媒同意并出具本次以非公开协议方式向新华书店集团转让目标公司100%股权的股东决定；
2.转让方和受让方履行相应内部决策程序，经转让方和受让方内部有权机关（党委会、董事会等）通过本次股权转让协议约定事项；
3.经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
（八）违约责任
1.如受让方支付标的公司股权转让价款后，转让方未能履行本协议约定的任何义务，受让方有权单方解除本协议，则转让方应返还受让方已支付的标的公司股权转让价款，并按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息。
2.任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约，违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
七、关联交易对公司的影响
（一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响
本次交易系基于公司未来发展需要和兑现上市承诺而进行，符合公司进一步强化对省内发行渠道整合战略性考虑，有利于助力公司实现高质量发展，增加公司在市场的竞争力，更好的发挥产业间的规模效应和协同效应。
本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，大庆书店将列入公司合并报表范围。本次受让对本年度及未来年度财务状况和经营成果影响将受到大庆书店未来实际经营情况而定。
（二）标的公司对外担保或委托理财情形
截至本公告披露之日，本次交易标的公司大庆书店不存在对外担保、委托理财情形。
（三）本次交易涉及的其他情况本次交易不涉及大庆书店的管理层变动、人员安置、土地租赁及债务承担等情况。截至议案提交之日，大庆书店不存在被控股股东出版集团及其关联人非经营性资金占用的情形，也不存在为出版集团及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，大庆书店将成为公司的全资孙公司，纳入公司的合并报表范围内。公司将严格按照《公司章程》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的情形。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及使用募集资金情形。
八、履行的审议批准程序
（一）已履行的审议程序
2024年11月25日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权，关联董事曲柏龙、李连峰、金海滨、孙福军、何军5名董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表专门审核意见及独立意见。
2024年11月25日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。
（二）董事会审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会通过现场办公、线上通讯方式，对《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审核，重点审核了该项议案中关联交易相关事项，并对议案进行了表决。
表决结果：同意票2票；反对票0票；弃权票0票，关联委员会委员曲柏龙已回避表决。
（三）独立董事专门会议审核意见
1.本次交易有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的市场竞争力。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益,不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
2.公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、法律服务机构、精算机构对大庆市新华书店有限公司进行审计、评估、法律尽职调查和人员费用精算，本次交易的交易价格是以评估机构出具的评估报告作为定价的参考依据，且最终交易价格根据资产评估结果确定，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。公司选聘审计机构、评估机构、法律服务机构、人员精算机构的程序合法、有效，上述中介机构符合《公司法》《证券法》等相关要求，具有充分的独立性，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，
本次交易的交易对方黑龙江出版集团有限公司是公司的控股股东，即为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。在公司董事会对本次交易有关议案进行审议表决时，关联董事应依法回避表决。综上所述，我们同意公司本次现金收购大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易事项，同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会和股东会审议。本次交易需在公司股东会审议通过(关联股东应回避表决)后方可实施。
（四）独立董事独立意见
1.本次交易有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的市场竞争力。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
2.公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、法律服务机构、精算机构对大庆市新华书店有限公司进行审计、评估、法律尽职调查和人员费用精算，本次交易的交易价格是以评估机构出具的评估报告作为定价的参考依据，且最终交易价格根据资产评估结果确定，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。公司选聘审计机构、评估机构、法律服务机构、人员精算机构的程序合法、有效，上述中介机构符合《公司法》《证券法》等相关要求，具有充分的独立性，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易的交易对方黑龙江出版集团有限公司是公司的控股股东，即为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。在公司董事会对本次交易有关议案进行审议表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司本次现金收购大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易事项，同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东会审议。本次交易需在公司股东会审议通过(关联股东应回避表决)后方可实施。
（五）待履行的审议批准程序
1.公司股东会按照关联交易决策程序批准本次交易；
2.控股股东出版集团作为省政府、省财政厅授权经营主体批准本次交易；
九、风险提示
本次交易尚需获得公司股东会批准，具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1.公司第三届董事会第二十八次会议文件；
2.公司第三届监事会第十九次会议文件；
3.公司董事会审计委员会对于关联交易的书面审核意见；
4.公司独立董事专门会议对公司第三届董事会第二十八次会议的审核意见；
5.公司独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
6.《大庆市新华书店有限公司审计报告》（中兴财光华审专字（2024）第213308号）；
7.《黑龙江出版集团有限公司拟转让大庆市新华书店有限公司股权所涉及的大庆市新华书店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2024]第146号）；
8.《黑龙江出版集团有限公司、黑龙江新华书店集团有限公司关于大庆市新华书店有限公司100%股权转让协议》。
黑龙江出版传媒股份有限公司董事会
2024年11月25日