证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华B股 公告编号：临2024-054
上海振华重工（集团）股份有限公司关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象
授予预留股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留股票期权授予日：2024年11月25日
? 预留股票期权授予数量：366万份
? 预留股票期权行权价格：4.00元/股
《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权的授予条件已经成就，根据上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会授权，公司于2024年11月25日召开第九届董事会第六次会议与第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议<公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作>的议案》等相关议案，确定预留股票期权的授予日为2024年11月25日，向符合条件的16名激励对象授予366万份股票期权，行权价格为
4.00元/股，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023年12月26日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议<振华重工长期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<振华重工2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<振华重工2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<振华重工2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》等相关议案。
2.2024年3月20日至2024年3月29日，公司内部对本次激励计划首次拟
授予激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出异议。
3.2024年3月23日，公司披露了《振华重工关于实施股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东中国交通建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于振华重工实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕68号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
4.2024年3月28日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于审议<振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》等相关议案。
5.2024年5月28日，公司披露了《振华重工关于召开2023年年度股东大会的通知》；2024年6月1日，公司披露了《振华重工关于召开2023年年度股东大会的补充公告》及《振华重工关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
6.2024年6月7日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划首批激励对象名单》及《振华重工监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7.2024年6月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议<振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于审议<振华重工2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
8.2024年6月17日，公司召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于审议<调整公司2023年股票期权激励计划相关事项>的议案》、《关于审议<向公司2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权>的议案》等相关议案，监事会对首次授予激励对象名单发表了核查意见。同时，公司于2024年6月18日披露了《振华重工关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《振华重工2023年股票期权激励计划首批激励对象名单（截至授予日）》。
9.2024年8月16日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划首次授予结果公告》，公司已完成本次激励计划的首次授予登记工作，向343名激励对象授予7,483.00万份股票期权，行权价格为3.31元/股，股票期权首次授予登记日为2024年8月8日。
10.2024年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议<调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格>的议案》，同意将本次激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为3.26元/股。监事会对此发表了审核意见。
11.2024年11月25日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议<公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作>的议案》等相关议案，监事会对预留授予激励对象名单发表了核查意见。同时，公司于同日披露了《振华重工2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据相关法律法规和本次激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2022年净资产现金回报率（EOE）不低于14%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均业绩水平；
（2）以2019年为基期，2022年利润总额复合增长率不低于3.5%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均业绩水平；
（3）2022年经济增加值（EVA）完成上级单位考核。
公司2022年净资产现金回报率（EOE）为14.30%，且不低于对标企业50分位值水平；以2019年为基期，公司2022年利润总额复合增长率为3.51%，且不低于对标企业50分位值水平；公司2022年经济增加值（EVA）已完成上级单位考核。对标企业名单与本次激励计划所确定名单的一致。综上所述，公司层面的授予条件已满足。
4.激励对象个人层面考核条件达标，即达到以下条件：
预留授予的激励对象需满足在授予时点前一年度（2023年）绩效考核结果为合格及上。若无相应结果，则由董事会确定并审议批准。公司本次激励计划确定的预留授予的16名激励对象满足上述个人层面考核条件，且未发生其他不得参与本计划的情形。个人层面的授予条件已满足。
综上，董事会认为本次激励计划的预留部分股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
（三）本次授予的具体情况
1.预留股票期权授予日：2024年11月25日。
2.预留股票期权授予数量：366万份。
3.预留授予人数：16人。
4.预留股票期权行权价格：4.00元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6.有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）等待期
等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本
激励计划授予的股票期权分三期行权，对应的等待期分别为24个月、36个月、48个月。
（3）可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
Ⅰ.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；Ⅱ.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；Ⅲ.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；Ⅳ.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。上述“重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象获授的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分期行权。行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
Ⅰ.公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
Ⅱ.激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第Ⅰ条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第Ⅱ条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
Ⅲ.公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
①本激励计划授予的股票期权行权业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | （1）2024年净资产现金回报率（EOE）不低于14.6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （2）以2022年为基期，2024年利润总额复合增长率不低于6.6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （3）2024年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且①EVA>0。 |
| 第二个行权期 | （1）2025年净资产现金回报率（EOE）不低于15.2%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （2）以2022年为基期，2025年利润总额复合增长率不低于6.8%， |
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （3）2025年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且①EVA>0。 | |
| 第三个行权期 | （1）2026年净资产现金回报率（EOE）不低于15.8%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （2）以2022年为基期，2026年利润总额复合增长率不低于7.0%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均业绩水平； （3）2026年经济增加值（EVA）完成上级单位考核，且①EVA>0。 |
注：A.上述授予及行权业绩考核条件中净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）/平均净资产，其中，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末所有者权益的算术平均值。对标企业数据来源于Wind呈现的值。B.如涉及上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召等情况实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股、永续债等战略举措对相关业绩指标带来影响，以及公司遇到不可抗力事件，对经营业绩产生重大影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。C.本次同行业业绩考核企业范围选取证监会行业分类“制造业--专用设备制造业”、申万行业分类“机械设备--专用设备--能源及重型设备”，及Wind行业分类“工业--资本货物--机械”中剔除重复样本后的全部上市公司。
①对标企业选取
根据证监会、申万以及Wind行业分类，振华重工属于证监会行业“制造业--专用设备制造业”、申万行业“机械设备--专用设备--能源及重型设备”及Wind行业“工业--资本货物--机械”。在上述行业样本公司中选取主营业务范围与振华重工相似、具有可比性、规模适当的企业作为对标样本。
经过筛选，本激励计划选取25家A股上市公司作为对标企业，具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 600761.SH | 安徽合力 | 600031.SH | 三一重工 | 001288.SZ | 运机集团 |
| 000856.SZ | 冀东装备 | 002523.SZ | 天桥起重 | 301158.SZ | 德石股份 |
| 601766.SH | 中国中车 | 002691.SZ | 冀凯股份 | 002651.SZ | 利君股份 |
| 601106.SH | 中国一重 | 300527.SZ | 中船应急 | 688425.SH | 铁建重工 |
| 600528.SH | 中铁工业 | 300818.SZ | 耐普矿机 | 600879.SH | 航天电子 |
| 600835.SH | 上海机电 | 600184.SH | 光电股份 | 603698.SH | 航天工程 |
| 600072.SH | 中船科技 | 688128.SH | 中国电研 | 600444.SH | 国机通用 |
| 601608.SH | 中信重工 | 002483.SZ | 润邦股份 | 300185.SZ | 通裕重工 |
| 601399.SH | 国机重装 | / | / | / | / |
对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，若在年度考核过程中，上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。在本激励计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响。Ⅳ. 子企业层面业绩考核根据公司对子企业（或总部生产经营单位，下同）经营业绩考核要求，任职于子企业的激励对象可行权额度与其所在子企业经营业绩考核结果挂钩，根据所属子企业考核等级对应不同的子企业业绩考核标准系数。具体如下：
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0 | |
Ⅴ. 激励对象个人层面考核
激励对象按照《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。
激励对象根据公司、所在单位或部门所适用的绩效考核管理制度进行考核，并确定员工的个人绩效考核等级。个人绩效考核等级对应不同的个人考核标准系数。具体如下：
| 考核等级 | A-优秀 | B-良好 | C-中等 | D-合格 | E-不合格 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 50% | 0 | |
激励对象可行权额度依据所在子企业层面业绩考核结果（适用于任职于子企业的激励对象）和个人层面业绩考核结果确定：
公司高管及任职于总部管理部门的激励对象当年实际可行权额度＝激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度；
任职于子企业的激励对象当年实际可行权额度＝子企业业绩考核标准系数×激励对象个人绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。若因公司层面业绩考核不达标或子企业层面、个人层面考核结果导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
7.激励对象名单及授予情况
公司2023年股票期权激励计划预留权益数量为379.53万份，本次实际拟授予预留权益数量为366万份，剩余13.53万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会会议审议通过的激励计划一致。
预留授予股票期权涉及的激励对象共计16人，包括公司董事、高级管理人员及其他管理、技术和业务骨干员工。具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量 (万股) | 占预留授予权益总量比例(%) | 占目前股本总额比例(%) |
| 由瑞凯 | 董事长 | 45.00 | 12.30% | 0.0085% |
| 公司其他管理、技术和业务骨干员工（15人） | 321.00 | 87.70% | 0.0609% | |
| 预留授予激励对象合计（16人） | 366.00 | 100.00% | 0.0695% | |
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、由上市公司的控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会依据有关法律法规和规范性文件规定，对公司本次激励计划相关事项进行核查，发表核查意见如下：
1.本次预留授予的激励对象与本次激励计划所确定的激励对象范围相符。列入本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的成为激励对象的条件，不存在法律、法规禁止的情形，其作为公司激励对象
的主体资格合法、有效。
2.公司本次激励计划预留部分股票期权的授予条件已成就。
3.董事会审议本次股票期权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。审议程序符合法律法规的规定。综上所述，公司监事会认为，同意预留部分股票期权的授予日为2024年11月25日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予366.00万份股票期权。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。以2024年11月25日为预留部分股票期权的授予日，公司以Black-Scholes模型作为定价模型，测算出每份股票期权的公允价值为1.53元。具体参数选取如下：
（一）市场价格：4.00元/股（估值基准日公司股票公平市场价格）
（二）行权价格：4.00元/股
（三）有效期为：3.5年
（四）历史波动率：51.02%（采用公司所属申万行业“机械设备--专用设备--能源及重型设备”最近3.5年的波动率）
（五）无风险利率：1.45%（3年期国债到期收益率）
（六）股息率：0%
本次激励计划预留授予的366万股股票期权应确认的总摊销费用为559.98万元，该费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。详见下表：
| 授予数量（万份） | 总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 366.00 | 559.98 | 19.66 | 202.22 | 193.14 | 102.84 | 42.13 |
注：由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本，最终以会计师事务所审计结果为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予预留部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的预留部分股票期权的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
五、上网公告附件
1.《国浩律师（上海）事务所关于上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划预留部分股票期权授予相关事项的法律意见书》
2.《上海振华重工（集团）股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见》
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
2024年11月26日