证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2024-192
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年11月21日
2.会议召开地点：上海市吴淞路218号16层会议室
3.会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合方式召开
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：王炎平
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议召集、召开、议案的审议符合《公司法》及《公司章程》的规定，相关决议合法有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共31人，持有表决权的股份总数265,277,977股，占公司有表决权股份总数的47.7628%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共23人，持有表决权的股份总数85,242,407股，占公司有表决权股份总数的15.3477%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席9人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
公司高级管理人员徐倪伟出席会议。
二、议案审议情况
审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，且符合向特定对象发行股票的实质性条件。
2.议案表决结果：
同意股数263,066,649股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.1664%；反对股数2,211,328股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.8336%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
| 4、拟发行数量由不超过100,000,000股调整为不超过95,000,000股。 本次调整后，公司2024年度向特定对象发行股票方案具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 | |||||
| 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 | |||||
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
2.议案表决结果：
同意股数263,220,944股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.2246%；反对股数2,037,033股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.7679%；弃权股数20,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0075%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》
1.议案内容：
详见公司于2024年11月6日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》。
2.议案表决结果：
同意股数263,066,649股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.1664%；反对股数2,211,328股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.8336%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于2024年度公司向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案》
1.议案内容：
详见公司于11月6日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）》。
2.议案表决结果：
同意股数263,066,649股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.1664%；反对股数2,211,328股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.8336%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于2024年度公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
1.议案内容：
详见公司于11月6日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
2.议案表决结果：
同意股数263,066,649股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.1664%；反对股数2,211,328股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.8336%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》
1.议案内容：
详见公司于11月6日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及其鉴证报告。
2.议案表决结果：
同意股数263,833,252股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.4554%；反对股数1,424,725股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.5371%；弃权股数20,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0075%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于2024年度公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
1.议案内容：
详见公司于11月6日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数263,066,649股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.1664%；反对股数2,211,328股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.8336%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
详见公司于11月6日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
2.议案表决结果：
同意股数263,991,592股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.5151%；反对股数1,196,109股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.4509%；弃权股数90,276股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0340%。
3.回避表决情况
无
审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
1.议案内容：
7、如监管部门对于向特定对象发行股票政策规定、具体要求或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项作出相应调整，但有关法律法规及《公 司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票有关法律法规、政策或自律规范发生变化时，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止，或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的法律法规、政策或自律规范，在原有框架范 围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、设立本次发行的募集资金专项存储账户；
11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效；
13、除第5项、第6项、第10项授权的有效期为相关事项办理完毕之日止以外，其余授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。在上述有效期内获得中国证监会对本次发行的同意注册批复后，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
2.议案表决结果：
同意股数263,148,837股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.1974%；反对股数2,129,140股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.8026%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
3.回避表决情况
无
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | 2,205,052 | 49.9289% | 2,211,328 | 50.0711% | 0 | 0.0000% |
| 2 | 关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案 | 2,359,347 | 53.4226% | 2,037,033 | 46.1245% | 20,000 | 0.4529% |
| 3 | 关于2024年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案 | 2,205,052 | 49.9289% | 2,211,328 | 50.0711% | 0 | 0.0000% |
| 4 | 关于2024年度公司向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）的议案 | 2,205,052 | 49.9289% | 2,211,328 | 50.0711% | 0 | 0.0000% |
| 5 | 关于2024年度公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 | 2,205,052 | 49.9289% | 2,211,328 | 50.0711% | 0 | 0.0000% |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案 | 2,971,655 | 67.2871% | 1,424,725 | 32.2600% | 20,000 | 0.4529% |
| 7 | 关于2024年度公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与 | 2,205,052 | 49.9289% | 2,211,328 | 50.0711% | 0 | 0.0000% |
| 填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 | |||||||
| 8 | 关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案 | 3,129,995 | 70.8724% | 1,196,109 | 27.0835% | 90,276 | 2.0441% |
| 9 | 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案 | 2,287,240 | 51.7899% | 2,129,140 | 48.2101% | 0 | 0.0000% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所
（二）律师姓名：许航、乔若瑶
（三）结论性意见
通过现场见证，国浩律师（上海）事务所律师确认，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
四、备查文件目录
1、公司2024年第四次临时股东大会决议
2、国浩律师（上海）事务所关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
董事会2024年11月25日