证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2024-110债券代码：123184 债券简称：天阳转债
天阳宏业科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人之一致行动人拟协议转让公司部
分股份暨权益变动的提示性公告
控股股东、实际控制人欧阳建平之一致行动人连云港皓宏智业创业投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”、“公司”或“标的公司”）控股股东、实际控制人欧阳建平之一致行动人连云港皓宏智业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓宏智业”或“转让方”）与云南国际信托有限公司（代表“云南信托-云昇2024-652号集合资金信托计划”）（以下简称“云南国际信托”或“受让方”）于2024年11月21日签署了《股份转让协议》。皓宏智业拟通过协议转让方式，将其持有的公司23,200,000股无限售条件流通股转让给云南国际信托。本次转让完成后，皓宏智业持有公司股份16,550,117股，占公司截至2024年11月20日总股本的3.58%，占扣除回购专户股份后公司总股本的3.62%，云南国际信托持有公司股份23,200,000股，占公司截至2024年11月20日总股本的5.02%，占扣除回购专户股份后公司总股本的5.07%。
2、本次协议转让受让方云南国际信托承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易获得的公司股份。
3、本次权益变动系因皓宏智业拟通过协议转让方式，将其持有的部分公司无限售条件流通股转让给云南国际信托；公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股以及公司完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予部分336.51万股限制性股票的归属登记工作导致股东持有的股份比例被动稀释。
4、本次权益变动后，控股股东、实际控制人欧阳建平先生的持股数量保持不变，欧阳建平先生与皓宏智业合计持有公司股份104,655,971股，占公司截至2024年11月20日总股本的22.65%，占扣除回购专户股份后公司总股本的22.87％，本次权益变动事项不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
5、本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易。
6、本次协议转让股份需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日收到皓宏智业的通知，获悉皓宏智业与云南国际信托于2024年11月21日签署了《股份转让协议》以及皓宏智业、云南国际信托出具的《简式权益变动报告书》，现将有关情况公告如下：
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动的基本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于同意天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕47号文）同意注册，公司于2023年3月23日向不特定对象发行了975.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额97,500.00万元，债券简称“天阳转债”，债券代码“123184”，于2023年4月18日在深圳证券交易所挂牌上市，并于2023年10月9日进入转股期。自2024年3月13日至2024年11月20日，共有6,396,904张“天阳转债’转股，转股数量合计54,208,181股。
公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的3,365,100股股份于2024年7月26日上市流通。
综合上述事项，公司总股本由404,429,094股增加至462,002,375股。皓宏智业持股数量为39,750,117股，持股比例由9.83%（占当时剔除回购专户股份总股
本的9.94%）被动稀释至8.60%（占剔除回购专户股份总股本的8.69%）；欧阳建平持股数量为88,105,854股，持股比例由21.79%（占当时剔除回购专户股份总股本的22.02%）被动稀释至19.07%（占剔除回购专户股份总股本的19.25%）。
2、皓宏智业与云南国际信托于2024年11月21日签署了《股份转让协议》，皓宏智业拟向云南国际信托转让其持有的23,200,000股公司股份，占公司目前总股本的5.02%，占扣除回购专户股份后公司总股本的5.07%，转让价格为12.60元/股，股份转让总价款共计人民币292,320,000元。
（二）本次协议转让股份实施前后，交易双方持股情况
（三）本次权益变动前后股东及其一致行动人持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 占当时扣除回购专户股份后总股本比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 占扣除回购专户股份后总股本比例（%） | ||
| 皓宏智业 | 合计持有股份 | 39,750,117 | 9.83 | 9.94 | 16,550,117 | 3.58 | 3.62 |
| 其中：无限售条件股份 | 39,750,117 | 9.83 | 9.94 | 16,550,117 | 3.58 | 3.62 | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | - | - | |
| 欧阳 | 合计持有股 | 88,105,854 | 21.79 | 22.02 | 88,105,854 | 19.07 | 19.25 |
股东名称
| 股东名称 | 本次股份转让前 | 变动数量(股） | 本次股份转让后 | |||||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 占扣除回购专户股份后总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | 占扣除回购专户股份后总股本比例（%） | |||
| 转让方 | 皓宏智业 | 39,750,117 | 8.60 | 8.69 | -23,200,000 | 16,550,117 | 3.58 | 3.62 |
| 受让方 | 云南国际信托 | 0 | 0 | 0 | +23,200,000 | 23,200,000 | 5.02 | 5.07 |
| 建平 | 份 | ||||||
| 其中：无限售条件股份 | 22,026,464 | 5.45 | 5.51 | 22,026,464 | 4.77 | 4.81 | |
| 有限售条件股份 | 66,079,390 | 16.34 | 16.52 | 66,079,390 | 14.30 | 14.44 | |
| 合计 | 127,855,971 | 31.61 | 31.96 | 104,655,971 | 22.65 | 22.87 | |
| 云南国际信托 | 合计持有股份 | 0 | 0 | 0 | 23,200,000 | 5.02 | 5.07 |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 23,200,000 | 5.02 | 5.07 | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | - | - | |
注1：根据相关规定，计算相关股份比例时，总股本应当剔除公司回购专用账户中的股份数量（以公司最新披露的数据为准），因此上表中本次权益变动前持股比例按公司截至2024年3月12日股本总额404,429,094股，扣除公司当时最新披露的回购专用账户中的回购股份4,346,480股后的公司总股本400,082,614股计算；本次权益变动后持股比例按公司截至2024年11月20日股本总额为462,002,375股，扣除公司最新披露的回购专用账户中的回购股份4,346,480股后的公司总股本457,655,895股计算；
注2：权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致交易双方在公司拥有的股份权益变动的时间，即交易双方在证券登记公司办理股份过户登记手续完成之日；
注3：本次权益变动系由于公司可转债转股、完成股权激励计划部分限制性股票归属登记工作导致公司总股本由404,429,094股增加至462,002,375股，股东持股比例被动稀释以及股东进行协议转让；
注4：上述数值保留至小数点后二位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次股份协议转让交易方基本情况
（一）转让方
1、名称：连云港皓宏智业创业投资合伙企业（有限合伙）
2、住所/通讯地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区海滨大道2号阳光国际中心D座1701-BQ（0012室）
3、执行事务合伙人：北京志鸿中科信息咨询有限公司（委派代表 欧阳建平）（以下简称“志鸿中科”）
4、注册资本：1,213.093838万元人民币
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询
服务；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、经营期限：2014-12-15至2064-12-14
8、统一社会信用代码：91110108327133091L
9、股东及持股比例：欧阳建平持有其78.01%股权；开封创利云企企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其10.00%股权；四川康健农业开发有限公司持有其6.39%股权；鲁委持有其4.90%股权；青岛科悦融通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其0.51%股权；青岛启祥博瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其0.12%股权；北京志鸿中科信息咨询有限公司持有其0.08%股权。
（二）受让方
1、名称：云南国际信托有限公司（代表“云南信托-云昇2024-652号集合资金信托计划”）
2、法定代表人：甘煜
3、注册资本：220,000万元人民币
4、统一社会信用代码：91530000709711504J
5、企业类型：其他有限责任公司
6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
7、营业期限：1991-02-11至无固定期限
8、注册地址：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 云南省国有金融资本控股集团有限公司 | 25% |
| 2 | 涌金实业（集团）有限公司 | 24.5% |
| 3 | 上海纳米创业投资有限公司 | 23% |
| 4 | 北京知金科技投资有限公司 | 17.5% |
| 5 | 深圳中民电商控股有限公司 | 7.5% |
| 6 | 云南合和（集团）股份有限公司 | 2.5% |
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）协议各方
甲方、转让方：连云港皓宏智业创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方、受让方：云南国际信托有限公司（代表“云南信托-云昇2024-652号集合资金信托计划”）
（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质
甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的公司2,320万股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”），占标的公司总股本的
5.02%（占剔除回购股份后总股本的5.07%）。乙方同意按照本协议约定的条件和条款，以支付现金的方式受让标的股票。
（三）转让价款、支付对价及其来源
双方确认，标的股票的转让价格依据本协议签署生效日前一交易日标的公司股票收盘价的80.20%确定，即人民币12.60元/股，标的股票对应的转让价款合计人民币292,320,000.00元（大写：贰亿玖仟贰佰叁拾贰万元整）。
（四）付款安排
股份转让价款的支付安排如下：标的股票转让在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记之日起20日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付首笔转让价款人民币95,000,000.00元（大写：玖仟伍佰万元整）；剩余转让价款于标的股票转让在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记之日起30日内支付。
（五）协议签订时间
2024年11月21日。
（六）生效时间及条件
本协议自甲方乙方双方法定代表人或执行事务合伙或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。如甲方为自然人，则由自然人签字并捺指印，乙方法定代表人或授权代表签字或加盖人名章并加盖公章或合同专用章后生效。
四、本次权益变动的原因及对公司的影响
本次权益变动是由于公司可转债转股、完成股权激励计划部分限制性股票归属登记工作导致股东持股比例被动稀释以及信息披露义务人出于经营发展需要及资金需求进行的协议转让。
本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
五、其他相关说明
1、本次协议转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
2、交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》（皓宏智业）、《简式权益变动报告书》（云南国际信托）。
3、本次协议转让未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
4、皓宏智业严格履行了其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的承诺，本次减持及权益变动不存在违反其此前所作承诺的情形。
5、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。
6、受让方云南国际信托承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易获得
的公司股份。
7、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》（编号：云信信2024-1603-XYZR）；
2、《天阳宏业科技股份有限公司简式权益变动报告书（皓宏智业）》；
3、《天阳宏业科技股份有限公司简式权益变动报告书（云南国际信托）》；
4、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
天阳宏业科技股份有限公司董事会
2024年11月25日