证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2024-063
祖名豆制品股份有限公司
关于公司2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司及下属子公司（以下合称“公司”）预计2025年度与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币1,870万元，交易价格依据市场价格确定，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2024年11月25日召开了第五届董事会第七次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡祖明先生、王茶英女士、蔡水埼先生、李国平先生回避表决。
公司2024年1-10月日常关联交易实际发生额为1,148.94万元，根据日常生产经营需要，公司及下属子公司预计2025年度与关联方个体工商户-郑学军、安吉富民生态农业开发有限公司（以下简称“富民生态”）、安吉富民有机肥有限公司（以下简称“富民有机肥”）、安吉逗富庄园有限公司（以下简称“逗富庄园”）、安吉豆宝乐园有限公司（以下简称“豆宝乐园”）发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币1,870万元，交易价格依据市场价格确定。
本议案经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年 预计金额 | 2024年1-10月 已发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 个体工商户-郑学军 | 销售豆制品 | 市场价格 | 1,500 | 997.80 |
| 逗富庄园 | 市场价格 | 20 | 0.26 | ||
| 豆宝乐园 | 市场价格 | 50 | 0.36 | ||
| 小计 | 1,570 | 998.42 | |||
| 向关联人采购材料 | 富民生态 | 采购蔬菜、水果等材料 | 市场价格 | 50 | 25.65 |
| 小计 | 50 | 25.65 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 富民有机肥 | 污泥处理项目服务 | 市场价格 | 150 | 115.77 |
| 逗富庄园 | 住宿及餐饮服务 | 市场价格 | 80 | 3.53 | |
| 豆宝乐园 | 旅游及会务服务 | 市场价格 | 20 | 5.58 | |
| 小计 | 250 | 124.88 | |||
| 合计 | 1,870 | 1,148.94 | |||
注：1、“2024年1-10月已发生金额”数据未经审计，合计数与所列数值总和不符系四舍五入所致，下同。
（三）2024年1-10月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 个体工商户-郑学军 | 销售豆制品 | 997.80 | 2,000 | 0.74% | -50.11% | 详见公司于2023年12月29日披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-051） |
| 逗富庄园 | 0.26 | / | 0.0002% | / | |||
| 豆宝乐园 | 0.36 | / | 0.0003% | / | |||
| 小计 | 998.42 | / | 0.74% | / | |||
| 向关联人采购材料 | 富民生态 | 采购蔬菜、水果等材料 | 25.65 | 50 | 0.09% | -48.70% | |
| 小计 | 25.65 | 50 | 0.09% | -48.70% | |||
| 接受关联人提 | 富民有机肥 | 污泥处理项目服务 | 115.77 | 150 | 0.11% | -22.82% | |
| 供的劳务 | 逗富庄园 | 住宿及餐饮服务 | 3.53 | / | 0.0027% | / | |
| 豆宝乐园 | 旅游及会务服务 | 5.58 | / | 0.0042% | / | ||
| 小计 | 124.88 | / | 0.12% | / | |||
| 合计 | 1,148.94 | 2,200 | / | / | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 由于公司在实际经营过程中，受客户需求变化、市场行情变化等因素影响，日常关联交易实际发生情况与预计情况存在一定的差异。以上数据为2024年1-10月实际发生金额，2024年度日常关联交易最终执行情况经会计师事务所审计后，将在公司2024年年度报告中披露。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司遵循市场化的原则开展业务，公平合理，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。2024年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主要由于公司在实际经营过程中，受客户需求变化、市场行情变化等因素影响所导致。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
1、个体工商户-郑学军
郑学军长期从事豆制品经销业务，系公司董事、副总经理李国平之姐夫。
2、安吉富民生态农业开发有限公司
法定代表人：夏伟庆注册资本：508万元住所：浙江省安吉县天子湖镇高庄村王家庄自然村经营范围：城镇绿化苗、花卉、经济林苗收购、种植、批发、零售，农作物、果蔬收购、种植、加工、销售，初级食用农产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2024年10月31日，富民生态资产总额145,316,248.13元，净资产-3,354,645.57元，2024年1-10月实现营业收入2,584,963.35元，净利润-510,885.37元（数据未经审计，下同）。
关联关系：富民生态为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明持有80%的股份。
3、安吉富民有机肥有限公司
法定代表人：夏伟庆
注册资本：200万元住所：安吉县天子湖镇高庄村王家庄经营范围：肥料生产、销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至2024年10月31日，富民有机肥资产总额26,802,515.49元，净资产-11,768,949.06元；2024年1-10月实现营业收入4,614,897.23元，净利润-2,552,435.23元。
关联关系：富民有机肥为富民生态的全资子公司。
4、安吉逗富庄园有限公司
法定代表人：夏伟庆注册资本：1,080万元住所：浙江省湖州市安吉县天子湖镇高庄村安吉富民生态农业开发有限公司内安吉豆宝乐园1-3号楼（自主申报）经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：健身休闲活动；棋牌室服务；新鲜水果零售；食用农产品零售；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。财务数据：截至2024年10月31日，逗富庄园资产总额4,062,684.03元，净资产3,856,017.36元；2024年1-10月实现营业收入92,855.00元，净利润-143,982.64元。关联关系：逗富庄园为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明直接持有80%的股份，通过富民生态持有20%的股份。
5、安吉豆宝乐园有限公司
法定代表人：夏伟庆注册资本：508万元住所：浙江省湖州市安吉县天子湖镇高庄村村委办公室（安吉县天子湖镇高庄村股份经济合作社房屋）经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；出版物零售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；歌舞娱乐活动(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：休闲观光活动；洗烫服务；会议及展览服务；停车场服务；棋牌室服务；健身休闲活动；养生保健服务（非医疗）；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；食用农产品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。财务数据：截至2024年10月31日，豆宝乐园资产总额5,561,385.60元，净资产2,498,475.21元；2024年1-10月实现营业收入61,393.34元，净利润-1,942,619.38元。
关联关系：豆宝乐园为公司控股股东蔡祖明控制的企业，蔡祖明直接持有80%的股份，通过富民生态持有20%的股份。
（二）履约能力分析：
上述关联方均不属于失信被执行人，以往履约情况良好，生产经营情况正常，存续情况正常，具备良好的履约能力。经查询核实，上述关联方均不属于“失信被执行人”。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格通过对比网络平台、第三方价格，获取市场定价为依据，参照市场惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与富民生态签订了产品购销合同，公司按照市场价格向富民生态采购蔬菜、水果等货物，富民生态提供包装、运输服务，合同有效期至2026年12月31日。
2、公司与富民有机肥签订了食品污泥委托运输处理协议，与个体工商户-郑学军签订了产品经销合同书，合同/协议有效期至2024年12月31日。
经本次董事会审议通过，公司后续将根据业务进展与上述关联方分别签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与郑学军的合作已达十余年，郑学军2006年即在杭州市萧山区从事豆制品等的经销业务，具有丰富的销售经验、渠道资源和一定的市场地位，相关
合作对公司扩大销售份额、提高市场占有率具有积极作用；
2、公司综合考虑运输成本及便利性，选择富民生态作为员工福利产品的供应商，选择富民有机肥作为公司污泥处理服务商；
3、豆宝乐园是集豆文化、农业文化、美丽乡村文化等为一体的特色功能乐园，逗富庄园提供乡村度假、旅游及餐饮配套服务，与公司的合作有利于进一步宣传中华豆文化，并提高员工福利待遇水平。
上述关联交易具备商业实质，交易价格公允，没有利益输送，没有损害公司及中小股东利益；交易预计金额很小，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年11月20日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、日常关联交易的协议或合同。
特此公告。
祖名豆制品股份有限公司董事会
2024年11月26日