证券代码：600416 证券简称：湘电股份 公告编号：2024临-044
湘潭电机股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会及上交所的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、本次向特定对象发行预计于2025年12月31日完成（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、假设按照2024年11月25日前20日湘电股份股票交易均价的80%即11.24元/股测算，本次向特定对象发行股票数量为177,935,943股（该发行数量仅为估计，最终以经上交所审核通过并经中国证监会注册批准并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准）。假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为200,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润16,780.92万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为13,527.78万元（未经审计）。假设2024年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即2024年归属于母公司所有者的净利润为22,374.56万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为18,037.04万元；
5、对于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，假设以下三种情形：
（1）2025年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2024年度基本持平；
（2）2025年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2024年度下降10%；
（3）2025年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2024年度增长10%。
6、假设不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益、净利润等）的影响。
（二）测算结果
基于上述事项与假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日/2025年度 |
| /2024年度 | 发行前 | 发行后 | |
| 总股本（股） | 1,325,406,445 | 1,325,406,445 | 1,503,342,388 |
| 发行数量（股） | 177,935,943 | ||
| 募集资金（元） | 2,000,000,000.00 | ||
| 发行完成日期 | 2025年12月31日 | ||
| 假设一：2025年归属于母公司所有者的净利润较2024年度基本持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 223,745,655.08 | 223,745,655.08 | 223,745,655.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 180,370,434.65 | 180,370,434.65 | 180,370,434.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.13 |
| 假设二：2025年归属于母公司所有者的净利润较2024年度下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 223,745,655.08 | 201,371,089.57 | 201,371,089.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 180,370,434.65 | 162,333,391.19 | 162,333,391.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | 0.11 |
| 假设三：2025年归属于母公司所有者的净利润较2024年度上升10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 223,745,655.08 | 246,120,220.59 | 246,120,220.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 180,370,434.65 | 198,407,478.12 | 198,407,478.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.15 | 0.14 |
注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行后，公司股本总额将增加，而募集资金所投资项目需要一定的时间才能反映投资效益。在募投项目建设期，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
此外，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年、2025年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见《湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目为航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目及补充流动资金。
公司主营业务聚焦“电磁能+电机+电控”三大主业板块，致力于先进电磁能装备和电传动装备研制，为客户提供机电一体化系统解决方案；公司主要产品包
括高效节能电机（含发电机）、先进电传动系统、储能装备、船舶综合电力系统、机电一体化成套装备、工程机械电驱动系统等。公司本次航空电气系统系列化研制及产业化项目将研发并生产应用于飞机、eVTOL（电动垂直起降飞行器）、飞行汽车、无人机等航空飞行器的起动/发电机、推进电动机、机载设备驱动电机等机电能量转换装置及其控制器。公司现有特种电机及电气化系统（含电磁能）主要应用于船舶、特种发射系统等领域，本项目是公司电机及电气化系统产品在航空领域的拓展。公司本次磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目将研发并生产应用于鼓风机、制冷用压缩机、空气压缩机、飞轮储能等领域的磁悬浮轴承高速电机及其配套设施。公司现有“高速电机”的产品特点和技术路线为空气轴承、滑动轴承技术路线，本项目是公司高速电机在磁悬浮轴承技术路线的拓展应用，同时依托磁悬浮轴承高速电机技术，拓展磁悬浮鼓风机、磁悬浮空压机、磁悬浮真空泵和分子泵、磁悬浮压缩机等成套机电装备市场。
本次募投项目的产品依托公司现有先进电机及控制技术优势，继承了公司现有永磁电机及其控制系统、高速电机及其控制系统技术，是技术的传承、产品的延伸，丰富拓展未来公司机电成套产品谱系。
公司本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充公司经营发展所需要的流动资金，为公司未来的持续发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司打造和培育了一支高素质技术团队，引进了相关学科的专业人才，如电机工程、电气工程、机械工程工程及自动化、电力传动及电力电子、机械设计、流体机械、力学等专业人才。公司每年定期从全国高等院校招聘优秀毕业生，完善研发队伍的年龄结构和知识结构。公司实施人才强企战略，坚持选拔一流人才、
培育高效能人才、激活现有人才活力，为公司建设成为“湖南先进制造业创新发展的新高地”配置一流人才，进而为本次募投项目的实施提供人力支持。
2、技术储备
公司是我国船舶综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术荣获国家科技进步奖项，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位。公司航空电机及其控制系统采用永磁技术路线。公司在低速永磁领域如永磁风力发电机、矿用浮选机、特种车辆永磁驱动系统等永磁传动领域形成了较好的技术基础，公司自主开发了永磁电机SIC控制器及相关系统控制平台，各项参数处于行业先进水平，功率密度达到国内领先水平。
公司磁悬浮轴承高速电机及其系统采用磁悬浮轴承技术。公司已在空气轴承、滑动轴承等高速电机领域积累了良好技术基础，同时公司通过产学研合作的方式，开发出了磁悬浮轴承高速电机系统样机产品，效率、节能水平等参数处于行业先进水平。
3、市场储备
公司营销网络覆盖全国各地，在国内30个省区、直辖市设有营销机构，拥有一批稳定的客户和合作伙伴；公司用良好的服务意识和品牌形象赢得了国内外客户的广泛认同，高效节能电机、特种产品市场占有率处于行业领先地位；公司拥有一批专业素质高、技术基础扎实、纪律严明的“双师型”营销队伍，按照产业布局，大力开拓电机、电控等主业市场。公司长期从事国防重点产品业务及品制造，熟悉重点产品行业规律并持续在市场开拓佳绩，已与主要客户建立起长期信任合作关系。公司可借助现有的营销渠道和市场，在募投项目量产后对相关产品进行大力推广，确保能够持续获得更大客源，充分实现募投项目效益。
五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并将建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次向特定对象发行募集资金投资项目包括航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目及补充流动资金，均遵循国家相关产业政策、顺应行业发展趋势及契合公司发展态势。募投项目基于公司的实际情况，紧紧围绕公司主营业务，通过延伸公司现有核心技术的应用场景，进一步拓宽公司现有业务的受众市场，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。因此，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
（二）聚焦核心主业，提高盈利能力
公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，被誉为“中国电工产品摇篮”、“中国民族工业脊梁”。
公司明确自身战略定位，致力于绿色动力和先进传动装备研制，为客户提供机电一体化系统解决方案，建设成为国家“先进制造业和科技创新高地”的标志性企业、世界一流的电气传动企业。以高质量发展为主题，以改革创新为发展动力，牢牢把握“电驱动化”发展大趋势，着力增强“电机电控一体化”核心优势，持续聚焦“电机+电控+电磁能”三电主业，加快构建“节能高效化、绿色环保化、数字智能化、高端现代化”发展体系。优化实施“三大业务模式”（先进制造+服务+电磁能），不断增强公司竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，行稳致远、转型升级、迈向高质量可持续发展。
（三）提高公司治理水平，强化企业内部管理
目前，公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司
治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。公司未来几年将进一步提高内部管理水平，努力加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上，本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，聚焦核心主业，提高公司治理水平，强化企业内部管理，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
公司拟向特定对象发行A股股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会及上交所的相关规定，公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会及上交所的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会及上交所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
（二）公司控股股东及其一致行动人的承诺
公司的控股股东湘电集团及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司根据中国证监会及上交所的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会及上交所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会及上交所的最新规定出具补充承诺。
4、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十六日