| 证券代码：600416 | 证券简称：湘电股份 |
湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二〇二四年十一月
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘潭电机”或“公司”）是上交所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力、盈利能力和综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、伴随着国防航空装备技术的快速发展，新一代航空装备对电气化程度和性能的要求越来越高
为适应现代战争信息化、智能化的要求，我国国防工业的发展以“加速升级换代和智能化发展”和“到2035年基本实现国防现代化”作为重要目标。空军在国防安全的战略全局中占据举足轻重的地位，以航空飞行器为代表的航空装备现代化，是我国国防现代化发展的重要标志。
目前全球军用航空飞行器正朝着多电化、全电化的方向发展，我国现役装备已由传统的二代机、三代机不断迭代，飞机性能的提升和新质新域机载设备的涌现，推动了其对电力需求的成倍增长，进而对包括发电机、电动机及控制系统等在内的航空电气系统提出了更高的要求，先进的航空电气系统是提升飞机性能、支持机载装备发展的重要支撑。
2、政策大力支持低空经济的发展，民用航空飞行器正朝着多电化、电动化的趋势演进
2023年底中央经济工作会议明确提出“打造生物制造、商业航天、低空经济等若干战略性新兴行业”，“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”也被写入2024年政府工作报告。在此基础上，由工业和信息化部、科学技术部、财
政部、中国民用航空局联合印发了《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，推动低空经济发展的系列举措进一步完善。低空经济的发展带动航空飞行器及其动力系统的持续进步，多电化、电气化以及新能源飞行器是未来航空业、特别是低空经济领域相关飞行器动力系统的重要技术路线选择。近年来，包括大中型飞机多电化、通用飞机电动化等方面都迎来了重大发展，我国更有望凭借新能源动力系统方面的产业积累，实现航空业电气化、电动化领域的“换道超车”，为航空电气化市场带来了巨大的需求。
3、磁悬浮轴承高速电机凭借其优异的性能和节能环保的优势，正逐渐推广和普及，带动国民经济多个行业生产效率的提高
磁悬浮轴承高速电机利用磁力作用将电机中的转子悬浮于空中，使转子与定子之间没有机械接触，减小了两者的摩擦力，可使得转子以很高的转速运行，大幅提高了电机的整体性能。磁悬浮轴承高速电机凭借其机械磨损小、能耗低、噪声小、寿命长、无需润滑、无油污染等优点，逐渐对传统的机械轴承电机实现替代。磁悬浮轴承高速电机可以与鼓风机、真空泵、分子泵、空气压缩机、制冷压缩机、冷水/热泵机组、离心压缩机等多种工业产品配套，广泛应用于钢铁冶金、石油化工、水泥建材、气力输送、市政污水、生物制药、半导体制造等行业，提高上述行业的生产效率。
未来，随着我国工业自动化水平的不断提高和对节能环保要求的日益增长，对高速电机产品的要求日益提高，具备性能优势以及节能环保优势的磁悬浮高速电机市场前景广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、响应国防需求，提高我国航空装备的电气化装备水平，并逐渐将相关产品和技术向民用航空领域延伸，抢占低空经济发展的战略机遇
伴随着国际形势和周边地缘政治的日趋复杂，我国持续加大国防投入、推进国防装备现代化，以提高对周边环境变化的应对能力，保障国防安全。本次募投项目“航空电气系统系列化研制及产业化项目”就是响应国家加强国防建设、提升航空装备现代化水平的战略需求，通过本项目建设，可以有效提升国产航空装备的电气化水平、动力性能水平以及综合作战能力。
同时，本项目将相关技术与产品拓展至民用航空领域，为包括eVTOL（电动垂直起降飞行器）、飞行汽车、无人机在内的民用航空飞行器提供相关电气化系统，抢占低空经济发展的战略机遇。
2、研发磁悬浮轴承高速电机及成套产品，完善公司产品结构
高速电机是现代高性能电机的重要发展方向，公司现有高速电机主要采用空气轴承、滑动轴承的技术路线。本次募投项目“磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目”聚焦于磁悬浮轴承高速电机及成套产品，是公司在高速电机领域重要的技术拓展和应用，同时依托磁悬浮轴承高速电机技术，拓展了磁悬浮鼓风机、磁悬浮空压机、磁悬浮真空泵和分子泵、磁悬浮压缩机等多个成套机电装备市场。本项目的实施，可以进一步完善公司的产品结构，增强综合市场竞争力。
3、扩大营运资金规模，提升抗风险能力
本次发行有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和抗风险能力。更高的财务安全水平和财务灵活性，使公司能够在满足业务规模增长所带来的新增营运资金需求的同时，有效保障资本开支需求，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、提高公司市场竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目和补充流动资金。以上募投项目能够提高公司市场竞争力，增强公司盈利能力，优化资产负债结构，提高抗风险能力。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
近年来，低空经济、工业智能化等新兴领域蓬勃发展，未来市场空间广阔，具有很大的发展潜力，因此，公司需要进一步优化资本结构、扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可扩大公司股本规模，提升公司融资能力。
随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的发行对象不包括境外机构及投资者。
在上述范围内，公司本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次发行的最终发行对象不超过35名。发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，尚需取得下述授权和批准：
1、本次向特定对象发行有关事宜尚需经国资主管部门批准。
2、本次向特定对象发行有关事宜尚需经国防相关行业主管部门备案。
3、本次向特定对象发行有关事宜尚需经公司股东大会审议通过。
4、本次向特定对象发行有关事宜尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形
公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
3、公司本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十八条的规定
《管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。
《管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
《管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过35名的特定对象，发行定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次向特定对象发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。本次向特定对象发行符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十八条之规定。
4、公司本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定
《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期届满后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。本次向特定对象发行的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。
5、公司本次发行限售期符合《管理办法》第六十六条的规定
《管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定：
1、符合《证券期货法律适用意见第18号》中“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
2、符合《证券期货法律适用意见第18号》中“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、符合《证券期货法律适用意见第18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
公司前次募集资金于2022年10月25日到账。2024年11月18日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
公司已在预案等公告文件中披露了本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并进行相应分析说明，属于“理性融资，合理确定融资规模”。
4、符合《证券期货法律适用意见第18号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
公司本次发行募集资金不超过200,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额为51,000.00万元，不超过募集资金总额的30%。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，且拟在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经国防相关行业主管部门、国资主管部门审批和公司股东大会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，公司不存在不得向特定对象发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，公司独立董事已对本次发行相关议案召开专门会议审议通过。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票发行方案及相关文件在中国证监会、上交所指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会及上交所的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、测算假设
（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）本次向特定对象发行预计于2025年12月31日完成（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（3）假设按照2024年11月25日前20日湘电股份股票交易均价的80%即11.24元/股测算，本次向特定对象发行股票数量为177,935,943股（该发行数量仅为估计，最终以经上交所审核通过并经中国证监会注册批准并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准）。假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为200,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润16,780.92万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为13,527.78万元（未经审计）。假设2024年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即2024年归属于母公司所有者的净利润为22,374.56万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为18,037.04万元；
（5）对于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，假设以下三种情形：
① 2025年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2024年度基本持平；
② 2025年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2024年度下降10%；
③ 2025年归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2024年度增长10%。
（6）假设不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益、净利润等）的影响。
2、测算结果
基于上述事项与假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,325,406,445 | 1,325,406,445 | 1,503,342,388 |
| 发行数量（股） | 177,935,943 | ||
| 募集资金（元） | 2,000,000,000.00 | ||
| 发行完成日期 | 2025年12月31日 | ||
| 假设一：2025年归属于母公司所有者的净利润较2024年度基本持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 223,745,655.08 | 223,745,655.08 | 223,745,655.08 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 180,370,434.65 | 180,370,434.65 | 180,370,434.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.13 |
| 假设二：2025年归属于母公司所有者的净利润较2024年度下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 223,745,655.08 | 201,371,089.57 | 201,371,089.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 180,370,434.65 | 162,333,391.19 | 162,333,391.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.12 | 0.11 |
| 假设三：2025年归属于母公司所有者的净利润较2024年度上升10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 223,745,655.08 | 246,120,220.59 | 246,120,220.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 180,370,434.65 | 198,407,478.12 | 198,407,478.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.15 | 0.14 |
注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披
露》的规定计算；注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行后，公司股本总额将增加，而募集资金所投资项目需要一定的时间才能反映投资效益。在募投项目建设期，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。此外，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年、2025年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见公司披露的《湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目为航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目及补充流动资金。公司主营业务聚焦“电磁能+电机+电控”三大主业板块，致力于先进电磁能装备和电传动装备研制，为客户提供机电一体化系统解决方案；公司主要产品包括高效节能电机（含发电机）、先进电传动系统、储能装备、船舶综合电力系统、机电一体化成套装备、工程机械电驱动系统等。
公司本次航空电气系统系列化研制及产业化项目将研发并生产应用于飞机、eVTOL（电动垂直起降飞行器）、飞行汽车、无人机等航空飞行器的起动/发电机、推进电动机、机载设备驱动电机等机电能量转换装置及其控制器。公司现有特种电机及电气化系统（含电磁能）主要应用于船舶、特种发射系统等领域，本项目是公司电机及电气化系统产品在航空领域的拓展。公司本次磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目将研发并生产应用于鼓风机、制冷用压缩机、空气压缩机、飞轮储能等领域的磁悬浮轴承高速电机及其配套设施。公司现有“高速电机”的产品特点和技术路线为空气轴承、滑动轴承技术路线，本项目是公司高速电机在磁悬浮轴承技术路线的拓展应用，同时依托磁悬浮轴承高速电机技术，拓展磁悬浮鼓风机、磁悬浮空压机、磁悬浮真空泵和分子泵、磁悬浮压缩机等成套机电装备市场。
本次募投项目的产品依托公司现有先进电机及控制技术优势，继承了公司现有永磁电机及其控制系统、高速电机及其控制系统技术，是技术的传承、产品的延伸，丰富拓展未来公司机电成套产品谱系。
公司本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充公司经营发展所需要的流动资金，为公司未来的持续发展奠定基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司打造和培育了一支高素质技术团队，引进了相关学科的专业人才，如电机工程、电气工程、机械工程工程及自动化、电力传动及电力电子、机械设计、流体机械、力学等专业人才。公司每年定期从全国高等院校招聘优秀毕业生，完善研发队伍的年龄结构和知识结构。公司实施人才强企战略，坚持选拔一流人才、培育高效能人才、激活现有人才活力，为公司建设成为“湖南先进制造业创新发展的新高地”配置一流人才，进而为本次募投项目的实施提供人力支持。
（2）技术储备
公司是我国船舶综合电力推进系统、特种发射系统主要承制单位，相关技术荣获国家科技进步奖项，产品技术与制造能力在国内外处于领先地位。公司航空电机及其控制系统采用永磁技术路线。公司在低速永磁领域如永磁风力发电机、矿用浮选机、特种车辆永磁驱动系统等永磁传动领域形成了较好的技术基础，公司自主开发了永磁电机SIC控制器及相关系统控制平台，各项参数处于行业先进水平，功率密度达到国内领先水平。
公司磁悬浮轴承高速电机及其系统采用磁悬浮轴承技术。公司已在空气轴承、滑动轴承等高速电机领域积累了良好技术基础，同时公司通过产学研合作的方式，开发出了磁悬浮轴承高速电机系统样机产品，效率、节能水平等参数处于行业先进水平。
（3）市场储备
公司营销网络覆盖全国各地，在国内30个省区、直辖市设有营销机构，拥有一批稳定的客户和合作伙伴；公司用良好的服务意识和品牌形象赢得了国内外客户的广泛认同，高效节能电机、特种产品市场占有率处于行业领先地位；公司拥有一批专业素质高、技术基础扎实、纪律严明的“双师型”营销队伍，按照产业布局，大力开拓电机、电控等主业市场。公司长期从事国防重点产品业务及品制造，熟悉重点产品行业规律并持续在市场开拓佳绩，已与主要客户建立起长期信任合作关系。公司可借助现有的营销渠道和市场，在募投项目量产后对相关产品进行大力推广，确保能够持续获得更大客源，充分实现募投项目效益。
（五）公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并将建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次向特定对象发行募集资金投资项目包括航空电气系统系列化研制及产业化项目、磁悬浮轴承高速电机系统研发及产业化项目及补充流动资金，均遵循国家相关产业政策、顺应行业发展趋势及契合公司发展态势。募投项目基于公司的实际情况，紧紧围绕公司主营业务，通过延伸公司现有核心技术的应用场景，进一步拓宽公司现
有业务的受众市场，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展。因此，此次募投项目的盈利情况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
2、聚焦核心主业，提高盈利能力
公司是我国电工行业的大型骨干企业和国务院确立的国家重大装备国产化研制基地、国家高技术产业基地和国家创新型企业，被誉为“中国电工产品摇篮”、“中国民族工业脊梁”。公司明确自身战略定位，致力于绿色动力和先进传动装备研制，为客户提供机电一体化系统解决方案，建设成为国家“先进制造业和科技创新高地”的标志性企业、世界一流的电气传动企业。以高质量发展为主题，以改革创新为发展动力，牢牢把握“电驱动化”发展大趋势，着力增强“电机电控一体化”核心优势，持续聚焦“电机+电控+电磁能”三电主业，加快构建“节能高效化、绿色环保化、数字智能化、高端现代化”发展体系。优化实施“三大业务模式”（先进制造+服务+电磁能），不断增强公司竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，行稳致远、转型升级、迈向高质量可持续发展。
3、提高公司治理水平，强化企业内部管理
目前，公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司未来几年将进一步提高内部管理水平，努力加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上，本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，聚焦核心主业，提高公司治理水平，强化企业内部管理，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
（六）相关主体出具的承诺
公司拟向特定对象发行A股股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会及上交所的相关规定，公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：
1、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会及上交所的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会及上交所的
最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
2、公司控股股东及其一致行动人的承诺
公司的控股股东湘电集团及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司根据中国证监会及上交所的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上交所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会及上交所的最新规定出具补充承诺。
4、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业采取相关措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩、核心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十六日