书面审核意见
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十九次会议于2024年11月22日召开。监事会全面了解和审阅了公司向特定对象发行A股股票的相关文件资料，经认真讨论研究，对本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）事项形成如下书面审核意见：
一、 经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
二、 本次发行方案、预案、论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
三、 根据《湘潭电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》本次发行募集资金符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
四、 公司就前次募集资金使用情况编制了《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
五、 根据中国证监会相关规定，公司就本次发行A股股票事项对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益摊薄的风险，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
六、 公司制定的《湘潭电机股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，充分兼顾了公司可持续发展及广大投资者的合理投资回报，符合公司及全体股东利益。
七、 公司本次发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。股东大会授予公司董事会发行股份的一般性授权事项符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，有利于确保公司本次发行相关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司监事会同意本次向特定对象发行A股股票的相关事项及整体安排。
全体监事签署：
| 黄晶 | 王颖 | 魏明远 |
湘潭电机股份有限公司监事会二〇二四年 月 日