证券简称：金银河 证券代码：300619
佛山市金银河智能装备
股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
佛山市金银河智能装备股份有限公司
2024年11月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予719万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,384.5891万股的5.37%。其中首次授予597万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.46%，首次授予部分占本次授予权益总额的83.03%；预留122万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.91%，预留部分占本次授予权益总额的16.97%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为29.47元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为112人，约占公司全部职工人数（含子公司）1,442人（截至2024年9月30日）的7.77%。包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本期激励计划的预留激励对象，指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过80个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起48个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第五个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起60个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
预留部分限制性股票的归属期限和归属比例安排同首次授予的限制性股票
一致。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关规定不得授出权益的期间不计算在60日。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ...... 7
第二章 实施激励计划的目的 ...... 8
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
一、激励对象的确定依据 ...... 9
二、预留限制性股票激励对象确定的原则 ...... 10
三、首次授予激励对象的范围 ...... 10
四、首次授予激励对象的核实 ...... 11
五、激励对象的人员名单及分配情况 ...... 11
第四章 本激励计划具体内容 ...... 13
一、激励计划的激励方式及股票来源 ...... 13
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 13
三、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 16
五、限制性股票的授予与归属条件 ...... 17
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 20
七、限制性股票激励计划的会计处理 ...... 22
八、激励计划对公司现金流的影响 ...... 22
第五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 24
第六章 附则 ...... 25
第一章 释义
| 金银河、本公司、公司 | 指 | 佛山市金银河智能装备股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本文件中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报；
二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象主要是公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及对公司经营和发展有重要作用的人员；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、预留限制性股票激励对象确定的原则
预留限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后起12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票的激励对象可为：公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，具体包括以下情况：
1、本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司（含控股子公司）的并符合激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司（含控股子公司）激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
三、首次授予激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象范围
本计划首次授予的激励对象共计112人，占公司截至2024年9月30日在册员工总人数（含子公司）1,442人的7.77%。
（二）首次授予激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司及控股子公司的核心管理级员工及核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工
对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营目标的实现。
四、首次授予激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、激励对象的人员名单及分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股) | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 黄少清 | 董事、副总经理 | 10.00 | 1.39% | 0.07% |
| 黎明 | 董事 | 5.00 | 0.70% | 0.04% |
| 黎俊华 | 财务总监 | 5.00 | 0.70% | 0.04% |
| 何伟谦 | 董事会秘书、副总经理 | 3.50 | 0.49% | 0.03% |
| 二、认为需要激励的其他人员（共108人） | 573.50 | 79.76% | 4.28% | |
| 三、首次授予部分合计 | 597.00 | 83.03% | 4.46% | |
| 四、预留限制性股票 | 122.00 | 16.97% | 0.91% | |
| 合计 | 719.00 | 100% | 5.37% | |
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的
股东或董事应履行回避表决的义务。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
第四章 本激励计划具体内容
一、激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属登记前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予719万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,384.5891万股的5.37%。其中首次授予597万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的4.46%，首次授予部分占本次授予权益总额的83.03%；预留122万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.91%，预留部分占本次授予权益总额的16.97%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象。预留部分的授予由董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过80个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内，明确预留权益授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予权益总量的比例 |
| 第三个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起48个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第五个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起60个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
预留部分限制性股票的归属期限和归属比例安排同首次授予的限制性股票一致。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分在首次授予限制性股票之后因职务变化成为公司董事、高级管理人员的激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股29.47元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第六条规定予以相应的调整。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股29.47元。
本激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日2024年11月22日公司股票交易均价为27.53元/股的100%，即27.53元/股；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价29.47元/股的
100%，即29.47元/股。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股29.47元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
②法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限（12个月以上的任职期限）。除满足前述相关条件外，必须
同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2025年-2029年五个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示（业绩考核目标设两个条件，满足之一即视为完成业绩考核目标）：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于18%； 2、2025年实现净利润不低于1.2亿元 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于36%； 2、2026年实现净利润不低于1.8亿元 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于54%； 2、2027年实现净利润不低于2.5亿元 |
| 第四个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于66%； 2、2028年实现净利润不低于3.2亿元 |
| 第五个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年营业收入为基数，2029年营业收入增长率不低于78%； 2、2029年实现净利润不低于4亿元 |
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值；
2 、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。预留部分限制性股票业绩考核目标与首次授予部分一致。
2、个人绩效考核要求
根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、胜任、不合格、不胜任五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果
| 评价结果 | 优秀 （A） | 良好 （B） | 胜任 （C） | 不合格 （D） | 不胜任 （E） |
| 归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0 | 0 |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
3、考核指标设置的合理性分析
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面考核。
公司是专业从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、制造、销售和服务的高新技术企业，设有广东省省级企业技术中心，并承担了国家火炬计划，是国内自主研发和创新能力较强的自动化生产设备制造商之一。近年来，在政策和市场的双重驱动下，公司也积极参与到新能源产业的发展中，抓住契机，提前布局，取得了一定的成果。为实现公司未来战略目标及提升公司竞争力，抓住契机，提前布局，取得了一定的成果。本激励计划选取了营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标；净利润则真实反映了公司的盈利能力，代表公司的经营成果。公司在综合考虑宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了上述业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）|其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票激励计划的会计处理
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第二类限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认第二类限制性股票的股份支付费用。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票719万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的第二类限制性股票不产生相应费用。
上述测算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，最终各年摊销限制性股票费用并以审计机构出具的年度审计报告为准。
公司将确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
八、激励计划对公司现金流的影响
本次激励计划向激励对象发行公司股份所募集的资金计划全部用于补充公司流动资金。
第五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票激励计划授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票激励计划授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第六章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○二四年十一月二十五日