证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2024-050
北京久其软件股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2024年11月25日上午9:30在北京市海淀区文慧园甲12号公司4层会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年11月15日以电子邮件及通讯方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：
一、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2024年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该议案关联董事已回避表决，尚需提交至股东大会审议。
为进一步完善公司的法人治理结构，充分调动公司经营管理团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《北京久其软件股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《北京久其软件股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书、《2024年度限制性股票激励计划激励对象名单》详见2024年11月26日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2024年
度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，该议案关联董事已回避表决，尚需提交至股东大会审议。为保证公司2024年度限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《北京久其软件股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《北京久其软件股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《北京久其软件股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2024年11月26日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，该议案关联董事已回避表决，尚需提交至股东大会审议。为了具体实施公司2024年度限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的公告》详见2024年11月26日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据公司《2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为205名，可解除限售的限制性股票数量为205.6750万股，占目前公司股本总数的0.24%。
《关于2022年度限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见2024年11月26日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出
具的法律意见书详见2024年11月26日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案尚需提交至股东大会审议。
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》及公司《2022年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因本期新增1名离职激励对象，其不再具备激励对象资格，公司须对其持有的剩余未解除限售限制性股票15,000股进行回购注销。此外，针对本次符合解除限售条件的205名激励对象，因公司层面本期解除限售比例为84.28%，公司将对本次符合解除限售条件的205名激励对象已获授但尚未解锁的共计383,580股限制性股票进行回购注销。综上，本次公司须回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票合计398,580股。
《关于回购注销2022年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见2024年11月26日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司聘请的北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书详见2024年11月26日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，本议案尚需提交至股东大会审议。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见2024年11月26日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
为进一步促进规范运作，完善治理体系，公司根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合自身实际情况，制定的《会计师事务所选聘制度》全文详见2024年11月26日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》，本议案尚需提交至股东大会审议。鉴于现任独立董事李岳军先生的任期将于2024年12月10日届满，为确保公司董事会成员构成符合有关规定，经公司提名委员会审查确认，公司董事会拟提名补选朱克实先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。《关于部分独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》详见2024年11月26日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见2024年11月26日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
北京久其软件股份有限公司 董事会
2024年11月26日