证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2024-079
雅本化学股份有限公司关于受让股权投资基金份额暨与专业机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次投资概述
为更好地借助专业投资机构的经验优势及资源优势，加强雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）的绿色投资能力，提高公司的可持续发展能力，在保障主营业务稳健发展的前提下，公司全资子公司上海雅本化学有限公司（以下简称“上海雅本”）与北京唐朝投资管理有限公司（以下简称“北京唐朝”）签订《合伙人财产份额转让协议》，受让其持有的台州汇融嘉能友创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇融嘉能”、“合伙企业”）人民币1,500万元财产份额（以下简称“本次投资”）。鉴于北京唐朝转让的合伙企业前述1,500万元财产份额未实缴，本次转让价格为0元。本次投资完成后，上海雅本成为汇融嘉能有限合伙人之一，持有汇融嘉能1.648%的合伙份额。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无须提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人：
企业名称：南京嘉能友创投资管理咨询有限公司（以下简称“嘉能友创”）
统一社会信用代码：91320191MACHJ81L8G
企业类型：有限责任公司
法定代表人：顾煦锋
注册资本：1,000万元人民币成立日期：2023年4月27日注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路211号基因大厦A栋7层
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商务服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东情况：浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司持有51%，河南汇融嘉能创新投资有限公司49%。
关联关系：嘉能友创与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
是否失信被执行人：否
（二）基金管理人：
企业名称：浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91330000726603222M
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王孝锔
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2001年1月21日
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-201
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：杭州子养电投资管理有限公司持有61%股权，深圳市紫金港资本管理有限公司持有20%股权，浙江浙大启真创业投资有限公司持有19%股权。
关联关系：浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
是否失信被执行人：否
备案情况：浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了登记备案程序（备案编码：P1025884）。
（三）有限合伙人
合伙企业将于本次投资同时引入另一有限合伙人惠州市德润天下投资有限公司（以下简称“惠州德润”）。惠州德润以3,000万元的转让价格受让北京唐朝持有合伙企业人民币3,000万元财产份额（已实缴），并成为合伙企业有限合伙人之一，持有合伙企业3.297%的合伙份额。
因此，本次投资完成后，合伙企业有限合伙人为：北京唐朝投资管理有限公司、温岭市金融控股有限公司、温岭市城市新区控股有限公司、广州摩登大道投资有限公司、惠州市德润天下投资有限公司、上海雅本化学有限公司。
三、合伙企业的基本情况
基金名称：台州汇融嘉能友创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331081MACUJ0QN3H
企业类型：有限合伙企业
注册地址：台州市温岭市泽国镇牧潘东路3号303室
基金管理人：浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司
执行事务合伙人：南京嘉能友创投资管理咨询有限公司
基金规模：人民币91,000万元
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以企业登记机关核定的经营范围为准）
本次投资完成后，合伙企业认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 北京唐朝投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 52,301 | 57.474% |
| 2 | 温岭市金融控股有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 10,964 | 12.048% |
| 3 | 温岭市城市新区控股有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 19,516 | 21.446% |
| 4 | 广州摩登大道投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 3,500 | 3.846% |
| 5 | 惠州市德润天下投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 3,000 | 3.297% |
| 6 | 上海雅本化学有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,500 | 1.648% |
| 7 | 南京嘉能友创投资管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 219 | 0.241% |
| 合计 | - | 91,000 | 100.00% | ||
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的
合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资、准股权投资、基金投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
（二）期限
1、合伙企业的存续期限为5年，自首次交割日起算。为实现合伙企业投资项目的有序退出或遵守主管机关的监管政策（包括但不限于遵守关于持有上市公司股票的锁定期限、减持上市公司股票的比例与期限等规定）之需要，经普通合伙人和管理人共同同意，合伙企业的存续期限可延长2次，每次1年。两年延长期届满仍需延长存续期限的，应经合伙人会议审议同意。
根据合伙人会议的谨慎判断，在合伙企业退出期届满之前，如果（1）本协议约定的合伙目的已经实现（包括但不限于合伙企业已经从所有投资项目退出）或无法实现（包括中国基金业协会对本合伙企业不予备案）；（2）全部有限合伙人实缴出资完成后超过3个月，合伙企业未开展投资业务的，合伙人会议有权审议批准提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。合伙企业的存续期限按照本条规定进行延长或者提前终止的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续（如需）。
2、合伙企业首次交割日起的前3年为合伙企业的“投资期”，投资期结束后的剩余存续期限为“退出期”，此后为“延长期”。
（三）管理费
作为向合伙企业提供管理服务的对价，合伙企业将按本协议约定向管理人支付管理费，具体如下：
1、在投资期内，总年度管理费金额按照8.3亿人民币的1%计算，各合伙人按照其相对认缴比例分摊；在退出期至本合伙企业存续期限届满日（为避免疑义，不包含延长期），各合伙人分摊的年度管理费金额按照已经投资但尚未退出的各项目投资（包括项目投资部分退出情形下尚未退出部分）金额的
0.75%计算；延长期不收取管理费。
2、受限于本协议其他约定，本合伙企业每年应向私募基金管理人支付的管理费为所有合伙人每年应承担的管理费之和，并根据约定向管理人支付。如不满一年，按实际天数折算。
3、受限于本协议其他约定，管理费所覆盖的投资期间指：所在年度的第一日起算至所在年度的最末一日，1年为360天。其中，首期投资期间为首次交割日（含当日）起至所在年度的最末一日（含当日）的实际天数；最后一期投资期间为所在年度的第一日（含当日）至合伙企业存续期限结束日（含当日）的实际天数。
（四）执行事务合伙人服务费
1、在投资期内，总年度执行事务合伙人服务费金额按照8.3亿人民币的1%计算，各合伙人按照其相对认缴比例分摊；在退出期至本合伙企业存续期限届满日（为避免疑义，不包含延长期），各合伙人分摊的年度执行事务合伙人服务费金额按照已经投资但尚未退出的各项目投资（包括项目投资部分退出情形下尚未退出部分）金额的0.75%计算；延长期不收取执行事务合伙人服务费。
2、受限于本协议其他约定，本合伙企业每年应向执行事务合伙人支付的执行事务合伙人服务费为所有合伙人每年应承担的执行事务合伙人服务费之和，并根据约定向执行事务合伙人支付。如不满一年，按实际天数折算。
3、受限于本协议其他约定，执行事务合伙人服务费所涵盖的投资期间指：
所在年度的第一日起算至所在年度的最末一日，1年为360天。其中，首期投资期间为首次交割日（含当日）起至所在年度的最末一日（含当日）的实际天数；最后一期投资期间为所在年度的第一日（含当日）至合伙企业存续期限结束日（含当日）的实际天数。
（五）合伙人
1、除本协议另有约定外，合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即南京嘉能友创投资管理咨询有限公司，一家依据中国法律注册设立的有限合伙企业，注册地址为中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路211号基因大厦A栋7层。
2、普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人姓名或名称、住所、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例、缴付期限等信息及普通合伙人认为必要的其他信息。
（六）合伙人的出资
1、合伙企业的目标认缴出资总额为人民币9.1亿元，由全体合伙人认缴，并可以根据本协议的约定通过多次交割进行募集。普通合伙人有权自主决定对合伙企业的目标认缴出资总额作出调整。
2、普通合伙人认缴出资额为人民币219万元。为免疑义，如合伙企业根据本协议的约定进行后续募集，普通合伙人无需增加其认缴出资额。
3、管理人将向各有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），要求其分期缴付出资，其中首期缴付的金额不低于法律及相关规定的最低限额，具体金额以发出的缴款通知载明的应缴付出资的金额为准。缴款通知应列明该有限合伙人当期应缴付出资的金额和缴款的期限（“缴款到期日”）等信息。缴付出资通知应于其所载明的该期出资的缴款到期日之前提前至少七个工作日送达各合伙人。普通合伙人的出资进度原则上与有限合伙人保持一致，具体应以管理人发出的缴款通知载明的应缴付出资的金额为准。
（七）出资方式
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
（八）执行事务合伙人及其委派代表
1、执行事务合伙人由普通合伙人担任。
2、全体合伙人签署本协议即视为在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。
3、合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。
4、执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。
（九）普通合伙人
1、普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、普通合伙人对于其认缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议的约定取得收益的权利。
3、普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。如因普通合伙人的故意或重大过失（如未按照本协议约定履行义务或执行合伙事务的情形下存在故意或重大过失），致使合伙企业受到经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。
（十）有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（十一）管理人
合伙企业采取受托管理的管理方式，本合伙企业全体合伙人通过签署本协议一致同意委托浙大友创（杭州）私募基金管理有限公司作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理等方面的服务。
（十二）投资策略
合伙企业定位于双碳领域投资，包括投资于下列项目或以下列领域为主要投资领域的股权投资基金：(1)工农业双碳领域及与其相关的项目；(2)汽车电子化、轻量化、智能化及可降新材料等领域的优质项目。合伙企业的投资策略的实现将由基金的投资决策委员会主导并负责。
（十三）投资管理
1、为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人组建设立投资决策委员会（“投资决策委员会”），由五名成员组成，全部成员由普通合伙人和管理人共同委派，其他每名有限合伙人拥有一个观察员席位但不参与投资决策。
2、投资决策委员会负责对合伙企业的投资机会进行专业的决策。投资决策委员会委员的任期将与合伙企业的存续期一致。管理人另指派一名人员担任投资决策委员会会议召集人，会议召集人无表决权，负责召集和主持所有投资决策委员会会议。
3、投资决策委员会负责合伙企业项目投资和收益分配的具体决策，投资及收益分配的决策需要投资决策委员会所有成员同意，投资收益分配决策每年进行两次，分别于收益分配日前进行。
4、普通合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。
（十四）收益分配
1、合伙企业应于取得项目投资收入之后120日内或由执行事务合伙人自主决定的其他合理时点根据本协议的分配顺序尽快进行分配。
2、对有限合伙人的收益分配及合伙份额退出都只能采取现金形式分配。
3、合伙企业的亏损由所有合伙人根据其认缴出资比例分担。
（十五）所得税
合伙人应当根据《合伙企业法》之规定及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。
（十六）信息披露
管理人将按照适用法律（包括但不限于中国证券投资基金业协会颁布的《私募投资基金信息披露管理办法》及其不时修订）的要求，向有限合伙人披露合伙企业信息，包括但不限于合伙企业的投资情况、涉及合伙企业财产的重大诉讼、合伙企业名称、注册地址、投资策略的变化等，并按照要求向有限合伙人进行半年度/季度、年度信息披露，并应当及时报送重大事项变更情况及清算信息，按时履行季度、年度更新和信息披露报送义务。
（十七）合伙人的转让限制
经普通合伙人同意，有限合伙人可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额。有限合伙人转让其持有的合伙企业的财产份额的，同等条件下，其他合伙人享有优先购买权；多名合伙人要求行使优先购买权的，按照其实缴出资比例确定各自购买的份额。与该转让有关的一切费用由转让方与受让方分摊，合伙企业不承担该费用。经合伙人会议同意，普通合伙人可向其关联方转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额。
（十八）有限合伙人退伙和减资
1、未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得退伙、减少认缴出资额或实缴出资额或提前收回出资额。
如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则该有限合伙人应依据本协议的约定通过转让其持有的合伙权益的方式退出合伙企业。
2、在合伙企业的存续期限内，有限合伙人有下列情形之一的，经合伙人会议确认普通合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙（视具体情况，及于该有限合伙人的全部或部分合伙权益）：
1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；
2）持有的全部合伙权益被法院强制执行；
3）自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；
4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
3、有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
（十九）普通合伙人退伙
1、普通合伙人在此承诺，除非适用法律和规范或本协议另有规定或经合伙人会议决议，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
2、普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：
1）出现依法被吊销营业执照、清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；
2）持有的全部合伙权益被法院强制执行；
3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
3、若所有其他合伙人在同意普通合伙人退伙之时未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议致使有限合伙企业已无其他普通合伙人，则合伙企业应进入解散清算程序。
五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次投资目的
本次投资拟借助专业投资机构的投研能力与资源优势，进一步深化公司双碳战略布局，提升公司绿色投资能力，把握优质投资机会，布局兼具经济效益和社会效益的行业赛道，提高公司的可持续发展能力。
（二）对公司的影响
本次投资是公司在保证主营业务持续健康发展的前提下，利用自有或自筹资金进行的正常投资行为，有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把握相关领域投资机会，提高资金使用效率，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。
（三）存在的风险
公司作为合伙企业的有限合伙人，若标的企业出现亏损，公司需以出资额为限承担亏损责任。本次投资无保本及最低收益承诺，在投资过程中可能受宏
观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，存在投资收益不能达到预期收益的风险。公司将加强与普通合伙人的沟通，密切关注合伙企业后续运作情况并及时履行信息披露义务，督促管理人和执行事务合伙人加强基金投后管理工作，防范和降低投资风险，保障公司投资资金的安全。
六、其他事项
1、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次投资份额认购，未在合伙企业中任职。
2、公司作为合伙企业的有限合伙人，不参与合伙企业的经营，不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司与普通合伙人南京嘉能友创投资管理咨询有限公司及其他有限合伙人均不存在关联关系，公司不存在对标的企业实施控制或共同控制的情形。
4、公司本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、报备文件
1、合伙人财产份额转让协议；
2、台州汇融嘉能友创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
雅本化学股份有限公司
董事会二〇二四年十一月二十六日