股票代码：688131 股票简称：皓元医药
上海皓元医药股份有限公司
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co., Ltd.（中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号501室）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二四年十一月
声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示公司特别提请投资者注意，在评价公司本次发行的可转换公司债券时，务必仔细阅读本募集说明书摘要正文内容，并特别注意以下重要事项。
一、关于公司符合向不特定对象发行可转债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2024〕9206号），发行人主体长期信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券的规模及担保事项
本次向不特定对象发行可转换公司债券为82,235.00万元，在本次可转债发行之前，公司将根据“最近一期末净资产”指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额，确保不超过“最近一期末净资产”50%的上限。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。
四、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
五、公司特别提请投资者关注下列风险
公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）存货余额较大及减值的风险
公司产品包括应用于药物开发前端的分子砌块、工具化合物和生化试剂以及药物开发后端的原料药和中间体，并通过并购药源药物进一步向制剂端延伸。前端业务方面，为完善全球化布局、丰富产品种类并提升快速响应能力，公司自2021年开始加快分子砌块、工具化合物和生化试剂库的建设，2020年末至2024年6月末产品种类从4.2万种增加至12.6万种，在完善国内不同区域市场的基础上并进一步深化国际化布局，产品种类及备库数量增加导致该部分存货的余额上升较快；后端业务方面，2022年受外部环境影响，对部分市场需求稳定以及有持续订单需求的原料药、中间体产品，公司亦增加了备库的规模，导致2022年末公司后端产品存货余额大幅上升。2023年，因安徽皓元自有原料药工厂建成投产，公司需要先行生产中间体支持原料药的合成、杂质研究和稳定性留样等，由于原料药注册周期较长，期间会形成较大的库存，符合行业普遍规律；且早期生产的产品物料成本较高，因原材料价格处于下降趋势，为摊薄加权成本，公司持续进行了产品备库，导致2023年末后端产品存货余额持续上升，2024年6月
末后端产品存货余额与2023年末基本持平。受分子砌块、工具化合物和生化试剂业务前瞻性备库以及后端中间体和原料药产品价值高、生产周期长以及提前备库等因素的影响，最近三年及一期公司存货占营业成本的比例在95%以上。公司结合自身业务特点及存货的风险特征制定了严格的存货跌价准备计提政策，报告期各期末，公司存货跌价准备分别为8,308.66万元、11,837.29万元、18,760.51万元和22,415.78万元，占存货余额的比例分别为19.09%、11.50%、14.07%和16.91%，存货跌价准备计提充分。报告期内，公司计提存货跌价损失分别为2,903.52万元、4,279.21万元、8,245.82万元和4,981.73万元，减少归属于母公司所有者的净利润分别为2,414.82万元、3,789.85万元、7,165.59万元和4,381.34万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为12.64%、19.57%、56.22%和62.23%。公司的存货余额上升与公司业务快速发展的阶段相适应，且对于保障公司未来营业收入的持续增长具有必要性，但根据会计政策充分计提存货跌价准备将对会计利润产生较大影响。
（二）应收账款增长较快的风险
报告期各期末，公司应收账款随着公司销售规模扩大呈现不断增长的趋势，尤其是最近2年公司后端中间体、原料药和制剂业务领域受创新药融资环境收紧的影响较大，因公司对创新药客户的销售规模不断扩大，以及前端分子砌块、工具化合物和生化试剂领域随着公司对信用期较长的知名CRO/CDMO公司销售规模的提升，报告期各期末公司应收账款存在一定幅度的增长。报告期各期末，公司应收账款余额分别为15,231.68万元、35,727.45万元、47,813.22万元和59,311.70万元。未来随着公司营业收入的扩大，公司应收账款有可能进一步增长，若公司客户发生信用风险导致公司的应收账款不能及时收回，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
（三）经营性现金流量净额为负的风险
前端分子砌块、工具化合物和生化试剂业务领域，为进一步巩固并提升公司在产品种类丰富度、新颖性、供应及时性等方面的竞争优势，报告期内公司积极拓宽产品管线并在国内外建立分仓库，公司因分子砌块、工具化合物和生化试剂库以及各地分仓库的建设，采购存货的现金支出金额较大；另外，后端业务领域，
受外部环境因素的影响，公司对部分市场需求稳定以及有持续订单需求的原料药、中间体产品亦进行了提前生产备库，导致现金流出增加较多。同时，公司为不断获取新技术，保持技术领先优势，并实现核心技术的产业化应用，在业务规模快速增长的背景下，公司有序扩充生产及研发团队规模，人员数量的增长导致公司日常薪金支付增加，但短期内尚未形成明显的经济效益，此外，宏观经济环境复杂多变，2022年及2023年公司存货周转率和应收账款周转率等营运指标均受到阶段性影响，以上因素共同导致公司最近2年的经营性现金流净额为负。公司短期内营运资金需求快速增加，通过融资补充流动资金产生的财务费用可能对公司经营业绩产生一定不利影响。
（四）毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为54.28%、51.72%、45.41%和45.44%，主营业务毛利率呈下降趋势，尤其是最近一年一期公司主营业务毛利率下降幅度较大。公司主营业务毛利率的下降一方面受创新药企业融资环境趋紧、竞争加剧导致的分子砌块和创新药CDMO业务毛利率下降的影响，另一方面受仿制药产品市场供应量较大，市场竞争加剧导致的产品售价下降的影响，未来若上述影响毛利率下降的因素持续存在且短期内无法消除，公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险；另外，因公司中间体、原料药和制剂业务的毛利率相较分子砌块、工具化合物和生化试剂业务的毛利率较低，未来随着本次募投项目医药中间体和CDMO业务产能的陆续释放和药源药物制剂业务规模的提升及收入占比的提高，将会加剧公司整体主营业务毛利率下降的风险。此外，若未来行业竞争加剧导致公司产品议价能力下降、原材料价格和直接人工上涨导致成本上升，以及募投项目产能利用率不及预期对应折旧摊销成本较高等不利情况发生，亦会在一定程度上导致公司毛利率水平下降，进而影响公司整体的盈利水平。
（五）新增折旧摊销规模较大导致利润下滑的风险
随着公司前次募集资金规划的原料药车间、分子砌块和工具化合物研发中心等募投项目的逐步建成并投入使用，以及公司完成对药源药物、泽大泛科和欧创生物等公司的收购，公司的固定资产和长期待摊费用规模大幅增加，报告期各期上述资产折旧摊销费用金额分别为2,804.08万元、5,743.75万元、10,931.27万元和6,473.18万元；截至2024年6月末，公司在建工程账面价值为27,958.91万元，
现有在建工程于2024年7-12月陆续结转至固定资产和长期待摊费用后，将新增2024年7-12月折旧摊销额86.78万元。此外，本次募集资金投资项目建成后，预计公司固定资产等长期资产将增加57,828.00万元，每年新增折旧摊销4,675.65万元。如果募投项目的效益不及预期，公司不能获得与新增折旧摊销规模相匹配的销售规模增长，或在项目建成初期，募投项目的效益不能覆盖项目新增折旧摊销的金额，短期内公司将面临因新增折旧摊销规模较大导致利润下滑的风险。
（六）商誉减值风险
为促进公司业务发展，完善公司业务布局，近年来公司完成了对药源药物、欧创生物、泽大泛科等公司的收购，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，公司管理层于每年年度终了对商誉进行减值测试。截至2024年6月30日，公司商誉账面价值为30,118.30万元，不存在商誉减值的情况。公司收购药源药物形成的商誉金额为28,025.06万元，是公司商誉的主要构成，药源药物等相关商誉于2024年6月30日不存在减值的情况。药源药物主要向新药开发者提供原料药和制剂的药学研发、注册及生产一站式服务，受创新药融资环境阶段性趋紧以及行业竞争加剧等因素的影响，2023年下半年以来药源药物新订单的获取以及项目的执行均受到一定影响。如果药源药物受创新药融资环境趋紧对订单承接以及存量项目执行的负面影响大幅超出预期，则公司可能存在商誉大幅减值的风险，进而会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生重大不利影响。
（七）经营规模快速扩张带来的风险
公司致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台，为夯实各业务板块的能力，公司通过首发募投项目的实施新建了分子砌块和工具化合物研发中心、原料药生产车间等，通过收购药源药物将产业链向制剂领域延伸，通过收购泽大泛科扩充了产业化生产基地，公司2022年及2023年在建工程和固定资产等资产规模大幅提升；同时，为提升分子砌块和工具化合物产品的市场覆盖率和及时响应客户的能力，公司在国内外主要市场/地区新设分仓库的同时加大了存货的备库规模，公司存货余额上升较快；此外，公司根据未来战略布局，结合行业先进公司的管理架构在研发、生产、管理等岗位均进行了前瞻性的人才布局，人员规模快速提升。且本次募投项目的实施亦将
在较大程度上提升公司资产的规模。如果未来公司所处的行业竞争环境持续加剧，将可能导致公司备库的产品销售不及预期，甚至导致存货跌价准备的上升；如果公司在产能、人才等方面的前瞻性布局未能取得良好的市场效益，公司固定资产的折旧、人员开支等金额较大，将对公司未来经营业绩产生不利影响，公司面临经营规模快速扩张带来的经营风险。
（八）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（九）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行公司设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（十）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（十一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转换公司债券发行完成后，公司资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（十二）可转债价格波动的风险
可转换公司债券二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（十三）信用评级变化的风险
联合资信对本次可转债进行了评级，信用评级为AA-。在本次可转债存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资风险，对投资者的利益产生不利影响。
（十四）公司经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为96,922.56万元、135,805.40万元、188,004.68万元和105,554.91万元，归属于上市公司股东的净利润分别为19,097.96万元、19,364.35万元、12,744.91万元和7,040.77万元。报告期内，公司持续出现增收
不增利的情况。如果下游创新药企业融资环境无法在短期内得到改善，分子砌块以及创新药CDMO业务竞争加剧的情形未能有效缓解，仿制药产品周期性市场竞争加剧的压力持续存在，而公司在人员、研发项目等领域前瞻性的布局无法在短期内实现预期的市场效益，公司的经营业绩存在持续下滑甚至短期内亏损的风险。
六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺
（一）关于填补本次发行摊薄即期回报的措施
1、加强自主创新研发及产业化平台建设，持续增强公司竞争力公司将不断加强自主创新研发力度，充分发挥各研发中心的技术优势，持续开展新产品、新技术、新工艺、新领域的研发活动，为客户缩短开发生产周期、解决规模化生产难题、降低成本等，为项目研发、生产过程中的难题、痛点提供多维度的综合解决方案，为客户带来更加长远的价值。公司将加快产业化平台建设速度，尽快建成符合国际GMP标准的高规格原料药产能，满足全球客户从药物发现至规模化生产的全链条服务需求，提高公司的市场竞争地位。
2、提高日常运营效率，专业化、精益化协同管理，降低成本
公司在各项内部管理方面，将继续提高包括人力资源、研发、生产、质量控制和项目管理等多方面的综合运营能力，实现系统化、专业化、精益化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
4、严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
5、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
（二）关于填补本次发行摊薄即期回报相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东安戌信息、实际控制人郑保富、高强已出具了关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督
管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人/公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补即期回报措施相关责任主体，本人/公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/公司采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至上市公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报
措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
七、发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购出具的承诺
（一）参与认购者就在本次可转债认购前后六个月内减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具的承诺
发行人控股股东安戌信息及其一致行动人上海臣骁、上海臣迈、宁波臣曦将参与本次可转债发行认购，并已出具关于本次可转债认购及减持的承诺，承诺内容如下：
“1、本企业承诺将认购皓元医药本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本企业资金状况和《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定确定。
2、本企业承诺将严格遵守《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持皓元医药的股票或已发行的可转债（首发上市战略配售除外）。
3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约定。若本企业违反上述承诺发生减持皓元医药股票、可转债的情况，本企业因减持皓元医药股票、可转债的所得收益全部归皓元医药所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皓元医药和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）视情况参与认购者出具的承诺
发行人董事郑保富、高强、李硕梁、金飞敏，监事张玉臣、张宪恕、刘海旺，高级管理人员沈卫红、李敏将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证
券法》等相关规定视情况参与本次可转债发行认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人不存在减持皓元医药的股票（首发上市战略配售除外）的计划和安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。
2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持皓元医药股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持皓元医药股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
4、若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持皓元医药股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女因减持皓元医药股票、可转债的所得收益全部归皓元医药所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给皓元医药和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（三）不参与认购者出具的承诺
发行人持股5%以上股东苏民投君信，董事陈韵、Xiaodan Gu（顾晓丹），独立董事高垚、袁彬、张兴贤不参与本次可转债发行认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：
“1、本人/本企业承诺不参与皓元医药本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。
2、本人/本企业保证本人之配偶、父母、子女/本企业将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。
3、本人/本企业承诺将严格遵守《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定，若因本人/本企业违反相
关规定或本承诺给皓元医药和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。”
目录
声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、关于公司符合向不特定对象发行可转债条件的说明 ...... 3
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 3
三、公司本次发行可转换公司债券的规模及担保事项 ...... 3
四、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 ...... 3
五、公司特别提请投资者关注下列风险 ...... 4
六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 ...... 10
七、发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购出具的承诺 ...... 13
目录 ...... 16
第一节 释义 ...... 18
一、通用词汇释义 ...... 18
二、专用术语释义 ...... 21
三、可转换公司债券涉及专有词语释义 ...... 25
第二节 本次发行概况 ...... 27
一、发行人基本情况 ...... 27
二、本次发行概况 ...... 27
三、本次可转债发行的基本条款 ...... 33
四、本次发行的相关机构 ...... 44
五、发行人与本次发行相关机构的关系 ...... 46
第三节 发行人基本情况 ...... 47
一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 47
二、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...... 48
三、重要承诺及其履行情况 ...... 50
第四节 财务会计信息与管理层分析 ...... 51
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 51
二、最近三年及一期财务报表 ...... 52
三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...... 58
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 60
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...... 63
六、财务状况分析 ...... 67
七、经营成果分析 ...... 102
八、现金流量分析 ...... 142
九、资本性支出分析 ...... 146
十、技术创新分析 ...... 147
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 149
十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 149
第五节 本次募集资金运用 ...... 152
一、本次募集资金使用计划 ...... 152
二、本次募集资金投资项目的实施背景 ...... 152
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 154
四、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 155
五、发行人的实施能力 ...... 176
六、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务 ...... 177
第六节 备查文件 ...... 184
第一节 释义在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、通用词汇释义
| 发行人、公司、本公司、皓元医药 | 指 | 上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限公司整体变更设立的股份有限公司 |
| 皓元化学 | 指 | 上海皓元化学科技有限公司，公司前身 |
| 皓元生物 | 指 | 上海皓元生物医药科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 皓元生化 | 指 | 上海皓元生化科技有限公司，系皓元生物全资子公司 |
| 皓鸿生物 | 指 | 上海皓鸿生物医药科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 凯欣生物 | 指 | 上海凯欣生物医药科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 安徽皓元 | 指 | 安徽皓元药业有限公司，系公司全资子公司 |
| 香港皓元 | 指 | 皓元科技发展有限公司，系公司全资子公司 |
| MCE、美国MCE | 指 | Medchemexpress LLC，系香港皓元全资子公司 |
| CS、美国CS | 指 | Chemscene Limited Liability Company，系香港皓元全资子公司 |
| 德国CS | 指 | ChemScene GmbH，系香港皓元全资子公司 |
| 日本皓元 | 指 | 株式会社Chemexpress Japan，系香港皓元全资子公司 |
| 安徽乐研 | 指 | 安徽乐研生物医药科技有限公司，系皓鸿生物全资子公司 |
| 欧创生物 | 指 | 合肥欧创基因生物科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 仁创生物 | 指 | 合肥仁创基因生物科技有限公司，系欧创生物全资子公司 |
| 烟台皓元 | 指 | 烟台皓元生物医药科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 烟台凯博 | 指 | 烟台凯博医药科技有限公司，系烟台皓元全资子公司，于2022年8月纳入公司合并报表范围 |
| 烟台共进 | 指 | 烟台共进医药科技有限公司，系烟台凯博全资子公司，于2023年12月注销 |
| 晶立得 | 指 | 南京晶立得科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 药源药物 | 指 | 药源药物化学（上海）有限公司，系公司全资子公司 |
| 药源启东 | 指 | 药源生物科技（启东）有限公司，系药源药物全资子公司 |
| 成都乐研 | 指 | 成都乐研皓鸿生物医药科技有限公司，系皓鸿生物全资子公司 |
| 重庆皓元 | 指 | 重庆皓元生物制药有限公司，系公司控股子公司 |
| 泽大泛科、菏泽皓 | 指 | 菏泽皓元医药科技有限公司（曾用名：山东成武泽大泛科化工有 |
| 元 | 限公司），系公司全资子公司，于2022年12月纳入公司合并报表范围 | |
| 天津皓元 | 指 | 天津皓元生物医药科技有限公司，系公司全资子公司，于2024年10月设立 |
| 英国FC | 指 | FC 2020 LIMITED，系香港皓元及MCE参股公司 |
| 安戌信息 | 指 | 上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东 |
| 协荣国际 | 指 | 协荣国际发展有限公司，系安戌信息的股东 |
| 元骁管理 | 指 | 上海元骁管理咨询合伙企业（有限合伙），系安戌信息的股东，原名上海元睿生物科技合伙企业（有限合伙） |
| 上海臣迈 | 指 | 上海臣迈企业管理中心（有限合伙），系公司员工持股平台 |
| 上海臣骁 | 指 | 上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙），系公司员工持股平台 |
| 宁波臣迈 | 指 | 宁波臣迈投资管理合伙（有限合伙） |
| 宁波臣曦 | 指 | 宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙），系公司员工持股平台 |
| 苏信基金 | 指 | 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 |
| 君信投资 | 指 | 君信（上海）股权投资基金管理有限公司，系苏信基金的执行事务合伙人 |
| 甘肃皓天 | 指 | 甘肃皓天科技股份有限公司，曾用名为甘肃皓天化学科技有限公司，系公司参股公司 |
| 皓天医药 | 指 | 甘肃皓天医药科技有限责任公司，系甘肃皓天全资子公司 |
| 上海药物所 | 指 | 中国科学院上海药物研究所 |
| 上海有机所 | 指 | 中国科学院上海有机化学研究所 |
| NIH | 指 | 美国国立卫生研究院（National Institutes of Health） |
| 辉瑞（Pfizer） | 指 | 美国辉瑞公司（Pfizer Inc.）及其子公司 |
| 礼来（Lilly） | 指 | 美国礼来公司（Eli Lilly and Company）及其子公司 |
| 默沙东（MSD） | 指 | Merck & Co., Inc.及其子公司 |
| 康龙化成 | 指 | 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司及其子公司 |
| 睿智化学 | 指 | 上海睿智化学研究有限公司 |
| 第一三共（Daiichi-Sankyo） | 指 | 第一三共株式会社 |
| 卫材（Eisai） | 指 | 卫材株式会社 |
| 梯瓦制药（Teva） | 指 | Teva Pharmaceutical Industries Ltd.及其子公司 |
| 雅典娜制药 （Athenex） | 指 | Athenex, Inc. 及其子公司 |
| 太阳药业（Sun） | 指 | Sun Pharmaceutical Industries Ltd. |
| 西普拉（Cipla） | 指 | Cipla Inc. |
| 沢井制药（Sawai） | 指 | 沢井制药株式会社 |
| 日产化学（Nissan Chemical） | 指 | 日产化学株式会社 |
| Revolution | 指 | Revolution Medicines, Inc. |
| Viracta | 指 | Viracta Therapeutics, Inc. |
| Prelude | 指 | Prelude Therapeutics Inc. |
| 恒瑞医药 | 指 | 江苏恒瑞医药股份有限公司及其子公司 |
| 信立泰、信立泰集团 | 指 | 深圳信立泰药业股份有限公司、惠州信立泰药业有限公司 |
| 齐鲁制药 | 指 | 齐鲁制药有限公司及其子公司 |
| 荣昌生物 | 指 | 荣昌生物制药（烟台）有限公司及其子公司 |
| 豪森 | 指 | 江苏豪森药业集团有限公司 |
| 扬子江药业 | 指 | 扬子江药业集团有限公司及其子公司 |
| 劲方 | 指 | 劲方医药科技（上海）有限公司 |
| 和记黄埔 | 指 | 和记黄埔医药（上海）有限公司 |
| 歌礼 | 指 | 歌礼生物科技（杭州）有限公司 |
| Sigma-Aldrich | 指 | Sigma-Aldrich Corporation |
| SAFC | 指 | Sigma-Aldrich Fine Chemical, 是Sigma-Aldrich的子事业部 |
| Tocris | 指 | Tocris Bioscience |
| Thermo Fisher、 Fisher | 指 | Thermo Fisher Scientific Inc.及其子公司 |
| eMolecules | 指 | eMolecules, Inc. |
| Namiki | 指 | Namiki Shoji Co., Ltd. |
| MSN | 指 | MSN Laboratories Private Limited |
| Hetero | 指 | Hetero Drugs Ltd. |
| 艾力斯 | 指 | 上海艾力斯医药科技股份有限公司及其子公司 |
| 药明康德 | 指 | 无锡药明康德新药开发股份有限公司及其子公司 |
| 映恩生物 | 指 | 映恩生物制药（苏州）有限公司 |
| 药石科技 | 指 | 南京药石科技股份有限公司 |
| 阿拉丁 | 指 | 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 |
| 泰坦科技 | 指 | 上海泰坦科技股份有限公司 |
| 毕得医药 | 指 | 上海毕得医药科技股份有限公司 |
| 博瑞医药 | 指 | 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 |
| 凯莱英 | 指 | 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 |
| 九洲药业 | 指 | 浙江九洲药业股份有限公司 |
| 合全药业 | 指 | 上海合全药业股份有限公司 |
| 科促会 | 指 | 中国科技产业化促进会 |
| 保荐机构（主承销商）、受托管理人、保荐人、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 律师、德恒律师事务所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 会计师、容诚会计师事务所 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构、联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海皓元医药股份有限公司章程》 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日及2024年6月30日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专用术语释义
| 小分子药物 | 指 | 俗称化学合成药物，通常分子量小于1,000的有机化合物，即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。化学合成药物是以小分子化合物作为其物质基础，以药效发挥的功效（生物效应）作为其应用基础。小分子药物具有使用广泛、理论成熟等优势。 |
| 分子砌块 | 指 | 用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物，是药物研发的重要物料之一，一般分子量小于300，具有结构新颖、品种 |
| 多样等特点。 | ||
| 工具化合物 | 指 | 合成路径处于分子砌块后端，具有一定生物或药理活性的小分子化合物，广泛应用于生命科学和医药研究领域的前期阶段。研究人员应用工具化合物，通过改变或影响蛋白、核酸等生物大分子的结构、功能和作用机制，观察和研究分子水平、细胞水平以及动物模型水平的生命过程中的生理病理现象，揭示生命的规律和疾病的发生发展过程。药物研发阶段的工具化合物的成分对应于药物生产阶段的原料药。 |
| 化学探针 | 指 | 化学探针是一种小分子，用于与生物靶标结合并通过改变其功能来研究和操控生物系统，化学探针对一种蛋白靶标往往具有高亲和力和高选择性，并且具有高效力。 |
| 原料药、API | 指 | 英文表述为Active Pharmaceutical Ingredient，又称活性药物成分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使用的药物，是药品的原材料。 |
| 医药中间体、中间体 | 指 | 用于药物合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。这种化工产品，不需要药品的生产许可证，在普通的化工厂即可生产，只要达到一定的级别，即可用于药物的合成。 |
| 创新药 | 指 | 全球首次上市、具有自主知识产权专利的药物。 |
| 原研药 | 指 | 原创性的新药，经过对成千上万种化合物层层筛选和严格的临床试验才得以获准上市。在中国，“原研药”主要是指过了专利保护期的进口药。 |
| 仿制药 | 指 | 在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上与创新药相同的一种仿制药品。 本招股说明书特指根据已上市且专利到期的药物为模板而开发的药物。 |
| 工具分子库 | 指 | 大量工具分子的集合，常用来实现高通量筛选和操作，用于新药研发以及新适应症的探索。 |
| 化合物库 | 指 | 由大量化合物组成的库。 |
| ADC、ADC药物 | 指 | 英文Antibody-Drug Conjugate缩写，抗体偶联药物。是由单克隆抗体、小分子药物以及连接二者的连接子组成。ADC由单克隆抗体靶向识别并进入肿瘤细胞，在肿瘤细胞内释放化疗有效药物，杀死肿瘤细胞。 |
| XDC | 指 | 指ADC（Antibody-Drug Conjugate）抗体偶联药物、PDC（Peptide-Drug Conjugate）多肽偶联药物、ApDC（Aptamer-Drug Conjugate）适配体偶联药物、SMDC（Small Molecule-Drug Conjugate）小分子偶联药物等一系列偶联药物。 |
| 新分子类型药物 | 指 | 抗体偶联药物（ADC）、PROTAC、小核酸药物、多肽药物、多肽偶联药物（PDC）、多肽寡核苷酸偶联物（POC）、寡核苷酸小分子偶联物（DOC）等。 |
| 小核酸药物 | 指 | 指由少量核苷酸组成的短链核酸，包括小干扰 RNA、微小RNA 及反义核酸等，通过特异性地沉默疾病基因的表达，以治愈特定 |
| 疾病的药物。 | ||
| PROTAC | 指 | 英文Proteolysis Targeting Chimera缩写，是一种双功能小分子，由靶蛋白配体和E3泛素连接酶配体通过Linker连接得到，利用泛素-蛋白酶系统识别、结合并降解疾病相关的靶蛋白，从而达到疾病治疗的效果。 |
| Linker库 | 指 | Linker是连接两个功能分子的链状工具分子，可以用来合成ADC或者PROTAC。Linker库是由多个Linker分子组成的工具分子库。 |
| 毒素-Linker库 | 指 | 由多个毒素和Linker两者相结合的分子组成的工具分子库。 |
| 靶标/靶点 | 指 | 能够与药物分子结合并产生药理效应的生物大分子，如某些蛋白质和核酸等生物大分子。 |
| 手性药物 | 指 | 手性药物（Chiral Drug），是指药物分子结构中引入手性中心后，得到的一对互为实物与镜像的对映异构体。每一对化学纯的对映异构体的理化性质有所不同（不仅仅体现在旋光性上），根据不同的命名法则可以被命名为R-型或S-型、D-型或L-型、左旋或右旋。两种手性分子可能具有明显不同的生物活性。药物分子必须与受体（起反应的物质）分子几何结构匹配，才能起到应有的药效，因此，往往两种异构体中仅有一种是有效的，另一种无效甚至有害。 |
| 点击化学 | 指 | 点击化学（Click chemistry），也译作链接化学、速配接合组合式化学，是由诺贝尔奖化学家巴里·夏普莱斯在2001年引入的一个合成概念，主旨是通过小单元的拼接，来快速可靠地完成形形色色分子的化学合成，从而简单高效地获得分子多样性。 |
| CRO | 指 | 英文Contract Research Organization缩写，定制研发机构，主要为跨国制药企业及生物制药公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验等新药研发合同服务。 |
| CMO/CDMO | 指 | 英文Contract Manufacturing Organization缩写，医药合同定制生产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药产品规模化/定制生产服务的机构。其研发的技术一般都是依靠客户提供的成熟工艺路线，利用自身生产设施进行工艺实施提供扩大化生产服务。 英文Contract Development and Manufacturing Organization缩写，医药合同定制研发生产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药特别是创新药工艺研发及小批量制备；工艺优化、放大生产、注册和验证批生产；商业化生产等服务的机构。CDMO模式为制药企业提供具备创新性的技术服务，承担工艺研发、改进的职能。 |
| CMC | 指 | 英文Chemical Manufacturing and Control缩写，包括生产工艺、杂质研究、质量研究及稳定性研究等，是药品申报资料中非常重要的部分。 |
| 起始物料 | 指 | 本招股说明书特指原料药的起始物料，是指一种原料、中间体或原料药，用来生产某种原料药，并且以主要结构片段的形式被结合进原料药结构中，是药品注册文件中作为起点的原物料，一般来说有特定的化学特性和结构。原料药的起始物料可能从一个或 |
| 多个供应商处购得，或由生产厂家自制。 | ||
| 临床前研究 | 指 | 临床试验以前的一个研究阶段，是指药物进入临床研究之前所进行的化学合成或天然产物提纯研究，药物分析研究，药效学、药动学和毒理学研究以及药剂学的研究。 |
| 临床试验 | 指 | 临床试验分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期。新药在批准上市前，应当进行Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验。有些情况下可仅进行Ⅱ期和Ⅲ期临床试验或者仅进行Ⅲ期临床试验。 临床Ⅰ期试验：也称临床药理和毒性作用试验期。初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受程度并获取药代动力学数据，为制定给药方案提供依据。 临床Ⅱ期试验：治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验。 临床Ⅲ期试验：治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验。 临床Ⅳ期试验：新药上市后由申请人进行的应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应、评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。 |
| 先导化合物 | 指 | 先导化合物（Lead）简称先导物，是通过各种途径和手段得到的具有某种生物活性和化学结构的化合物，用于进一步的结构改造和修饰，是现代新药研究的出发点。在新药研究过程中，通过化合物活性筛选而获得具有生物活性的先导化合物是创新药物研究的基础。 |
| 高通量筛选 | 指 | 以分子水平和细胞水平的实验方法为基础，以微板形式作为实验工具载体，以自动化操作系统执行实验过程，以灵敏快速的检测仪器采集实验结果数据，以计算机分析处理实验数据，在同一时间检测数以千万的样品，并以得到的相应数据库支持运转的技术体系。 |
| GMP | 指 | 英文Good Manufacturing Practice缩写，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是GMP标准。 |
| cGMP | 指 | 英文Current Good Manufacturing Practice缩写，动态药品生产质量管理规范，是欧盟、日本和美国等国家或地区执行的国际GMP，cGMP的标准普遍高于GMP标准。 |
| GSP | 指 | 英文Good Supply Practice的缩写，即产品供应规范，是控制医药商品流通环节所有可能发生质量事故的因素、从而防止质量事故发生的一整套管理程序。 |
| NMPA、国家药监局 | 指 | 英文National Medical Products Administration 缩写，中国国家药品监督管理局。 |
| FDA | 指 | 英文Food and Drug Administration缩写，美国食品药品监督管理局。 |
| EMA | 指 | 英文European Medicines Agency缩写，欧盟药品管理局。 |
| PMDA | 指 | 英文Pharmaceuticals and Medical Devices Agency缩写，日本独立行政法人医药品及医疗器械综合管理机构。 |
| DMF | 指 | 英文Drug Master File缩写，药物主文件（持有者为谨慎起见而准备的保密资料，可以包括一个或多个人用药物在制备、加工、包装和贮存过程中所涉及的设备、生产过程或物品。只有在DMF持有者或授权代表以授权书的形式授权给FDA，FDA在审查研究性新药申请、新药申请和简明新药申请时才能参考其内容）。 |
| IND | 指 | 英文Investigational New Drug缩写，IND主要目的是提供足够信息来证明药品在人体进行试验是安全的，以及证明针对研究目的的临床方案设计是合理的。FDA新药审评程序包括新药临床试验申请IND（Investigational New Drug）申报和新药申请NDA（New Drug Application）申报两个过程，申请人在完成新药临床前研究后，便可向FDA提出IND申请，若FDA在收到后30天内未提出反对意见，申请人便可自行开展新药临床研究。 |
| ANDA | 指 | 英文Abbreviated New Drug Application缩写，仿制药申请。ANDA的申请即为“复制”一个已被批准上市的产品。 |
| EHS | 指 | 英文Environment、Health、Safety缩写，环境、健康与安全一体化的管理。EHS管理体系建立起一种通过系统化的预防管理机制，彻底消除各种事故、环境和职业病隐患，以便最大限度地减少事故、环境污染和职业病的发生，从而达到改善企业安全、环境与健康业绩的管理方法。 |
| QbD | 指 | 英文Quality by Design缩写，质量源于设计。 |
| OEB | 指 | 英文Occupational Exposure Band缩写，职业暴露等级。 |
| PDE | 指 | 英文Permitted Daily Exposure缩写，每日允许暴露值。 |
| Evaluate Pharma | 指 | Evaluate Pharma Ltd.，针对医药及生物制药行业的市场研究机构。 |
三、可转换公司债券涉及专有词语释义
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券，即可转换为公司A股股票的公司债券 |
| 债券持有人 | 指 | 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 |
| 付息年度 | 指 | 可转债发行日起每12个月 |
| 转股、转换 | 指 | 持有人将其持有的皓元医药可转债相应的债权按约定的价格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的皓元医药可转债被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通股 |
| 转换期 | 指 | 持有人可以将皓元医药可转债转换为发行人普通股的起 |
| 始日至结束日期间 | ||
| 转股价格 | 指 | 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格 |
| 赎回 | 指 | 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 |
| 回售 | 指 | 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 |
| 预案 | 指 | 上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 |
| 《受托管理协议》 | 指 | 《上海皓元医药股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《上海皓元医药股份有限公司债券持有人会议规则》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 |
| 募集说明书、《募集说明书》 | 指 | 上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 |
| 尽职调查报告 | 指 | 上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告 |
| 本次发行 | 指 | 上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 |
注：本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均系四舍五入造成。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 中文名称：上海皓元医药股份有限公司 |
| 英文名称：Shanghai Haoyuan Chemexpress Co., Ltd. | |
| 注册资本 | 210,928,884元注 |
| 股票代码 | 688131 |
| 股票简称 | 皓元医药 |
| 上市地 | 上海证券交易所科创板 |
| 法定代表人 | 郑保富 |
| 有限公司成立时间 | 2006年9月30日 |
| 上市时间 | 2021年6月8日 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号501室 |
| 邮编 | 201203 |
| 联系方式 | 021-5833 8205 |
| 传真 | 021-5895 5996 |
| 公司网址 | www.chemexpress.com.cn |
| 电子邮箱 | hy@chemexpress.com.cn |
注：因公司实施完毕2023年度利润分配方案，转增股本60,154,935股，公司股本总数由150,387,339股增加至210,542,274股；因实施员工股权激励计划，公司股本由210,542,274股增加至210,928,884股，截至本募集说明书摘要出具日，公司尚未完成注册资本变更的工商登记手续。
二、本次发行概况
（一）本次发行的背景与目的
1、全球生物医药研发行业稳步增长，药物分子砌块和工具化合物行业发展前景广阔
分子砌块和工具化合物行业的发展与生命科学领域的研究状况、全球药物研发支出、全球在研新药数量等情况息息相关。随着生命科学基础研究快速发展，生物试剂的应用向体外诊断、生物制药、疫苗产业链、基因测序等工业领域渗透，应用场景持续丰富。在全球生物医药研发行业稳步增长的情况下，药物分子砌块
和工具化合物的研发和生产也具备了良好的发展前景。
根据Nature Reviews估计，全球医药研发支出中有30%用于药物分子砌块的购买和外包，分子砌块相当于小分子创新药物研发和生产过程中的原材料和中间体。根据Frost&Sullivan数据和国联证券的估算，剔除临床阶段的研发费用，2020年度全球药物分子砌块的市场规模约为185亿美元，2024年度将增长至218亿美元，年均复合增长率约为4%。
2、受益于新药专利集中到期、产业链向新兴市场转移等，我国原料药行业迎来良好的发展机遇
近年来，受益于全球医药市场部分重磅药物专利逐渐到期、全球原料药产业逐步从欧美向新兴市场转移、国内原料药行业逐步转型升级等行业变化，我国原料药企业在产业链中话语权明显提升，并迎来了良好的发展机遇。
2020年至2024年，专利到期的药品销售总额预计高达1,590亿美元，这将大大刺激相关仿制药的原料药市场。随着全球仿制药规模的不断扩大，特色原料药的需求也随之迅速扩大，将较大地推动特色原料药的发展进程，加之国内企业在研发创新方面具备灵活、高效等竞争优势，中国企业逐步从初级竞争者向中、高级竞争者发展，深度参与全球医药行业的研发和生产。根据Markets AndMarkets报告，全球API市场规模预计到2024年达到2,452亿美元，年均复合增长率约为6.1%。
3、全球新药研发市场蓬勃发展，助力医药CDMO行业高速发展
根据Frost&Sullivan统计，2021年创新药市场规模约为9,670亿美元，约占全球医药市场总体的69%。未来全球医疗技术不断突破，随着药物靶点和治疗方式的研究进展深入，创新药领域将涌现更多产品，市场将突破万亿美元规模，预计在2025年和2030年将分别达到12,227亿美元和15,455亿美元。在创新研发的热潮下，医药行业的竞争日趋激烈，制药产业链中的分工逐渐专业化、精细化、定制化，凭借中国显著的工程师红利以及坚实的工业化基础吸引海外CDMO订单逐步向国内转移；随着中国医药市场规模扩大、医药研发投入持续增多，创新药领域得到快速发展，为创新药的早期研发至商业化生产提供服务的CDMO企业提供了广阔的市场空间。在上述多种因素的叠加下，我国CDMO行业进入高
速发展阶段。根据Frost&Sullivan统计，全球CDMO行业处于持续放量发展的趋势，保持较高的市场景气度。2017年至2021年，全球CDMO市场规模从394亿美元增长至632亿美元，复合年增长率为12.5%。预计2025年将达到1,246亿美元，2030年将达到2,312亿美元。
4、公司致力于打造一体化服务平台，技术、人才、客户等储备丰富公司致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台，已逐步发展成为国内具有代表性、标志性的前后端一体化企业。目前，公司在原料药、中间体生产及定制领域拥有丰富的技术储备、人员储备和客户资源。
为进一步发挥公司核心技术平台优势，打造特色原料药及中间体产业化平台，充分满足下游客户对于GMP商业化产能日益增长的需求，公司亟需加快推进商业化产能建设，因此，本次募投项目公司在生产、研发、产品、人才等多方面整体布局，新建医药中间体产能、CDMO项目生产车间以及新型药物研发中心。募投项目的建成与实施，将充分发挥公司的技术优势，形成产业链协同创新，进一步促进公司相关科技创新成果产业化，为客户提供一体化、全产业链服务。
（二）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（三）发行数量
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币82,235.00万元，发行数量为822,350手（8,223,500张）。
（四）证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。
（五）发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（六）预计募集资金量及募集资金净额
本次可转债募集资金量为82,235.00万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为81,173.76万元。
（七）募集资金专项存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（八）募集资金投向
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币82,235.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金数额 | 业务类型与 实施目标 |
| 1 | 高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期） | 40,545.00 | 37,307.00 | 提升CDMO商业化生产能力，承接更多优质项目以及商业化项目 |
| 2 | 265t/a高端医药中间体产品项目 | 13,026.00 | 12,443.00 | 医药中间体生产，实现委托加工、外协采购产品的自主生产 |
| 3 | 欧创生物新型药物技术研发中心 | 8,280.00 | 7,985.00 | 研发中心，提升服务新型药物的能力 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,500.00 | 24,500.00 | - |
| 合计 | 86,351.00 | 82,235.00 | - | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（九）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年11月27日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）公司原股东：本发行公告公布的股权登记日（2024年11月27日，T-1）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（4）参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发【2022】91号）的相关要求。
（十）承销方式及承销期
本次发行由主承销商民生证券以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2024年11月26日至2024年12月4日。
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）民生证券以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购金额不足82,235.00万元的部分承担余额包销责任。包销基数为82,235.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,670.50万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及
包销金额汇总，按照承销协议扣除保荐、承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（十一）发行费用
本次发行费用预计总额为1,061.24万元，具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 800.00 |
| 律师费用 | 42.72 |
| 审计及验资费用 | 96.04 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 信息披露及发行手续费用 | 98.89 |
| 合计 | 1,061.24 |
（十二）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
| 日期 | 发行安排 |
| T-2 2024年11月26日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 |
| T-1 2024年11月27日 | 网上路演、原A股股东优先配售股权登记日 |
| T 2024年11月28日 | 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购日；网上申购日 |
| T+1 2024年11月29日 | 刊登网上中签率及优先配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签 |
| T+2 2024年12月2日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款 |
| T+3 2024年12月3日 | 根据网上资金到账情况确认最终配售结果 |
| T+4 2024年12月4日 | 刊登发行结果公告 |
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。本次申请向不特定对象发行的可转债将在上海证券交易所上市。
（十三）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体时间将另行公告。
（十四）投资者持有期的限制或承诺
本次发行的证券不设持有期限制。
三、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2024年11月28日至2030年11月27日。
（二）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元。
（三）债券利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.60%、第六年2.00%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2024年12月4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年6月4日）起至可转债到期日（2030年11月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2024〕9206号），发行人主体长期信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人权利和义务
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情况
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额百分之十及以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
（1）债券持有人会议的权利
1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（2）债券持有人会议的召开程序
债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持会议。如公司董事长未能履行职责时，由董事长授权董事担任会议主席并主持会议；如公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（3）债券持有人会议决议的生效条件
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人会议作出的决议对公司有约束力外：
1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（七）转股价格调整原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为40.73元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
＝（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
＝（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
＝P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指A股可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容）。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券和最后一年利息。在债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）违约情形、责任及争议解决
1、构成可转债违约的情形
（1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
（1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；
（2）《受托管理协议》中所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；
（3）可转债持有人会议决议同意的其他措施。
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
| 名称 | 上海皓元医药股份有限公司 |
| 法定代表人 | 郑保富 |
| 住所 | 上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼 |
| 信息披露负责人 | 沈卫红 |
| 联系电话 | 021-5833 8205 |
| 传真 | 021-5895 5996 |
（二）保荐机构、主承销商、受托管理人
| 名称 | 民生证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 顾伟 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 |
| 联系电话 | 021-8050 8866 |
| 传真 | 021-8050 8899 |
| 保荐代表人 | 邵航、刘永泓 |
| 项目协办人 | 曹旖苓（已离职） |
| 项目组成员 | 范秀举、杨韬、张亚楠 |
（三）律师事务所
| 名称 | 北京德恒律师事务所 |
| 负责人 | 王丽 |
| 住所 | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 联系电话 | 010-5268 2888 |
| 传真 | 010-5268 2999 |
| 经办律师 | 张露文、邹孟霖 |
（四）会计师事务所
| 名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 肖厚发 |
| 住所 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 联系电话 | 010-6600 1391 |
| 传真 | 010-6600 1392 |
| 经办会计师 | 潘胜国、刘丽娟、王艳、叶伟伟 |
（五）资产评估机构
| 名称 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 法定代表人 | 权忠光 |
| 住所 | 北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层 |
| 联系电话 | 0551-62829090 |
| 传真 | 010-65882651 |
| 经办评估师 | 杨倩、张鑫豪 |
（六）资信评级机构
| 名称 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王少波 |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层 |
| 联系电话 | 010-85679696 |
| 传真 | 010-85679228 |
| 经办评级人员 | 杨恒、王煜彤 |
（七）申请上市的证券交易所
| 名称 | 上海证券交易所 |
| 住所 | 上海市浦东新区杨高南路388号 |
| 联系电话 | 021-68808888 |
| 传真 | 021-68804868 |
（八）登记结算公司
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 住所 | 上海市浦东新区杨高南路188号 |
| 联系电话 | 021-58708888 |
| 传真 | 021-58899400 |
（九）保荐人、主承销商收款银行
| 户名 | 民生证券股份有限公司 |
| 账号 | 上海银行北京金融街支行 |
| 开户行 | 03003460974 |
五、发行人与本次发行相关机构的关系
截至2024年6月30日，民生证券及其子公司持有发行人2,041,536.00股，合计占发行人总股本的0.97%。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 发行人基本情况
一、本次发行前的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2024年10月31日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | 4,778,935 | 2.27 |
| 二、无限售条件股份 | 206,149,949 | 97.73 |
| 其中：人民币普通股 | 206,149,949 | 97.73 |
| 合计 | 210,928,884 | 100.00 |
截至2024年10月31日，公司前十名股东直接持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股比例 | 持股数量 | 限售股份数量 |
| 1 | 安戌信息 | 境内非国有法人 | 32.28% | 68,082,885.00 | - |
| 2 | 苏信基金 | 其他 | 7.13% | 15,042,334.00 | - |
| 3 | 上海臣骁 | 其他 | 3.97% | 8,369,200.00 | - |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投资基金 | 其他 | 3.09% | 6,517,603.00 | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 3.08% | 6,489,432.00 | - |
| 6 | 深圳盈富汇智私募证券基金有限公司－盈富增信添利26号私募证券投资基金 | 其他 | 2.70% | 5,693,012.00 | - |
| 7 | 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙） | 其他 | 2.66% | 5,614,823.00 | - |
| 8 | 上海臣迈 | 其他 | 2.60% | 5,488,000.00 | - |
| 9 | 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙） | 其他 | 1.93% | 4,065,208.00 | - |
| 10 | WANG YUAN | 境外自然人 | 1.77% | 3,724,592.00 | 3,724,592.00 |
| 合计 | 61.20% | 129,087,089.00 | 3,724,592.00 | ||
二、公司控股股东、实际控制人基本情况
截至募集说明书摘要出具日，公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保富、高强。郑保富、高强签署了《一致行动协议》，两人在重大决策上保持一致行动。郑保富、高强均系发行人创始人，报告期内，郑保富一直担任公司董事长、总经理，高强一直担任公司董事、副总经理职务，两人共同负责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项。
（一）控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东基本情况如下：
| 名称 | 上海安戌信息科技有限公司 | ||
| 成立时间 | 2014年9月9日 | ||
| 注册地 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号C座F143室 | ||
| 注册资本 | 800.00万元 | ||
| 股权结构 | 协荣国际持股80.00%，元骁管理持股20.00% | ||
| 主要业务及主要资产的规模及分布 | 除持有皓元医药股权外，持有上海药宁新材料有限公司32%的股权，截至募集说明书摘要出具日，上海药宁新材料有限公司未实际开展业务 | ||
| 主要财务数据 （未经审计） | 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产（万元） | 6,702.99 | 6,459.72 | |
| 净资产（万元） | 4,108.02 | 3,416.35 | |
| 净利润（万元） | 691.68 | 1,212.66 | |
公司实际控制人简历如下：
1、郑保富先生
男，1979年10月出生，中国国籍，持有香港特别行政区永久性居民身份证，博士研究生学历。2001年7月毕业于南开大学化学系，获得理学学士学位；2005年12月毕业于香港大学化学系，获得博士学位。2006年9月创办上海皓元化学科技有限公司，自公司成立来历任执行董事、董事长、总经理职务；2015年12月至今任公司董事长、总经理。
2、高强先生
男，1973年11月出生，中国国籍，持有香港特别行政区永久性居民身份证，
博士研究生学历。1999年7月毕业于兰州大学化学化工学院，获得理学硕士学位；2004年4月毕业于香港大学化学系，获得博士学位。2004年5月至2006年2月任香港大学化学系研究员；2006年9月创办上海皓元化学科技有限公司，自公司成立来历任董事、副总经理职务；2015年12月至今任公司董事、副总经理。
3、实际控制人的一致行动人
郑保富之妻刘怡姗为上海臣骁、上海臣迈执行事务合伙人并分别持有上海臣骁、上海臣迈16.7543%、6.00%财产份额，高强之妻刘艳持有上海臣骁16.3936%财产份额，刘怡姗、刘艳、上海臣骁、上海臣迈系发行人实际控制人的一致行动人。李硕梁持有宁波臣曦12.10%的财产份额并担任执行事务合伙人，2018年6月6日，李硕梁与郑保富、高强签订《一致行动协议书》，李硕梁、宁波臣曦为发行人实际控制人的一致行动人。2020年6月26日，刘怡姗、李硕梁与郑保富、高强签订《一致行动协议书》，李硕梁、刘怡姗、刘艳、上海臣骁、上海臣迈、宁波臣曦系发行人实际控制人的一致行动人。2024年6月7日，上述各方续签了《一致行动协议》，有效期12个月。
公司上市以来控股股东和实际控制人未发生变更，其所持发行人股份均未被质押。
（二）控股股东和实际控制人投资的其他企业情况
截至募集说明书摘要出具日，公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保富、高强。其中安戌信息除控股公司及子公司之外，报告期内，无实际控制的其他企业。
实际控制人郑保富和高强所投资的其他企业如下：
| 序号 | 企业 | 投资关系 |
| 1 | 协荣国际 | 郑保富和高强分别持股50%并均担任董事 |
| 2 | 宁波臣迈 | 郑保富和高强分别持有50%的出资份额，郑保富担任执行事务合伙人 |
基本情况如下：
1、协荣国际
| 名称 | 协荣国际发展有限公司 |
| 成立时间 | 2014年3月18日 |
| 注册地（主要生产经营地） | UNIT 2, LG1 MIRROR TOWER, 61 MODY ROAD TSIM SHA TSUI, KOWLOON，HONG KONG |
| 注册资本 | 10,000,000港币 |
| 持股情况 | 郑保富持股50.00%、高强持股50.00% |
2、宁波臣迈
| 名称 | 宁波臣迈投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2017年10月26日 |
| 执行事务合伙人 | 郑保富 |
| 注册地（主要生产经营地） | 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1633室 |
| 出资额 | 500.00万元 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 持股情况 | 郑保富出资50.00%、高强出资50.00% |
三、重要承诺及其履行情况
（一）本次发行前已作出的重要承诺及其履行情况
本次发行相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2024年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年年度报告》之“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。
（二）本次发行的相关承诺事项
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺的详细内容参见“重大事项提示”之“六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺”之“（二）关于填补本次发行摊薄即期回报相关主体的承诺”。
第四节 财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营业绩与现金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2021年度、2022年度和2023年度财务报告以及公司披露的2024年半年度报告（2024年6月30日及2024年1-6月财务数据未经审计）。
公司提示投资者关注募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型
容诚会计师事务所对公司2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2021年度、2022年度和2023年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益表变动表及合并所有者权益表以及财务报表附注进行了审计，并出具了容诚审字[2023]200Z0294号、容诚审字[2024]200Z0320号标准无保留意见的审计报告。
公司根据自身的业务模式和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常经营活动以及对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度；在判断项目金额的重要性时，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、利润总额等直接相关项目金额的比重情况。
（二）财务报表重要性水平的具体标准
发行人财务报表重要性水平依据当年利润总额确定，财务会计信息相关重大事项具体标准为当年利润总额的5%，或金额虽未达到当年利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 442,230,962.84 | 483,611,131.37 | 460,137,636.91 | 1,037,171,964.11 |
| 交易性金融资产 | - | - | 17,225,359.02 | - |
| 应收票据 | 7,561,927.92 | 7,233,899.11 | 347,269.80 | 2,115,980.54 |
| 应收账款 | 557,513,702.33 | 449,830,472.56 | 336,860,225.55 | 144,064,998.72 |
| 应收款项融资 | 7,028,199.04 | 14,232,794.61 | 5,170,950.76 | 3,595,982.00 |
| 预付款项 | 17,316,006.13 | 13,337,499.00 | 15,708,583.56 | 11,262,908.56 |
| 其他应收款 | 16,770,545.83 | 14,538,569.44 | 13,582,432.80 | 8,768,501.31 |
| 存货 | 1,101,699,839.46 | 1,145,471,760.05 | 910,876,848.98 | 352,072,317.80 |
| 合同资产 | 39,373,931.04 | 36,422,546.14 | 23,633,821.14 | 1,021,707.27 |
| 其他流动资产 | 38,364,339.75 | 23,587,033.59 | 39,326,707.96 | 30,414,815.40 |
| 流动资产合计 | 2,227,859,454.34 | 2,188,265,705.87 | 1,822,869,836.48 | 1,590,489,175.71 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 57,843,889.82 | 63,531,275.19 | 67,902,791.81 | 69,970,234.80 |
| 其他权益工具投资 | 66,958,761.04 | 54,821,107.66 | 7,687,662.50 | - |
| 其他非流动金融资产 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 13,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 固定资产 | 836,776,028.02 | 874,561,756.49 | 623,149,212.42 | 230,029,831.67 |
| 在建工程 | 279,589,080.82 | 152,134,793.27 | 246,815,691.02 | 115,848,533.56 |
| 使用权资产 | 193,190,104.94 | 179,361,024.80 | 207,036,899.78 | 174,327,940.90 |
| 无形资产 | 114,573,275.44 | 118,662,147.17 | 100,938,265.41 | 40,522,652.17 |
| 商誉 | 301,182,973.14 | 301,182,973.14 | 301,182,973.14 | 14,645,054.52 |
| 长期待摊费用 | 125,652,113.60 | 126,580,264.99 | 128,656,070.24 | 26,066,319.81 |
| 递延所得税资产 | 137,144,008.63 | 105,320,694.65 | 59,120,125.49 | 29,621,286.00 |
| 其他非流动资产 | 18,880,424.32 | 14,786,187.02 | 19,385,011.29 | 90,030,560.05 |
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 非流动资产合计 | 2,144,790,659.77 | 2,003,942,224.38 | 1,774,874,703.10 | 794,062,413.48 |
| 资产总计 | 4,372,650,114.11 | 4,192,207,930.25 | 3,597,744,539.58 | 2,384,551,589.19 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 529,335,564.65 | 555,065,167.18 | 228,755,732.74 | 6,000,000.00 |
| 应付票据 | 7,417,599.20 | 7,910,160.00 | 22,485,789.40 | 19,809,512.00 |
| 应付账款 | 244,296,498.49 | 285,490,899.08 | 287,471,572.72 | 186,448,263.00 |
| 合同负债 | 73,289,220.74 | 65,235,194.10 | 58,721,305.85 | 23,328,364.57 |
| 应付职工薪酬 | 99,257,800.25 | 99,434,180.59 | 100,439,884.57 | 45,268,753.30 |
| 应交税费 | 46,090,107.44 | 34,270,457.08 | 25,301,046.07 | 13,314,506.38 |
| 其他应付款 | 8,949,341.11 | 14,957,577.36 | 43,090,239.46 | 1,620,518.33 |
| 一年内到期的非流动负债 | 120,312,583.94 | 94,177,932.38 | 51,361,122.48 | 25,160,649.31 |
| 其他流动负债 | 7,962,021.64 | 7,270,849.96 | 4,434,156.59 | 780,728.56 |
| 流动负债合计 | 1,136,910,737.46 | 1,163,812,417.73 | 822,060,849.88 | 321,731,295.45 |
| 非流动负债: | ||||
| 长期借款 | 288,374,064.16 | 229,231,497.63 | 170,900,000.00 | - |
| 租赁负债 | 180,998,942.81 | 168,863,965.88 | 194,932,504.38 | 165,494,663.69 |
| 长期应付款 | 47,517,853.30 | 27,329,660.42 | - | - |
| 递延收益 | 61,948,054.86 | 61,909,064.19 | 61,450,819.15 | 59,969,218.96 |
| 递延所得税负债 | 14,003,248.04 | 14,783,270.70 | 16,434,794.99 | 915,730.34 |
| 非流动负债合计 | 592,842,163.17 | 502,117,458.82 | 443,718,118.52 | 226,379,612.99 |
| 负债合计 | 1,729,752,900.63 | 1,665,929,876.55 | 1,265,778,968.40 | 548,110,908.44 |
| 股东权益: | ||||
| 股本 | 210,542,274.00 | 150,387,339.00 | 106,982,272.00 | 74,342,007.00 |
| 资本公积 | 1,665,579,271.64 | 1,688,885,173.03 | 1,633,739,830.69 | 1,326,313,055.64 |
| 其他综合收益 | 16,005,002.89 | 3,167,491.26 | 2,340,486.38 | -1,601,783.96 |
| 专项储备 | 5,439,988.97 | 3,469,792.33 | 3,208,399.41 | 3,849,146.24 |
| 盈余公积 | 19,496,653.59 | 19,496,653.59 | 19,496,653.59 | 10,360,031.44 |
| 未分配利润 | 704,178,005.46 | 643,672,354.15 | 554,150,348.01 | 409,044,735.62 |
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,621,241,196.55 | 2,509,078,803.36 | 2,319,917,990.08 | 1,822,307,191.98 |
| 少数股东权益 | 21,656,016.93 | 17,199,250.34 | 12,047,581.10 | 14,133,488.77 |
| 股东权益合计 | 2,642,897,213.48 | 2,526,278,053.70 | 2,331,965,571.18 | 1,836,440,680.75 |
| 负债和股东权益总计 | 4,372,650,114.11 | 4,192,207,930.25 | 3,597,744,539.58 | 2,384,551,589.19 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 1,055,549,087.12 | 1,880,046,769.14 | 1,358,053,975.22 | 969,225,559.54 |
| 其中：营业收入 | 1,055,549,087.12 | 1,880,046,769.14 | 1,358,053,975.22 | 969,225,559.54 |
| 二、营业总成本 | 919,361,955.83 | 1,672,706,963.81 | 1,144,721,392.77 | 740,797,066.12 |
| 其中：营业成本 | 576,595,146.66 | 1,030,874,345.27 | 659,411,057.33 | 444,701,270.76 |
| 税金及附加 | 4,886,237.81 | 7,683,984.38 | 5,111,652.82 | 2,728,021.99 |
| 销售费用 | 97,504,233.70 | 158,023,343.90 | 110,152,016.69 | 69,600,207.50 |
| 管理费用 | 114,640,604.22 | 220,159,727.04 | 169,046,345.32 | 114,074,006.22 |
| 研发费用 | 112,161,480.92 | 224,115,452.97 | 201,577,873.03 | 103,452,172.69 |
| 财务费用 | 13,574,252.52 | 31,850,110.25 | -577,552.42 | 6,241,386.96 |
| 其中：利息费用 | 14,232,513.05 | 23,703,771.82 | 7,626,023.80 | 1,820,280.73 |
| 利息收入 | 3,266,724.17 | 3,208,380.06 | 9,708,685.44 | 12,652,114.05 |
| 加：其他收益 | 5,812,609.17 | 21,929,523.47 | 23,012,027.97 | 15,044,243.69 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -5,245,231.45 | -4,772,110.67 | 16,052,506.47 | -118,599.15 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -5,245,231.45 | -6,113,258.63 | -2,745,636.31 | -1,301,697.78 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -8,343,554.85 | -12,232,235.34 | -12,259,537.12 | -4,475,878.35 |
| 资产减值损失 | -49,903,371.19 | -83,999,102.80 | -43,375,806.86 | -29,088,928.03 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| （损失以“-”号填列） | ||||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -30,736.19 | 62,704.26 | -194,553.63 | -36,936.04 |
| 三、营业利润 | 78,476,846.78 | 128,328,584.25 | 196,567,219.28 | 209,752,395.54 |
| 加：营业外收入 | 310,187.98 | 2,340,274.15 | 2,384,678.00 | 122,765.55 |
| 减：营业外支出 | 146,192.96 | 2,476,314.44 | 408,783.29 | 356,189.47 |
| 四、利润总额 | 78,640,841.80 | 128,192,543.96 | 198,543,113.99 | 209,518,971.62 |
| 减：所得税费用 | 9,721,948.30 | 1,884,939.97 | 6,985,523.41 | 18,947,319.41 |
| 五、净利润 | 68,918,893.50 | 126,307,603.99 | 191,557,590.58 | 190,571,652.21 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 68,918,893.50 | 126,307,603.99 | 191,557,590.58 | 190,571,652.21 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 70,407,685.66 | 127,449,113.65 | 193,643,498.25 | 190,979,580.89 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -1,488,792.16 | -1,141,509.66 | -2,085,907.67 | -407,928.68 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 12,837,511.63 | 827,004.88 | 3,942,270.34 | -860,233.96 |
| 七、综合收益总额 | 81,756,405.13 | 127,134,608.87 | 195,499,860.92 | 189,711,418.25 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 83,245,197.29 | 128,276,118.53 | 197,585,768.59 | 190,119,346.93 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -1,488,792.16 | -1,141,509.66 | -2,085,907.67 | -407,928.68 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.33 | 0.61 | 0.95 | 1.07 |
| （二）稀释每股收益 | 0.33 | 0.61 | 0.95 | 1.07 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,035,284,363.96 | 1,957,974,789.09 | 1,283,445,294.90 | 926,301,858.98 |
| 收到的税费返还 | 12,962,140.64 | 33,181,256.82 | 69,028,953.90 | 22,599,249.37 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 9,428,511.99 | 27,476,022.26 | 32,224,998.98 | 56,384,371.69 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,057,675,016.59 | 2,018,632,068.17 | 1,384,699,247.78 | 1,005,285,480.04 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 451,640,532.18 | 1,093,177,240.89 | 962,121,513.83 | 515,502,221.62 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 394,381,577.54 | 777,273,849.84 | 494,353,317.39 | 268,049,902.50 |
| 支付的各项税费 | 35,922,018.22 | 82,409,667.56 | 55,138,259.09 | 75,989,492.59 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 98,631,108.38 | 129,377,488.35 | 113,319,088.71 | 87,909,310.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 980,575,236.32 | 2,082,238,246.64 | 1,624,932,179.02 | 947,450,926.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,099,780.27 | -63,606,178.47 | -240,232,931.24 | 57,834,553.22 |
| 二、投资活动产生的现金流 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 15,000,000.00 | 927,649,445.30 | 5,567,330,184.24 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 1,341,147.96 | 3,949,425.01 | 1,183,098.63 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,778,889.08 | 558,973.12 | 745,768.43 | 15,639.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 647,609.34 |
| 投资活动现金流入小计 | 16,778,889.08 | 929,549,566.38 | 5,572,025,377.68 | 1,846,346.97 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 182,142,522.91 | 259,767,624.21 | 581,361,050.82 | 287,685,739.09 |
| 投资支付的现金 | 2,500,000.00 | 959,292,901.28 | 5,513,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 8,800,000.00 | 39,000,000.00 | 190,666,394.61 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 投资活动现金流出小计 | 193,442,522.91 | 1,258,060,525.49 | 6,285,027,445.43 | 307,685,739.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -176,663,633.83 | -328,510,959.11 | -713,002,067.75 | -305,839,392.12 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 34,000,000.00 | 80,134,513.13 | 41,999,961.52 | 1,132,241,090.00 |
| 取得借款收到的现金 | 347,165,513.53 | 735,187,466.97 | 399,837,304.96 | 4,000,000.00 |
| 筹资活动现金 | 381,165,513.53 | 815,321,980.10 | 441,837,266.48 | 1,136,241,090.00 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 流入小计 | ||||
| 偿还债务支付的现金 | 272,295,739.29 | 295,684,948.79 | 7,000,000.00 | 80,904,600.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 36,790,613.90 | 64,477,049.42 | 47,083,055.57 | 1,820,280.73 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 25,057,403.71 | 45,951,353.04 | 27,429,847.65 | 46,222,490.46 |
| 筹资活动现金流出小计 | 334,143,756.90 | 406,113,351.25 | 81,512,903.22 | 128,947,371.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 47,021,756.63 | 409,208,628.85 | 360,324,363.26 | 1,007,293,718.81 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 5,893,201.64 | 3,110,971.27 | 14,414,565.71 | -7,242,227.96 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -46,648,895.29 | 20,202,462.54 | -578,496,070.02 | 752,046,651.95 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 475,465,963.61 | 455,263,501.07 | 1,033,759,571.09 | 281,712,919.14 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 428,817,068.32 | 475,465,963.61 | 455,263,501.07 | 1,033,759,571.09 |
三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础及遵循会计准则的声明
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
（二）合并财务报表范围
截至2024年6月30日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 取得方式 | 持股比例 |
| 1 | 皓元生物 | 上海 | 新设 | 100.00% |
| 2 | 皓鸿生物 | 上海 | 非同一控制下合并 | 100.00% |
| 3 | 凯欣生物 | 上海 | 非同一控制下合并 | 100.00% |
| 4 | 香港皓元 | 中国香港 | 同一控制合并 | 100.00% |
| 5 | 安徽皓元 | 马鞍山 | 新设 | 100.00% |
| 6 | 美国MCE | 美国 | 非同一控制合并 | 100.00% |
| 7 | 美国CS | 美国 | 非同一控制合并 | 100.00% |
| 8 | 安徽乐研 | 马鞍山 | 新设 | 100.00% |
| 9 | 成都乐研 | 成都 | 新设 | 100.00% |
| 10 | 烟台皓元 | 烟台 | 新设 | 100.00% |
| 11 | 烟台凯博 | 烟台 | 非同一控制下合并 | 100.00% |
| 12 | 皓元生化 | 上海 | 新设 | 100.00% |
| 13 | 晶立得 | 南京 | 新设 | 60.00% |
| 14 | 欧创生物 | 合肥 | 非同一控制下合并 | 95.50% |
| 15 | 仁创生物 | 合肥 | 非同一控制下合并 | 100.00% |
| 16 | 泽大泛科 | 菏泽 | 非同一控制下合并 | 100.00% |
| 17 | 德国CS | 德国 | 新设 | 100.00% |
| 18 | 药源药物 | 上海 | 非同一控制下合并 | 100.00% |
| 19 | 药源启东 | 启东 | 非同一控制下合并 | 100.00% |
| 20 | 重庆皓元 | 重庆 | 新设 | 80.19% |
| 21 | 日本皓元 | 日本 | 新设 | 100.00% |
公司最近三年及一期合并报表变动范围及原因如下所示：
1、合并报表范围新增
单位：万元
| 序号 | 项目 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 纳入合并报表范围时间 |
| 1 | 晶立得 | 南京市 | 800 | 60.00% | 2021.4 |
| 2 | 烟台皓元 | 烟台市 | 5,000 | 100.00% | 2021.8 |
| 序号 | 项目 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 纳入合并报表范围时间 |
| 3 | 皓元生化 | 上海市 | 500 | 100.00% | 2021.9 |
| 4 | 欧创生物 | 合肥市 | 16,000 | 95.50% | 2021.12 |
| 5 | 仁创生物 | 合肥市 | 1,000 | 100.00% | 2021.12 |
| 6 | 德国CS | 德国 | 5万欧元 | 100.00% | 2022.7 |
| 7 | 烟台凯博 | 烟台市 | 1,000 | 100.00% | 2022.9 |
| 8 | 烟台共进 | 烟台市 | 500 | 100.00% | 2022.9 |
| 9 | 菏泽皓元 | 菏泽市 | 5,000 | 100.00% | 2022.12 |
| 10 | 药源药物 | 上海市 | 2,603.96 | 100.00% | 2022.12 |
| 11 | 药源启东 | 启东市 | 920 | 100.00% | 2022.12 |
| 12 | 成都乐研 | 成都市 | 1,000 | 100.00% | 2022.12 |
| 13 | 重庆皓元 | 重庆市 | 6,235.29 | 80.19% | 2023.3 |
| 14 | 日本皓元 | 日本 | 800万日元 | 100.00% | 2023.6 |
2、合并报表范围减少
| 序号 | 项目 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 未纳入合并范围原因 |
| 1 | 烟台共进 | 烟台市 | 500 | 100.00% | 2023.12注销 |
四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标表
| 财务指标 | 2024-6-30/ 2024年1-6月 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.96 | 1.88 | 2.22 | 4.94 |
| 速动比率（倍） | 0.92 | 0.84 | 1.03 | 3.75 |
| 资产负债率（合并报表，%） | 39.56 | 39.74 | 35.18 | 22.99 |
| 资产负债率（母公司，%） | 31.04 | 31.19 | 24.69 | 10.73 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.53 | 6.41 | 27.03 | 116.10 |
| 应收账款周转率（次） | 2.10 | 4.78 | 5.65 | 8.64 |
| 存货周转率（次） | 0.51 | 1.00 | 1.04 | 1.53 |
| 财务指标 | 2024-6-30/ 2024年1-6月 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.37 | -0.42 | -2.25 | 0.78 |
| 每股净现金流量（元） | -0.22 | 0.13 | -5.41 | 10.12 |
注：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-合同资产-1年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面价值每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 年度 | 报告期净利润 | 净资产收益率（%） | 每股收益注 | |
| 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） | |||
| 2024年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.74 | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.59 | 0.32 | 0.32 | |
| 2023年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.22 | 0.61 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 4.51 | 0.52 | 0.52 | |
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.90 | 0.95 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.00 | 0.77 | 0.77 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 16.28 | 1.07 | 1.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 15.11 | 0.99 | 0.99 | |
注1：2022年5月，公司发生资本公积转增股本事项，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增29,736,803股；2023年4月，公司发生资本公积转增股本事项并经2022年年度股东大会
审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增42,919,240股；2024年5月，公司发生资本公积转增股本事项，公司2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，以资本公积向全体股东每股转增0.4股，合计转增60,154,935股，上表中各比较期间每股收益按照转增后的股数进行了重新计算；注2：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P/E其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产；加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。基本每股收益=P÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -3.07 | 6.27 | -19.46 | -3.69 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 459.81 | 1,918.97 | 2,301.20 | 1,504.42 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 | - | - | 176.50 | - |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 生的收益 | ||||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | - | 134.11 | 1,879.81 | 118.31 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 16.25 | -13.60 | 21.09 | -23.34 |
| 小计 | 472.99 | 2,045.76 | 4,359.15 | 1,595.70 |
| 减：非经常性损益对所得税费用的影响金额 | 70.74 | 292.34 | 622.20 | 221.14 |
| 非经常性净损益 | 402.25 | 1,753.41 | 3,736.95 | 1,374.56 |
| 归属于母公司的非经常性净损益 | 391.19 | 1,732.20 | 3,726.03 | 1,374.34 |
报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助，2022年非经常损益金额较大除收到的政府补助较多以外，因处置合营公司确认的投资收益金额较大，总体来看，公司经营成果主要来源于主营业务，对非经常性损益不存在重大依赖。
五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）重要会计政策变更
1、2021年度会计政策变更
（1）执行新租赁准则
2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施新租赁准则，其中母公司或子公司在境外上市且按照《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制其境外财务报表的企业可以提前实施。公司于2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整。
对于首次执行新租赁准则前已存在的经营租赁合同，公司按照剩余租赁期间区分不同的衔接方法：剩余租赁期超过12个月的，公司根据2021年1月1日的
剩余租赁付款额和增量借款利率确认租赁负债，以与租赁负债相等的金额确定使用权资产的账面价值，并根据预付租金等进行必要调整；剩余租赁期不超过12个月的，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无影响；对于首次执行新租赁准则前已存在的低价值资产的经营租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，对财务报表无影响。新租赁准则对2021年1月1日财务报表的具体影响如下：
1）合并财务报表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | - | 87,514,009.76 | 87,514,009.76 |
| 递延所得税资产 | 13,276,101.96 | 12,799,972.20 | -476,129.76 |
| 应付账款 | 68,926,648.88 | 70,078,530.20 | 1,151,881.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 13,883,545.90 | 13,883,545.90 |
| 租赁负债 | - | 81,741,248.07 | 81,741,248.07 |
| 其他非流动负债 | 5,975,509.38 | - | -5,975,509.38 |
| 盈余公积 | 8,118,625.28 | 8,048,678.51 | -69,946.77 |
| 未分配利润 | 224,069,846.80 | 220,376,507.66 | -3,693,339.14 |
2）母公司财务报表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | - | 25,951,087.94 | 25,951,087.94 |
| 递延所得税资产 | 6,606,209.61 | 6,420,604.12 | -185,605.49 |
| 应付账款 | 40,928,905.39 | 41,586,463.66 | 657,558.27 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 2,513,095.75 | 2,513,095.75 |
| 租赁负债 | - | 25,020,738.16 | 25,020,738.16 |
| 其他非流动负债 | 1,726,442.05 | - | -1,726,442.05 |
| 盈余公积 | 8,118,625.28 | 8,048,678.51 | -69,946.77 |
| 未分配利润 | 48,464,466.04 | 47,834,945.13 | -629,520.91 |
（2）执行《企业会计准则解释第14号》
2021年1月26日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号）（以下简称“解释14号”），自公布之日起施行。公司于2021年1月26日执行解释14号，执行该解释对报告期内财务报表无影响。
（3）执行《企业会计准则解释第15号》中“关于资金集中管理相关列报”的规定
2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），其中“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，公司自2021年12月30日起执行该规定，执行该规定对报告期内财务报表无影响。
2、2022年度会计政策变更
执行《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定。
2021年12月30日，财政部发布了解释15号，其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对公司2022年度财务报表未产生重大影响。
3、2023年度会计政策变更
（1）执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定
执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的
所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。采用上述规定未对公司归属于母公司所有者的净资产、未分配和经营成果产生重大影响。其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”对公司2021年初、2021年末、2022年末及2023年初合并资产负债表和2021年度、2022年度合并利润表各项目的影响汇总如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整金额 |
| 2021年1月1日 | 递延所得税资产 | 1,327.61 | 2,752.09 | 1,424.48 |
| 递延所得税负债 | - | 1,302.35 | 1,302.35 | |
| 未分配利润 | 22,406.98 | 22,529.12 | 122.13 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 52,780.97 | 52,903.10 | 122.13 | |
| 2021年12月31日 | 递延所得税资产 | 2,962.13 | 5,638.90 | 2,676.77 |
| 递延所得税负债 | 91.57 | 2,530.62 | 2,439.04 | |
| 未分配利润 | 40,904.47 | 41,142.20 | 237.72 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 182,230.72 | 182,468.44 | 237.72 | |
| 2022年12月31日/2023年1月1日 | 递延所得税资产 | 5,912.01 | 9,046.43 | 3,134.42 |
| 递延所得税负债 | 1,643.48 | 4,492.97 | 2,849.49 | |
| 未分配利润 | 55,415.03 | 55,699.65 | 284.62 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 231,991.80 | 232,276.42 | 284.62 | |
| 2021年度 | 所得税费用 | 1,894.73 | 1,657.01 | -237.72 |
| 净利润 | 19,057.17 | 19,294.89 | 237.72 | |
| 2022年度 | 所得税费用 | 698.55 | 651.34 | -47.21 |
| 净利润 | 19,155.76 | 19,202.97 | 47.21 |
上述事项对公司2021年和2022年净利润的影响金额分别为-237.72万元和-47.21万元，对截至2022年末未分配利润的累计影响金额为284.93万元，占调整前未分配利润的比例为0.70%，对未分配利润和净利润的影响均未达到重要性水平，故公司将上述影响统一调整2023年1月1日的留存收益和其他相关财务报表项目。
（2）执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》
本公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）的规定重新界定2022年度非经常性损益，执行解释性公告第1号的相关规定对本公司2022年度财务报表无重大影响。
（二）重要会计估计变更
报告期内，公司无重要会计估计变更。
（三）会计差错更正
报告期内，公司不存在会计差错更正情况。
六、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 222,785.95 | 50.95% | 218,826.57 | 52.20% | 182,286.98 | 50.67% | 159,048.92 | 66.70% |
| 非流动资产 | 214,479.07 | 49.05% | 200,394.22 | 47.80% | 177,487.47 | 49.33% | 79,406.24 | 33.30% |
| 合计 | 437,265.01 | 100.00% | 419,220.79 | 100.00% | 359,774.45 | 100.00% | 238,455.16 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为238,455.16万元、359,774.45万元、419,220.79万元和437,265.01万元，资产规模不断增长。
2022年末，公司流动资产总额较2021年末增长主要系应收账款和存货的增长，应收账款随销售规模扩大而增长，存货增加主要系公司对分子砌块、工具化合物和生化试剂进行备库以及原材料和中间体下游需求增长导致期末存货上涨较多。2022年末，公司非流动资产较2021年末进一步增长主要系募投项目推进导致的在建工程、固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产增加以及收购药源药物、泽大泛科等公司股权导致的商誉增加。
2023年末，公司流动资产总额较2022年末增长一方面系应收账款的增长，另一方面系存货的增长，其中增长较多的为分子砌块、中间体和原料药。2023年末，公司非流动资产的增长主要来自于募投项目建设导致的固定资产增长以及递延所得税资产、其他权益工具投资增加。2024年6月30日，公司非流动资产的增长主要系在建工程增加所致。
1、流动资产结构分析
报告期内，公司的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 44,223.10 | 19.85% | 48,361.11 | 22.10% | 46,013.76 | 25.24% | 103,717.20 | 65.21% |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | 1,722.54 | 0.94% | - | - |
| 应收票据 | 756.19 | 0.34% | 723.39 | 0.33% | 34.73 | 0.02% | 211.60 | 0.13% |
| 应收账款 | 55,751.37 | 25.02% | 44,983.05 | 20.56% | 33,686.02 | 18.48% | 14,406.50 | 9.06% |
| 应收款项融资 | 702.82 | 0.32% | 1,423.28 | 0.65% | 517.10 | 0.28% | 359.60 | 0.23% |
| 预付款项 | 1,731.60 | 0.78% | 1,333.75 | 0.61% | 1,570.86 | 0.86% | 1,126.29 | 0.71% |
| 其他应收款 | 1,677.05 | 0.75% | 1,453.86 | 0.66% | 1,358.24 | 0.75% | 876.85 | 0.55% |
| 存货 | 110,169.98 | 49.45% | 114,547.18 | 52.35% | 91,087.68 | 49.97% | 35,207.23 | 22.14% |
| 合同资产 | 3,937.39 | 1.77% | 3,642.25 | 1.66% | 2,363.38 | 1.30% | 102.17 | 0.06% |
| 其他流动资产 | 3,836.43 | 1.72% | 2,358.70 | 1.08% | 3,932.67 | 2.16% | 3,041.48 | 1.91% |
| 合计 | 222,785.95 | 100.00% | 218,826.57 | 100.00% | 182,286.98 | 100.00% | 159,048.92 | 100.00% |
如上表所示，公司货币资金、应收账款和存货合计金额占流动资产的比例达到90.00%以上，是公司流动资产的主要组成部分。公司流动资产主要情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，货币资金明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 现金 | 17.58 | 2.33 | 2.87 | 3.50 |
| 银行存款 | 42,812.76 | 47,498.13 | 45,488.85 | 103,354.84 |
| 其他货币资金 | 1,392.76 | 860.64 | 522.04 | 358.86 |
| 合计 | 44,223.10 | 48,361.11 | 46,013.76 | 103,717.20 |
报告期各期末，公司的货币资金余额分别为103,717.20万元、46,013.76万元、48,361.11万元和44,223.10万元，2021年末货币资金金额较大，主要系当年公司首次公开发行股票的募集资金到位所致；2022年末及2023年末，货币资金有所减少，主要系公司持续推进募投项目建设，资金逐步投入安徽皓元年产
121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）等项目的建设、装修及设备购置所致。
2024年6月30日，公司的其他货币资金为公司为开具银行承兑汇票而向银行存入的保证金148.38万元、支付宝和微信余额51.37万元，以及专用于支付工程款、设备款的受限货币资金1,193.01万元。
（2）交易性金融资产
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 交易性金融资产 | - | - | 1,722.54 | - |
| 合计 | - | - | 1,722.54 | - |
2022年末，公司交易性金融资产金额为1,722.54万元，系公司购买的银行理财产品，截至2024年6月30日，上述理财产品已经全部赎回。
（3）应收票据
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 应收票据 | 756.19 | 723.39 | 34.73 | 211.60 |
| 合计 | 756.19 | 723.39 | 34.73 | 211.60 |
报告期各期末，公司应收票据的金额分别为211.60万元、34.73万元和723.39万元和756.19万元，公司应收票据均为银行承兑汇票，金额较小。
（4）应收账款
报告期各期末，公司应收账款的基本情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30/ 2024年1-6月 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 应收账款账面余额 | 59,311.70 | 47,813.22 | 35,727.45 | 15,231.68 |
| 应收账款坏账准备 | 3,560.33 | 2,830.17 | 2,041.42 | 825.18 |
| 应收账款账面价值 | 55,751.37 | 44,983.05 | 33,686.02 | 14,406.50 |
| 营业收入 | 105,554.91 | 188,004.68 | 135,805.40 | 96,922.56 |
| 应收账款账面价值/营业收入 | 52.82% | 23.93% | 24.80% | 14.86% |
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,406.50万元、33,686.02万元、44,983.05万元和55,751.37万元。报告期各期末，应收账款不断增长主要系：
1）后端业务领域，公司创新药领域的CDMO业务收入增长较快，创新药CDMO服务业务收入由2021年的19,759.57万元增长至2023年的48,084.29万元，由于公司CDMO业务下游客户主要为创新药研发企业，因创新药研发企业自身的研发投入较大、日常经营现金流出较多，使得该类客户回款周期相对较长，导致发行人对创新药客户的应收账款增加；2）前端业务领域，公司不断加强与药明康德（603259.SH）、康龙化成（300759.SZ）等知名CRO/CDMO公司的合作，对于该等采购量较大或合作时间较长的优质客户，因其信誉度较好，公司在报告期内给予发票送达后30-90天的信用期，随着公司与该等优质客户合作规模的提升，相应地公司对该等客户的应收账款随之增长；3）境外市场方面，公司积极拓展美国、欧洲等国家和地区科研用户、医药研发企业和CRO公司客户，公司对境外客户的信用期保持不变，随着公司境外收入规模的提升，对应境外客户的应收账款亦不断增长；此外，受宏观经济复杂多变的影响，下游客户的回款进度受到一定影响。
1）应收账款账龄分析
单位：万元
| 账龄 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 账面余额 | 占比 （%） | 账面余额 | 占比 （%） | 账面余额 | 占比 （%） | 账面余额 | 占比 （%） | |
| 1年以内 | 56,932.52 | 95.99% | 45,859.43 | 95.91 | 34,913.71 | 97.72 | 14,966.46 | 98.26 |
| 1-2年 | 1,899.36 | 3.20% | 1,640.90 | 3.43 | 636.35 | 1.78 | 215.70 | 1.42 |
| 2-3年 | 291.97 | 0.49% | 207.73 | 0.43 | 117.88 | 0.33 | 31.62 | 0.21 |
| 3年以上 | 187.85 | 0.32% | 105.15 | 0.22 | 59.51 | 0.17 | 17.90 | 0.12 |
| 合计 | 59,311.70 | 100.00% | 47,813.22 | 100.00 | 35,727.45 | 100.00 | 15,231.68 | 100.00 |
报告期各期末，公司95%以上的应收账款账龄在1年以内，账龄在1年以上的应收账款金额及占比均较小，公司应收账款回款风险较小。
2）应收账款计提坏账准备分析
公司严格按照会计政策对应收账款计提坏账准备。报告期内，公司按账龄组合及预期损失率计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 应收账款余额 | 59,311.70 | 47,813.22 | 35,727.45 | 15,231.68 |
| 减：坏账准备 | 3,560.33 | 2,830.17 | 2,041.42 | 825.18 |
| 应收账款净额 | 55,751.37 | 44,983.05 | 33,686.02 | 14,406.50 |
| 坏账准备占应收账款余额比例 | 6.00% | 5.92% | 5.71% | 5.42% |
如上表所示，公司报告期各期末应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为5.42%、5.71%、5.92%和6.00%。
公司与同行业可比公司计提坏账准备政策对比情况如下：
| 公司名称 | 1年以内 | 1年至2年 | 2年至3年 | 3年至4年 | 4年至5年 | 5年以上 |
| 药石科技 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 阿拉丁 | 5% | 10% | 30% | 50% | 50% | 100% |
| 泰坦科技 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 博瑞医药 | 5% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 凯莱英 | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 九洲药业 | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 发行人 | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
如上表所示，公司与同行业可比公司计提坏账准备政策基本一致，发行人的坏账计提政策符合谨慎性原则，坏账准备计提充分。
③应收账款客户前五名情况
报告期各期末，公司应收账款前五名客户均为与公司合作关系稳定且自身资信能力较好的客户，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占应收账款余额比例（%） |
| 2024-6-30 | 1 | 映恩生物制药（苏州）有限公司 | 1,880.49 | 3.17% |
| 2 | MedChemtronica AB | 1,496.38 | 2.52% | |
| 3 | 江西亿秾达生物科技有限公司 | 1,131.88 | 1.91% | |
| 4 | 山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司 | 980.25 | 1.65% | |
| 5 | 重庆兴泰濠制药有限公司 | 888.41 | 1.50% | |
| 合计 | 6,377.41 | 10.75% | ||
| 2023-12-31 | 1 | MedChemtronica AB | 2,183.72 | 4.57 |
| 2 | 映恩生物制药（苏州）有限公司 | 1,447.29 | 3.03 | |
| 3 | 江西亿秾达生物科技有限公司 | 1,260.00 | 2.64 | |
| 4 | 杭州企创化工有限公司 | 1,253.19 | 2.62 | |
| 5 | 浙江元诺通医药科技有限公司 | 912.78 | 1.91 | |
| 合计 | 7,056.98 | 14.76 | ||
| 2022-12-31 | 1 | 和记黄埔医药（上海）有限公司 | 1,806.83 | 5.06 |
| 2 | 映恩生物制药（苏州）有限公司 | 1,509.33 | 4.22 | |
| 3 | 浙江省化工进出口有限公司 | 1,182.02 | 3.31 | |
| 4 | 江西亿秾达生物科技有限公司 | 981.89 | 2.75 | |
| 5 | 礼新医药科技（上海）有限公司 | 796.95 | 2.23 | |
| 合计 | 6,277.03 | 17.57 | ||
| 2021-12-31 | 1 | 映恩生物制药（苏州）有限公司 | 881.80 | 5.79 |
| 项目 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占应收账款余额比例（%） |
| 2 | 浙江省化工进出口有限公司 | 766.10 | 5.03 | |
| 3 | 浙江元诺通医药科技有限公司 | 560.81 | 3.68 | |
| 4 | 惠州信立泰药业有限公司 | 503.40 | 3.30 | |
| 5 | 杭州企创化工有限公司 | 491.14 | 3.22 | |
| 合计 | 3,203.25 | 21.03 | ||
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付款项情况如下：
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 预付款项（万元） | 1,731.60 | 1,333.75 | 1,570.86 | 1,126.29 |
| 占流动资产比例（%） | 0.78 | 0.61 | 0.86 | 0.71 |
报告期各期末，公司预付款项主要为预付材料款等，公司预付账款余额不断增加主要系随着公司生产规模的扩大，公司预付的材料款相应增加。
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 押金/保证金 | 1,930.97 | 1,598.80 | 1,400.39 | 941.92 |
| 出口退税款 | 390.87 | 616.40 | 343.67 | 147.77 |
| 代扣代缴社保公积金 | 254.45 | 108.44 | 194.28 | 85.47 |
| 备用金及往来款 | - | 6.84 | 7.24 | 30.92 |
| 其他 | 105.53 | 23.94 | 21.74 | 22.11 |
| 其他应收款账面余额合计 | 2,681.82 | 2,354.43 | 1,967.32 | 1,228.19 |
| 减：坏账准备 | 1,004.76 | 900.57 | 609.08 | 351.34 |
| 其他应收款账面价值合计 | 1,677.05 | 1,453.86 | 1,358.24 | 876.85 |
公司其他应收款包括押金、备用金及往来款、出口退税等，金额较小，占流
动资产的比例较低。2022年末，公司其他应收款较2021年末增长较大，主要是由于押金/保证金涨幅较大所致。2023年末，公司其他应收款较2022年末增长主要是应收出口退税款增加所致。
（7）存货
1）总体情况报告期各期末，公司存货账面价值分别为35,207.23万元、91,087.68万元、114,547.18万元和110,169.98万元。存货的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 库存商品 | 52,008.21 | 47.21% | 57,905.74 | 50.55% | 34,481.90 | 37.86% | 16,495.07 | 46.85% |
| 原材料 | 34,871.02 | 31.65% | 36,930.53 | 32.24% | 30,812.95 | 33.83% | 9,878.65 | 28.06% |
| 在产品 | 15,569.03 | 14.13% | 10,921.73 | 9.53% | 11,295.98 | 12.40% | 4,794.49 | 13.62% |
| 发出商品 | 4,451.46 | 4.04% | 4,283.10 | 3.74% | 3,268.51 | 3.59% | 1,563.60 | 4.44% |
| 委托加工物资 | 2,639.47 | 2.40% | 4,125.15 | 3.60% | 10,841.82 | 11.90% | 2,475.41 | 7.03% |
| 合同履约成本 | 630.80 | 0.57% | 380.91 | 0.33% | 386.53 | 0.42% | - | - |
| 合计 | 110,169.98 | 100.00% | 114,547.18 | 100.00% | 91,087.68 | 100.00% | 35,207.23 | 100.00% |
如上表，公司存货包括库存商品、原材料、在产品、发出商品、委托加工物资和合同履约成本等。报告期各期末存货余额增长主要系随着公司各类业务经营规模的扩大，各类业务的存货金额相应增长。2）存货跌价准备计提情况报告期各期末，公司存货余额及跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 库存商品 | 72,751.39 | 20,743.18 | 75,007.71 | 17,101.96 | 44,353.69 | 9,871.79 | 23,307.33 | 6,812.26 |
| 原材料 | 35,900.62 | 1,029.60 | 37,917.79 | 987.27 | 31,985.89 | 1,172.94 | 10,702.43 | 823.78 |
| 在产品 | 15,986.47 | 417.44 | 11,210.77 | 289.04 | 11,726.23 | 430.25 | 5,328.48 | 533.99 |
| 发出商品 | 4,451.46 | - | 4,283.10 | - | 3,268.51 | 0.00 | 1,563.60 | - |
| 委托加工物资 | 2,794.08 | 154.61 | 4,461.62 | 336.47 | 11,188.67 | 346.85 | 2,614.05 | 138.63 |
| 合同履约成本 | 701.75 | 70.95 | 426.69 | 45.78 | 401.99 | 15.46 | - | - |
| 合计 | 132,585.77 | 22,415.78 | 133,307.69 | 18,760.51 | 102,924.97 | 11,837.29 | 43,515.89 | 8,308.66 |
报告期各期末，公司的存货账面余额分别为43,515.89万元、102,924.97万元、133,307.69万元和132,585.77万元，各期末存货跌价准备分别为8,308.66万元、11,837.29万元、18,760.51万元和22,415.78万元。
①存货跌价准备计提政策
公司按照《企业会计准则》要求，对于成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备。针对工具化合物产品周转率较低的特征，在依据工具化合物产品售价于资产负债表日未发生减值迹象的前提下，再根据库龄不同比例计提存货跌价准备。
②存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价计提比例对比情况如下：
A、中间体、原料药和制剂
单位：万元
| 公司 | 指标 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 九洲药业 | 存货余额 | 194,777.06 | 205,970.32 | 208,075.62 | 172,572.69 |
| 存货跌价准备 | 11,142.75 | 10,029.25 | 5,926.07 | 4,383.03 | |
| 计提比例 | 5.72% | 4.87% | 2.85% | 2.54% | |
| 博瑞医药 | 存货余额 | 36,242.44 | 37,154.89 | 29,864.39 | 21,383.12 |
| 存货跌价准备 | 3,215.44 | 2,692.10 | 1,829.24 | 1,377.12 | |
| 计提比例 | 8.87% | 7.25% | 6.13% | 6.44% | |
| 凯莱英 | 存货余额 | 101,351.36 | 95,615.87 | 151,041.31 | 139,611.51 |
| 存货跌价准备 | 1,555.43 | 1,081.14 | - | - | |
| 计提比例 | 1.53% | 1.13% | - | - | |
| 药石科技 | 存货余额 | 87,422.14 | 76,572.68 | 69,921.50 | 46,255.11 |
| 公司 | 指标 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 存货跌价准备 | 5,092.47 | 4,093.91 | 2,282.43 | 1,460.92 | |
| 占比 | 5.83% | 5.35% | 3.26% | 3.16% | |
| 同行业可比公司平均值 | 5.49% | 4.65% | 3.06% | 3.04% | |
| 发行人 | 存货余额 | 53,903.34 | 53,895.28 | 41,763.63 | 17,158.14 |
| 存货跌价准备 | 7,202.10 | 5,475.08 | 2,371.88 | 1,841.25 | |
| 计提比例 | 13.36% | 10.16% | 5.68% | 10.73% | |
报告期各期末，公司中间体、原料药和制剂业务对应存货跌价准备计提比例皆高于同行业可比上市公司平均水平。B、分子砌块、工具化合物和生化试剂
单位：万元
| 公司 | 指标 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 毕得医药 | 存货余额 | 71,269.30 | 72,332.72 | 53,650.01 | 49,191.88 |
| 存货跌价准备 | 2,656.12 | 2,389.68 | 1,463.96 | 1,537.33 | |
| 占比 | 3.73% | 3.30% | 2.73% | 3.13% | |
| 发行人 | 存货余额 | 78,571.51 | 79,270.51 | 60,877.54 | 25,501.65 |
| 存货跌价准备 | 15,171.80 | 13,248.11 | 9,408.51 | 6,451.72 | |
| 占比 | 19.31% | 16.71% | 15.45% | 25.30% |
报告期各期末，公司分子砌块、工具化合物和生化试剂业务对应存货跌价准备计提比例皆高于同行业可比上市公司毕得医药。
3）按业务区分对应的存货账面余额及变动原因
报告期各期末，公司存货构成及变动情况如下：
单位：万元、万种
| 存货类型 | 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
中间体、原料药和
制剂
| 中间体、原料药和制剂 | 期末金额 | 53,903.34 | 53,895.28 | 41,763.63 | 17,158.14 |
| 较上一期 增长金额 | 8.06 | 12,131.65 | 24,605.49 | 2,759.65 |
分子砌块、
工具
| 分子砌块、工具 | 分子砌块 | 期末金额 | 48,026.51 | 52,705.10 | 42,075.93 | 15,368.96 |
| 较上一期 增长金额 | -4,678.59 | 10,629.17 | 26,706.97 | 8,013.04 |
| 化合物和生化试剂 | 期末种类 | 8.50 | 8.00 | 6.30 | 4.20 | |
| 工具化合物和生化试剂 | 期末金额 | 30,545.01 | 26,565.41 | 18,801.61 | 10,132.69 | |
| 较上一期 增长金额 | 3,979.60 | 7,763.80 | 8,668.92 | 3,472.54 | ||
| 期末种类 | 4.10 | 3.60 | 2.40 | 1.86 |
其他业务
| 其他业务 | 期末金额 | 110.92 | 141.90 | 283.80 | 856.10 |
总计
| 总计 | 期末金额 | 132,585.77 | 133,307.69 | 102,924.97 | 43,515.89 |
由上表可见，公司存货主要以中间体、原料药和制剂、分子砌块、工具化合物和生化试剂为主，报告期各期末公司存货增长主要来源于上述两大类存货的增长，其中，2022年度及2023年度两类存货增加幅度均较大，各期末存货增长的原因汇总如下：
①2022年度，公司各类存货余额的变动情况及增长因素如下：
单位：万元
| 项目 | 存货余额增加金额 | 增长因素 |
| 2022年末存货增加金额 | 59,409.08 | - |
| 其中：分子砌块 | 26,706.97 | ①为提高种类丰富度、新颖性，增加新品种，分子砌块种类数量由2021年末的4.2万种增长至2022年末的6.3万种；②为提高供货及时性，缩小物流半径，公司在成都、深圳、天津、武汉等境内地区及美国、德国等境外地区设置了分仓库，更多的仓库使得存货单品的备库数量增加。 |
| 工具化合物和生化试剂 | 8,668.92 | ①扩充产品种类：种类数由2021年末的1.6万种增长至2022年末的2.4万种。②因仓库增加，单产品的库存数量相应增加。 |
| 中间体、原料药和制剂 | 24,605.49 | 为克服2022年委托加工模式下因外部环境导致的生产的不可控因素，公司基于产品的市场需求，对产品进行备货，在产品备库时公司考虑了批量经济性和现货储备对新拓展客户的重要作用。 |
②2023年度，公司各类存货余额的变动情况及增长因素如下：
单位：万元
| 项目 | 存货余额增加金额 | 增长因素 |
| 2023年存货余额变动金额 | 30,382.72 | - |
| 其中：分子砌块 | 10,629.17 | ①2023年上半年，公司持续进行分子砌块产 |
| 品的备库，分子砌块种类数从2022年末的6.3万种，增加至8.0万种。②原有产品市场需求较为稳定，公司对“原有产品”存货余额进行动态调整，即根据销售量适当补库。 | ||
| 工具化合物和生化试剂 | 7,763.80 | 工具化合物和生化试剂种类数由2022年末的2.4万种增长至2023年末的3.6万种。 |
| 中间体、原料药和制剂 | 12,131.65 | ①公司积极推进多个品种的原料药注册申报，需要先行生产中间体支持原料药的合成、杂质研究和稳定性留样等，由于原料药注册周期较长，期间会形成较大的库存。 ②因原材料价格处于下降趋势，早期生产的产品物料成本较高，为摊薄加权平均成本，公司持续进行了产品的备库。 ③公司生产模式由“委托加工”模式转为“委托加工+自主生产”模式，自产模式初期平均人工成本和制造费用偏高，使得存货余额偏高。 |
（8）合同资产
报告期各期末，合同资产明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 已完工未结算资产 | 3,937.39 | 3,642.25 | 2,363.38 | 102.17 |
| 合计 | 3,937.39 | 3,642.25 | 2,363.38 | 102.17 |
合同资产主要为已完工未结算资产，报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为102.17万元、2,363.38万元、3,642.25万元和3,937.39万元，2022年末合同资产较2021年大幅增加主要系公司合并药源药物导致的已完工未结算资产的增加，2023年末公司合同资产较2022年末增长主要系随着公司服务项目规模和数量的增长，已完工未结算的项目增加所致。
（9）其他流动资产
报告期各期末，其他流动资产明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 待抵扣增值税进项税 | 825.45 | 331.94 | 1,868.76 | 2,019.74 |
| 留抵增值税进项税 | 2,600.24 | 1,215.09 | 1,162.35 | 722.02 |
| 预缴税费 | 122.84 | 228.77 | 281.91 | 263.80 |
| 待认证增值税进项税 | 280.72 | 582.91 | 607.12 | 34.99 |
| 预付房租及物业费 | 7.18 | - | 12.53 | 0.94 |
| 合计 | 3,836.43 | 2,358.70 | 3,932.67 | 3,041.48 |
公司其他流动资产主要为待抵扣进项税、留抵进项税、预缴税费、待认证进项税、预付房租及物业费等。2022年末其他流动资产较2021年末增长主要系留抵增值税进项税的增长所致，2023年末较2022年末减少主要系待抵扣增值税进项税有所减少所致。2024年6月末其他流动资产增长主要系留抵增值税进项税增加所致。
2、非流动资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 长期股权投资 | 5,784.39 | 2.70 | 6,353.13 | 3.17 | 6,790.28 | 3.83 | 6,997.02 | 8.81 |
| 其他权益工具投资 | 6,695.88 | 3.12 | 5,482.11 | 2.74 | 768.77 | 0.43 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 1,300.00 | 0.61 | 1,300.00 | 0.65 | 1,300.00 | 0.73 | 300.00 | 0.38 |
| 固定资产 | 83,677.60 | 39.01 | 87,456.18 | 43.64 | 62,314.92 | 35.11 | 23,002.98 | 28.97 |
| 在建工程 | 27,958.91 | 13.04 | 15,213.48 | 7.59 | 24,681.57 | 13.91 | 11,584.85 | 14.59 |
| 使用权资产 | 19,319.01 | 9.01 | 17,936.10 | 8.95 | 20,703.69 | 11.66 | 17,432.79 | 21.95 |
| 无形资产 | 11,457.33 | 5.34 | 11,866.21 | 5.92 | 10,093.83 | 5.69 | 4,052.27 | 5.10 |
| 商誉 | 30,118.30 | 14.04 | 30,118.30 | 15.03 | 30,118.30 | 16.97 | 1,464.51 | 1.84 |
| 长期待摊费用 | 12,565.21 | 5.86 | 12,658.03 | 6.32 | 12,865.61 | 7.25 | 2,606.63 | 3.28 |
| 递延所得税资产 | 13,714.40 | 6.39 | 10,532.07 | 5.26 | 5,912.01 | 3.33 | 2,962.13 | 3.73 |
| 其他非流动资产 | 1,888.04 | 0.88 | 1,478.62 | 0.74 | 1,938.50 | 1.09 | 9,003.06 | 11.34 |
| 非流动资产合计 | 214,479.07 | 100.00 | 200,394.22 | 100.00 | 177,487.47 | 100.00 | 79,406.24 | 100.00 |
报告期各期末，公司非流动资产金额分别为79,406.24万元、177,487.47万元、200,394.22万元和214,479.07万元，非流动资产以固定资产、在建工程、使用权资产、商誉、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及长期股权投资为主。
（1）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
| 长期股权投资 | 合并或联营企业 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 甘肃皓天科技股份有限公司 | 联营企业 | 5,784.39 | 6,353.13 | 6,790.28 | 5,679.91 |
| 上海臻皓生物技术有限公司 | 合营企业 | - | - | - | 1,317.11 |
| 合计 | 5,784.39 | 6,353.13 | 6,790.28 | 6,997.02 | |
报告期各期末，公司长期股权投资金额分别为6,997.02万元、6,790.28万元、6,353.13万元和5,784.39万元，系公司对联营企业甘肃皓天科技股份有限公司以及合营企业上海臻皓生物技术有限公司的投资。2022年，公司长期股权投资较2021年末减少主要系处置了对合营企业上海臻皓生物技术有限公司的股权投资。
（2）其他权益工具投资
报告期各期末，公司其他权益工具投资构成情况如下：
单位：万元
| 其他权益工具投资 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 非上市权益工具投资 | 6,695.88 | 5,482.11 | 768.77 | - |
| 其中：公允价值变动 | 1,308.99 | 75.26 | -51.20 | - |
2022年末，公司其他权益工具投资系对烟台益诺依生物医药科技有限公司（已更名为烟台益诺依宁企业咨询有限公司）、南京宁丹新药技术有限公司的投资；2023年末其他权益工具投资增加主要系2023年度新增对安徽中科拓苒药物科学研究有限公司和FC 2020 LIMITED的投资所致。2024年4月，公司出让部分南京宁丹新药技术有限公司的股权，累计利得1,488.95万元转入公司留存收益。转让后，公司尚持有南京宁丹新药技术有限公司股权的公允价值有所上升，相应利得1,201.70万元计入公司其他综合收益。
（3）其他非流动金融资产
报告期各期末，公司其他非流动金融资产金额分别为300.00万元、1,300.00万元、1,300.00万元和1,300.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 其他非流动金融资产 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 博骥源（上海）生物医药有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | - |
| 杭州和正医药有限公司 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 合计 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1,300.00 | 300.00 |
2022年，公司新增了对博骥源（上海）生物医药有限公司的投资，因此其他非流动金融资产的金额较2021年末有较大幅度的增长。
（4）固定资产
公司固定资产主要为生产所需的房屋及建筑物、生产及研发设备、电子设备、运输设备及办公设备等。
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 固定资产原值 | 108,358.94 | 107,186.19 | 74,835.83 | 27,110.34 |
| 房屋及建筑物 | 33,063.02 | 33,072.20 | 31,438.30 | 14,562.61 |
| 生产及研发设备 | 70,417.45 | 69,283.20 | 39,611.78 | 10,706.89 |
| 电子设备 | 3,338.44 | 3,344.22 | 2,630.15 | 1,391.75 |
| 运输设备 | 471.57 | 460.33 | 432.67 | 244.44 |
| 办公设备及其他 | 1,068.46 | 1,026.23 | 722.93 | 204.64 |
| 累计折旧 | 24,681.33 | 19,730.01 | 12,520.90 | 4,107.35 |
| 房屋及建筑物 | 3,106.55 | 2,448.89 | 1,299.62 | 350.16 |
| 生产及研发设备 | 18,882.73 | 15,146.73 | 9,893.02 | 3,001.41 |
| 电子设备 | 1,686.33 | 1,474.08 | 936.91 | 504.11 |
| 运输设备 | 305.38 | 287.90 | 240.56 | 122.90 |
| 办公设备及其他 | 700.34 | 372.42 | 150.79 | 128.76 |
| 减值准备 | - | - | - | - |
| 房屋及建筑物 | - | - | - | - |
| 生产及研发设备 | - | - | - | - |
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 电子设备 | - | - | - | - |
| 运输设备 | - | - | - | - |
| 办公设备及其他 | - | - | - | - |
| 固定资产账面价值 | 83,677.60 | 87,456.18 | 62,314.92 | 23,002.98 |
| 房屋及建筑物 | 29,956.47 | 30,623.31 | 30,138.67 | 14,212.45 |
| 生产及研发设备 | 51,534.71 | 54,136.47 | 29,718.76 | 7,705.48 |
| 电子设备 | 1,652.11 | 1,870.15 | 1,693.24 | 887.64 |
| 运输设备 | 166.19 | 172.43 | 192.11 | 121.54 |
| 办公设备及其他 | 368.12 | 653.81 | 572.14 | 75.88 |
报告期内，公司固定资产逐年增加，主要系公司不断扩张研发及生产能力，建设厂房及购置设备所致。2022年末，公司固定资产较2021年末增长较大，一方面是由于安徽皓元部分生产车间于2022年转固，另一方面是由于2022年度公司收购药源药物及泽大泛科，导致房屋建筑物和生产及研发设备有所增加。2023年末，公司固定资产增长主要系“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”一车间转固以及实验室仪器等生产及研发设备增加所致。
（5）在建工程
报告期各期末，公司在建工程余额分别为11,584.85万元、24,681.57万元和15,213.48万元和27,958.91万元，明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期） | 16,719.34 | 12,160.83 | 23,185.04 | 4,798.40 |
| 重庆皓元抗体偶联药物（ADC）CDMO基地项目 | 6,595.16 | - | - | - |
| 265t/a高端医药中间体产品项目 | 3,430.93 | 1,822.02 | 87.41 | - |
| 高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期） | 455.60 | 455.60 | - | - |
| 药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 | - | - | 823.85 | - |
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| GMP制剂平台项目（二期） | ||||
| 投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期） | - | - | 136.24 | 2,417.48 |
| 佳宝园区小试实验室装修项目 | - | - | - | 2,009.84 |
| 增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期） | - | - | 6.35 | 956.64 |
| 安徽乐研8号楼装修工程 | - | - | - | 565.60 |
| 投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期） | - | - | 193.81 | 297.15 |
| 皓元医药上海研发中心升级建设项目 | - | - | 54.31 | 11.19 |
| 安徽皓元生物医药研发中心建设项目 | - | - | 24.00 | 48.99 |
| 其他零星装修工程 | 757.88 | 775.03 | 170.55 | 479.57 |
| 合计 | 27,958.91 | 15,213.48 | 24,681.57 | 11,584.85 |
如上表，报告期内公司在建工程规模不断增长。2022年末，随着公司将募集资金持续投入到募投项目中，安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）在建工程金额较2021年末有较大增加，2023年，该项目中一车间厂房及生产设备达到预定可使用状态并转入固定资产，故2023年末该项目在建工程余额有所下降。泽大泛科“265t/a高端医药中间体产品项目”和“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”项目的建设亦使得公司2023年末和2024年6月末的在建工程的余额有所增加。2024年1-6月，重庆皓元新增建设“抗体偶联药物（ADC）CDMO基地项目”，新增在建工程金额较大。
（6）使用权资产
报告期各期末，公司使用权资产分别为17,432.79万元、20,703.69万元、17,936.10万元和19,319.01万元。2021年1月1日起，公司适用新租赁准则，确
认使用权资产。2022年末使用权资产较2021年末有所增长主要是公司新增租赁场地所致。
（7）无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 土地使用权 | 6,389.00 | 6,457.24 | 4,145.52 | 3,968.33 |
| 计算机软件 | 267.13 | 287.68 | 186.86 | 83.94 |
| 专利权 | 4,801.21 | 5,121.29 | 5,761.45 | - |
| 合计 | 11,457.33 | 11,866.21 | 10,093.83 | 4,052.27 |
报告期内，公司无形资产主要为土地使用权和专利权。2021年，公司合并欧创生物，新增欧创生物测序产业基地土地使用权，使得无形资产有所增加。2022年末公司专利权账面价值为5,761.45万元，主要是公司非同一控制下企业合并药源药物取得专利权评估增值所致。2023年，公司子公司泽大泛科购置土地使用权，故公司2023年末无形资产有所增加。报告期内，公司无形资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。
（8）商誉
报告期各期末，公司商誉情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 药源药物 | 28,025.06 | 28,025.06 | 28,025.06 | - |
| 欧创生物 | 1,312.72 | 1,312.72 | 1,312.72 | 1,312.72 |
| 泽大泛科 | 628.73 | 628.73 | 628.73 | - |
| MCE | 70.73 | 70.73 | 70.73 | 70.73 |
| 皓鸿生物 | 53.71 | 53.71 | 53.71 | 53.71 |
| 凯欣生物 | 27.34 | 27.34 | 27.34 | 27.34 |
| 账面余额 | 30,118.30 | 30,118.30 | 30,118.30 | 1,464.51 |
| 减值准备 | - | - | - | - |
| 账面价值 | 30,118.30 | 30,118.30 | 30,118.30 | 1,464.51 |
公司商誉为非同一控制下收购药源药物、欧创生物、泽大泛科、MCE、皓鸿生物和凯欣生物收购价格与各被收购公司可辨认净资产公允价值之间的差额。报告期内，各被收购公司经营状况良好，未发生商誉减值迹象。2022年末，公司商誉大幅增长主要系公司通过发行股份及支付现金的方式收购药源药物产生较大金额的商誉。公司收购形成的商誉中对药源药物和欧创生物的商誉金额较大，相关减值情况分析如下：
1）药源药物
2022年药源药物净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为1,790.44万元，已实现2022年度业绩承诺净利润（1,500.00万元），2023年度，药源药物实现营业收入13,996.13万元，净利润为2,412.24万元（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算），相比2022年增长34.73%，净利润保持持续增长且具有较强的持续盈利能力。依据中水致远资产评估有限公司出具北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海皓元医药股份有限公司并购药源药物化学（上海）有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020295号），截至2023年12月31日，公司对其商誉不存在减值的情况，无需计提商誉减值准备。与2023年同期相比，药源药物2024年1-6月的营业收入保持良好的增长趋势，基于药源药物2024年1-6月已实现的营业收入及截至2024年6月末的在手订单判断，公司收购药源药物形成的商誉不存在较大减值风险。
2）欧创生物
2021年，公司通过对欧创生物增资的方式获取其90.00%股权，欧创生物于当年成为发行人子公司，欧创生物主营业务为医药中间体、生物科研试剂等产品的研发、销售等。依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海皓元医药股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的合肥欧创基因生物科技有限公司包含商誉的资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6195号），截至2023年12月31日，欧创生物相关商誉截至2023
年末不存在减值情况，无需计提商誉减值准备。相关商誉截至2023年6月末不存在减值情况，无需计提商誉减值准备。
3）菏泽皓元公司于2022年12月完成了对菏泽皓元的收购。依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《上海皓元医药股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的菏泽皓元医药科技有限公司含商誉资产组资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8737号），截至2023年12月31日，菏泽皓元相关商誉不存在减值情况，无需计提商誉减值准备。相关商誉截至2023年6月末不存在减值情况，无需计提商誉减值准备。4）其他主体MCE、皓鸿生物和凯欣生物等公司的经营稳定，截至2024年6月末，收购上述公司形成的商誉不存在减值的情况。
（9）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 装修费 | 12,565.21 | 12,658.03 | 12,865.61 | 2,606.63 |
| 合计 | 12,565.21 | 12,658.03 | 12,865.61 | 2,606.63 |
报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为2,606.63万元、12,865.61万元、12,658.03万元和12,565.21万元，主要系公司主要生产经营场所装修费，2022年末长期待摊费用增长主要系烟台皓元新药创制及研发服务基地、皓元医药新药创制服务实验室和佳宝园区小试实验室装修项目竣工结转导致。
（10）递延所得税资产
报告期各期末，公司未经抵消的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产减值准备 | 3,636.14 | 3,034.46 | 1,931.11 | 1,418.46 |
| 内部交易未实现利润 | 1,524.58 | 1,411.67 | 792.15 | 182.92 |
| 可抵扣亏损 | 6,968.33 | 4,942.90 | 2,426.22 | 1,067.19 |
| 信用减值损失 | 762.24 | 496.75 | 436.77 | 209.66 |
| 递延收益 | 86.22 | 85.63 | 70.90 | 83.89 |
| 股份支付 | 356.53 | 233.24 | 254.86 | - |
| 租赁负债 | 380.36 | 327.42 | ||
| 合计 | 13,714.40 | 10,532.07 | 5,912.01 | 2,962.13 |
2022年末和2023年末公司递延所得税资产有较大增长，主要系安徽皓元等子公司可抵扣亏损增加、存货跌价等资产减值准备增加以及公司确认租赁负债相关递延所得税资产和随着营收规模扩大内部交易未实现利润增加所致。
（11）其他非流动资产
报告期各期末，其他非流动资产分项列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 预付设备款 | 790.90 | 944.20 | 1,421.98 | 6,456.15 |
| 预付工程款 | 547.14 | 234.42 | 516.52 | 1,546.21 |
| 预付投资款 | 550.00 | 300.00 | - | - |
| 定期大额存单 | - | - | - | 1,000.70 |
| 合计 | 1,888.04 | 1,478.62 | 1,938.50 | 9,003.06 |
报告期内，公司其他非流动资产分别为9,003.06万元、1,938.50万元、1,478.62万元和1,888.04万元。2021年末，公司其他非流动资产金额较大，主要系公司新建工程项目所预付的设备款和工程款金额较大及持有1,000.70万元定期大额存单所致。2022年，随着设备的交付以及工程进度的推进，公司预付设备款及预付工程款金额下降。2023年末及2024年6月末，公司其他非流动资产主要为预付设备款、预付工程款采购款及预付的德明药泰生物技术（深圳）有限公司投资款。
（二）负债结构分析
报告期内，公司负债规模及构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 短期借款 | 52,933.56 | 30.60 | 55,506.52 | 33.32 | 22,875.57 | 18.07 | 600.00 | 1.09 |
| 应付票据 | 741.76 | 0.43 | 791.02 | 0.47 | 2,248.58 | 1.78 | 1,980.95 | 3.61 |
| 应付账款 | 24,429.65 | 14.12 | 28,549.09 | 17.14 | 28,747.16 | 22.71 | 18,644.83 | 34.02 |
| 合同负债 | 7,328.92 | 4.24 | 6,523.52 | 3.92 | 5,872.13 | 4.64 | 2,332.84 | 4.26 |
| 应付职工薪酬 | 9,925.78 | 5.74 | 9,943.42 | 5.97 | 10,043.99 | 7.94 | 4,526.88 | 8.26 |
| 应交税费 | 4,609.01 | 2.66 | 3,427.05 | 2.06 | 2,530.10 | 2.00 | 1,331.45 | 2.43 |
| 其他应付款 | 894.93 | 0.52 | 1,495.76 | 0.90 | 4,309.02 | 3.40 | 162.05 | 0.30 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,031.26 | 6.96 | 9,417.79 | 5.65 | 5,136.11 | 4.06 | 2,516.06 | 4.59 |
| 其他流动负债 | 796.20 | 0.46 | 727.08 | 0.44 | 443.42 | 0.35 | 78.07 | 0.14 |
| 流动负债合计 | 113,691.07 | 65.73 | 116,381.24 | 69.86 | 82,206.08 | 64.95 | 32,173.13 | 58.70 |
| 长期借款 | 28,837.41 | 16.67 | 22,923.15 | 13.76 | 17,090.00 | 13.50 | - | - |
| 租赁负债 | 18,099.89 | 10.46 | 16,886.40 | 10.14 | 19,493.25 | 15.40 | 16,549.47 | 30.19 |
| 长期应付款 | 4,751.79 | 2.75 | 2,732.97 | 1.64 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 6,194.81 | 3.58 | 6,190.91 | 3.72 | 6,145.08 | 4.85 | 5,996.92 | 10.94 |
| 递延所得税负债 | 1,400.32 | 0.81 | 1,478.33 | 0.89 | 1,643.48 | 1.30 | 91.57 | 0.17 |
| 非流动负债合计 | 59,284.22 | 34.27 | 50,211.75 | 30.14 | 44,371.81 | 35.05 | 22,637.96 | 41.30 |
| 负债合计 | 172,975.29 | 100.00 | 166,592.99 | 100.00 | 126,577.90 | 100.00 | 54,811.09 | 100.00 |
报告期各期末，公司的负债合计金额分别为54,811.09万元、126,577.90万元、166,592.99万元和172,975.29万元，公司流动负债合计占负债总额的比例分别为58.70%、64.95%、69.86%和65.73%。公司的流动负债主要是短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债等，公司的非流动负债主要为长期借款、租赁负债和递延收益等。
1、流动负债结构分析
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 信用借款 | 40,317.27 | 45,503.56 | 11,151.84 | - |
| 质押借款 | - | - | 6,000.00 | - |
| 信用证 | 10,816.29 | 8,200.20 | 3,723.73 | - |
| 保证借款 | 1,800.00 | 1,802.75 | 2,000.00 | 600.00 |
| 短期借款合计 | 52,933.56 | 55,506.52 | 22,875.57 | 600.00 |
报告期各期末，公司短期借款金额分别为600.00万元、22,875.57万元、55,506.52万元和52,933.56万元。2022年末公司短期借款增加主要系公司经营活动现金流存在暂时性缺口，为补充流动资金需求，公司信用借款、质押借款以及信用证借款增加较多；2023年末短期借款增加系进一步通过增加信用借款和信用证借款补充流动资金需求。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 银行承兑汇票 | 741.76 | 791.02 | 2,248.58 | 1,980.95 |
| 商业承兑汇票 | - | - | - | - |
| 合计 | 741.76 | 791.02 | 2,248.58 | 1,980.95 |
报告期各期末，公司应付票据金额分别为1,980.95万元、2,248.58万元、791.02万元和741.76万元，均为银行承兑汇票。2022年末，公司应付票据余额随业务规模的扩大而增长。2023年末，公司应付票据有所减少，主要系公司采用银行承兑汇票方式付款减少所致。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 应付货款 | 13,651.23 | 16,680.33 | 15,989.09 | 4,836.56 |
| 应付工程款 | 4,485.10 | 5,619.86 | 5,025.64 | 1,689.96 |
| 应付加工费 | 4,366.87 | 2,078.74 | 3,143.35 | 323.55 |
| 应付设备款 | 1,182.05 | 2,786.23 | 2,199.35 | 11,148.35 |
| 其他 | 744.41 | 1,383.94 | 2,389.73 | 646.40 |
| 合计 | 24,429.65 | 28,549.09 | 28,747.16 | 18,644.83 |
报告期各期末，公司应付账款分别为18,644.83万元、28,747.16万元、28,549.09万元和24,429.65万元。公司2022年末及2023年末应付账款较2021年末增长较多主要系公司增加了存货的备库以及应付委托加工费和应付工程款的增加导致。2024年6月30日，公司应付账款较2023年末减少主要系应付货款有所下降所致。
（4）合同负债
报告期各期末，公司合同负债分别为2,332.84万元、5,872.13万元、6,523.52万元和7,328.92万元，主要为公司预收客户的产品货款或技术服务款。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 短期薪酬 | 9,518.40 | 9,519.45 | 9,600.30 | 4,324.07 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 407.38 | 423.97 | 443.69 | 202.80 |
| 合计 | 9,925.78 | 9,943.42 | 10,043.99 | 4,526.88 |
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为4,526.88万元、10,043.99万元、9,943.42万元和9,925.78万元。2022年末，公司应付职工薪酬较2021年末有所上升，主要系随着公司经营规模的不断扩大和业绩的提升，职工人数和相关奖金增加所致。2023年末及2024年6月末应付职工薪酬与2022年末差异较小。
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元
| 税种 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 企业所得税 | 3,800.96 | 2,590.55 | 1,942.81 | 1,018.79 |
| 增值税 | 454.15 | 452.41 | 247.56 | 153.59 |
| 个人所得税 | 156.25 | 222.39 | 206.48 | 113.95 |
| 房产税 | 47.96 | 44.57 | 42.12 | - |
| 印花税 | 42.68 | 48.37 | 30.96 | 9.37 |
| 土地使用税 | 16.86 | 16.86 | 14.74 | 8.74 |
| 城市维护建设税 | 24.60 | 23.71 | 12.75 | 13.47 |
| 教育费附加 | 14.74 | 14.18 | 7.37 | 8.07 |
| 地方教育费附加 | 9.83 | 9.45 | 4.91 | 5.38 |
| 水利基金 | 1.71 | - | 1.51 | 0.09 |
| 其他 | 39.26 | 4.56 | 18.87 | - |
| 合计 | 4,609.01 | 3,427.05 | 2,530.10 | 1,331.45 |
报告期各期末，公司的应交税费分别为1,331.45万元、2,530.10万元、3,427.05万元和4,609.01万元，应交税费主要由企业所得税和增值税等构成，应交税费上升主要系公司应交企业所得税金额有所增长所致。
（7）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 投资款 | - | - | 3,900.00 | - |
| 押金保证金 | 84.11 | 792.11 | 23.86 | - |
| 代扣代缴款 | 65.43 | 128.69 | 30.72 | 1.18 |
| 往来款 | 677.57 | 490.67 | 14.45 | 122.85 |
| 其他 | 67.83 | 84.29 | 339.98 | 38.03 |
| 合计 | 894.93 | 1,495.76 | 4,309.02 | 162.05 |
公司其他应付款主要系押金保证金、应付投资款、代扣代缴款、往来款等。
报告期各期末，公司其他应付款分别为162.05万元、4,309.02万元、1,495.76万元和894.93万元，公司2022年末其他应付款增加主要系待支付给泽大泛科原股东的股权转让款，截至2023年末，应支付的泽大泛科投资款项已全部支付，导致2023年末公司其他应付款较2022年末大幅降低。2023年末，公司应付押金/保证金主要系公司收取的工程保证金。2024年6月末，应付押金/保证金金额有所减少，故公司其他应付款较2023年末有所下降。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 一年内到期的租赁负债 | 3,682.88 | 3,398.69 | 3,166.11 | 2,516.06 |
| 一年内到期的长期借款 | 5,705.00 | 4,732.07 | 1,970.00 | - |
| 一年内到期的长期应付款 | 2,643.38 | 1,287.03 | - | - |
| 合计 | 12,031.26 | 9,417.79 | 5,136.11 | 2,516.06 |
报告期各期末，公司一年内到期非流动负债金额分别为2,516.06万元、5,136.11万元、9,417.79万元和12,031.26万元，系公司一年内到期的租赁负债、长期借款和长期应付款，其中，一年内到期的租赁负债金额分别为2,516.06万元、3,166.11万元和3,398.69万元3,682.88万元；2022年末及2023年末，一年内到期的长期借款金额分别为1,970.00万元、4,732.07万元。2023年末及2024年6月末，公司一年内到期的长期应付款余额分别为1,287.03万元和2,643.38万元。2024年6月30日，公司一年内到期的长期借款及长期应付款金额有所上升主要系部分借款临近到期所致。
（9）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 预收货款待转销项税额 | 796.20 | 727.08 | 443.42 | 78.07 |
| 合计 | 796.20 | 727.08 | 443.42 | 78.07 |
报告期各期末，公司其他流动负债分别为78.07万元、443.42万元、727.08万元和796.20万元，占流动负债的比例较低，主要为公司预收货款待转销项税额。
2、非流动负债结构分析
（1）长期借款
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 抵押借款 | 22,414.91 | 14,411.07 | 10,240.00 | - |
| 质押借款 | 12,127.50 | 13,244.15 | 8,820.00 | - |
| 小计 | 34,542.41 | 27,655.22 | 19,060.00 | - |
| 减：一年内到期的长期借款 | 5,705.00 | 4,732.07 | 1,970.00 | - |
| 合计 | 28,837.41 | 22,923.15 | 17,090.00 | - |
2022年末公司长期借款金额较大的原因主要系公司子公司欧创生物借入长期借款1.00亿元用于支付设备购置款及土地款所致以及公司通过质押药源药物
100.00%股权借入长期借款8,820.00万元。2023年，公司为补充资金需求，向银行借入的抵押和质押借款进一步增长，导致2023年末长期借款余额进一步增长。2024年6月30日，公司长期借款增加主要系安徽皓元借入长期借款用于支付工程款、设备款所致。
（2）租赁负债
报告期各期末，公司租赁负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 租赁付款额 | 25,382.67 | 23,937.16 | 27,335.03 | 22,703.95 |
| 减：未确认融资费用 | -3,599.90 | -3,652.07 | -4,675.67 | -3,638.42 |
| 小计 | 21,782.77 | 20,285.09 | 22,659.36 | 19,065.53 |
| 减：一年内到期的租赁负债 | -3,682.88 | -3,398.69 | -3,166.11 | -2,516.06 |
| 合计 | 18,099.89 | 16,886.40 | 19,493.25 | 16,549.47 |
报告期各期末，公司租赁负债金额分别为16,549.47万元、19,493.25万元、
16,886.40万元和18,099.89万元，2022年租赁付款额增加主要系合并药源药物所致，药源药物主要的生产经营场所系租赁。
（3）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 应付售后租回款 | 7,817.74 | 4,264.74 | - | - |
| 减：未确认融资费用 | 422.57 | 244.74 | - | - |
| 小计 | 7,395.16 | 4,020.00 | - | - |
| 减：一年内到期的长期应付款 | 2,643.38 | 1,287.03 | - | - |
| 合计 | 4,751.79 | 2,732.97 | - | - |
2023年末，公司长期应付款为2,732.97万元，均为应付售后租回款。2023年11月，公司与交银金融租赁有限责任公司签订《融资租赁合同（回租）》，将超高效液相色谱质谱联用仪等一批新药研发设备转让给交银金融租赁有限责任公司并进行租回。该批新药研发设备的转让价款为4,000.00万元，租赁期为36个月。2024年6月21日，公司与交银金融租赁有限责任公司签订《融资租赁合同（回租）》，将液相色谱仪、高速冷冻离心机、合成仪等研发设备转让给交银金融租赁有限责任公司并进行租回，该批研发设备的转让价款为4,000.00万元，租赁期为36个月。
（4）递延收益
公司各期末递延收益列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 政府补助 | 6,194.81 | 6,190.91 | 6,145.08 | 5,996.92 |
| 合计 | 6,194.81 | 6,190.91 | 6,145.08 | 5,996.92 |
报告期各期末，公司递延收益分别为5,996.92万元、6,145.08万元、6,190.91万元和6,194.81万元，占非流动负债的比例分别为26.49%、13.85%、12.33%和
10.45%，递延收益均为与资产相关的政府补助，明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 慈湖高新区2020年中央财政资金技术改造专项项目 | 2,815.00 | 2,815.00 | 2,815.00 | 2,815.00 |
| 慈湖高新区高科技产业园专项扶持资金（98.69亩土地）一期 | 1,523.30 | 1,540.70 | 1,575.52 | 1,610.33 |
| 慈湖高新区高科技产业园专项扶持资金（32.46亩土地） | 590.89 | 597.63 | 611.10 | 624.57 |
| 2021、2022年度支持现代医疗和医药产业发展若干政策-支持重大医疗医药创新发展基础能力建设项目 | 287.22 | 287.22 | 287.22 | - |
| 2020年上海市产业转型升级发展专项资金项目（技术改造） | 155.43 | 155.43 | - | - |
| 中国（上海）自由贸易试验区专项发展资金社会类功能提升项目专项资金款 | 64.27 | 100.93 | 196.39 | 423.87 |
| 合肥仁创基因分子诊断试剂生产基地建设 | 196.00 | 196.00 | 196.00 | 196.00 |
| 慈湖高新区高科技产业园专项扶持资金（98.69亩土地）二期 | 181.40 | 183.47 | 187.60 | 191.74 |
| 创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目补贴 | 112.00 | 119.00 | 133.00 | - |
| 安徽省生物医药产业聚集发展基地专项资金 | 55.80 | 67.02 | 89.48 | 111.94 |
| 2022年东方英才计划领军补贴 | 120.00 | 60.00 | - | - |
| 高端金属与配体研制及关键技术研发项目 | 43.50 | 43.50 | - | - |
| 上海市中小企业发展专项资金项目 | - | - | 53.77 | 23.47 |
| “NICE-皓元生物联合创新中心”补贴款 | 50.00 | 25.00 | - | - |
| 合计 | 6,194.81 | 6,190.91 | 6,145.08 | 5,996.92 |
2022年末，公司收到重大医疗医药创新发展基础能力建设等项目补助，递延收益较2021年末有所增长。2023年，公司收到“上海市产业转型升级发展专项资金项目”等项目补助，使得2023年末的递延收益余额较2022年末有所上升。
（5）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 1,154.19 | 1,214.60 | 1,344.04 | 91.57 |
| 单项价值低于500万的固定资产税前一次性扣除 | 236.83 | 258.87 | 299.44 | - |
| 使用权资产 | 9.31 | 4.86 | - | - |
| 合计 | 1,400.32 | 1,478.33 | 1,643.48 | 91.57 |
报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为91.57万元、1,643.48万元、1,478.33万元和1,400.32万元，主要系确认使用权资产相关递延所得税负债及并购药源药物和泽大泛科形成的递延所得税负债。
（三）偿债能力分析
报告期内，与公司偿债能力相关的财务指标如下：
| 项目 | 2024-6-30/ 2024年1-6月 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.96 | 1.88 | 2.22 | 4.94 |
| 速动比率（倍） | 0.92 | 0.84 | 1.03 | 3.75 |
| 资产负债率（合并，%） | 39.56 | 39.74 | 35.18 | 22.99 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.53 | 6.41 | 27.03 | 116.10 |
注：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-合同资产-1年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
1、短期偿债能力指标
报告期内，公司流动比率分别为4.94倍、2.22倍、1.88倍和1.96倍，速动比率分别为3.75倍、1.03倍、0.84倍和0.92倍。公司流动比率和速动比率均处于相对合理水平，具备较强的短期偿债能力。2021年末公司流动比率和速动比率较高主要系2021年科创板IPO募集资金使得公司流动资产余额大幅增加。2022年末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公司IPO募集资金投资项目和
其他建设项目逐步推进，投入不断增加，货币资金等流动性资产对应减少，导致公司流动比率和速动比率有所下降。2023年末公司流动比率和速动比率较2022年末下降，一方面系公司使用募资资金进行长期资产建设，导致货币资金减少，另一方面系公司为补充流动资金需求增加了短期借款和应付票据，导致流动负债的金额增长较快。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司流动比率、速动比率情况对比如下：
| 公司名称 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 流动 比率 | 速动 比率 | 流动 比率 | 速动 比率 | 流动 比率 | 速动 比率 | 流动 比率 | 速动 比率 | |
| 药石科技 | 4.06 | 1.32 | 2.67 | 1.05 | 3.60 | 2.24 | 2.29 | 1.56 |
| 博瑞医药 | 1.72 | 1.33 | 1.99 | 1.55 | 2.39 | 1.97 | 1.70 | 1.29 |
| 凯莱英 | 5.62 | 4.92 | 6.86 | 6.19 | 5.45 | 4.65 | 4.68 | 3.94 |
| 九洲药业 | 3.31 | 2.29 | 3.81 | 2.56 | 1.80 | 0.87 | 1.81 | 0.97 |
| 平均 | 3.67 | 2.47 | 3.83 | 2.84 | 3.31 | 2.43 | 2.62 | 1.94 |
| 公司 | 1.96 | 0.92 | 1.88 | 0.84 | 2.22 | 1.03 | 4.94 | 3.75 |
如上表，2021年末至2022年末公司的流动比率和速动比率指标介于可比公司相关指标区间内，与可比公司相比不存在显著差异，2023年末公司流动比率相对低于可比公司平均值主要系九洲药业2023年向特定对象发行股票取得募集资金金额较大所致。2024年6月末，公司流动比率及速动比率均较2023年末有所上升，与同行业可比公司相比不存在显著差异。
2、长期偿债能力指标
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为22.99%、35.18%、39.74%和39.56%，公司的资产负债率处于相对合理的水平；报告期内，公司的利息保障倍数分别为116.10倍、27.03、6.41倍和6.53倍，公司的利息保障倍数有所下降主要系公司短期借款及长期借款的增加，公司的息税前利润能够覆盖公司的利息支出，付息能力较强。从长期偿债指标看，报告期内公司的资产负债率合理且利息保障倍数较高，债务风险较低。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）与同行业可比上市公司具体情况对
比如下：
| 公司名称 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 药石科技 | 39.34% | 44.51% | 45.34% | 25.07% |
| 博瑞医药 | 53.85% | 51.95% | 51.91% | 41.35% |
| 凯莱英 | 12.76% | 11.42% | 13.95% | 16.80% |
| 九洲药业 | 23.86% | 21.37% | 32.12% | 34.99% |
| 平均 | 32.45% | 32.31% | 35.83% | 29.55% |
| 公司 | 39.56% | 39.74% | 35.18% | 22.99% |
2021年末，公司资产负债率（合并）低于可比公司平均水平主要系2021年公司通过首次公开发行股份募集资金，资产规模大幅增加，资产负债率降至较低的水平。2022年末、2023年末以及2024年6月末公司的资产负债率与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（四）营运能力分析
报告期内公司主要营运能力指标如下：
| 资产周转率指标 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.10 | 4.78 | 5.65 | 8.64 |
| 存货周转率（次） | 0.51 | 1.00 | 1.04 | 1.53 |
2021年，公司应收账款周转率、存货周转率较高，且基本保持稳定，公司营运情况良好。2022年及2023年应收账款周转率下降主要系1）创新药CDMO业务增长较快，新药研发客户自身研发投入较大，且该等客户因其自身研发周期较长以及公司对该类客户的服务周期较长，对该类客户的应收账款回款进度相对较慢；2）与药明康德（603259.SH）、康龙化成（300759.SZ）等知名境内外CRO/CDMO公司的合作进一步深入，该等客户向公司的采购规模有较大的提升，由于公司给予该等客户一定的信用期，随着公司与上述优质客户合作范围和交易规模的扩大，公司对该等客户应收账款余额随之增长；3）受宏观经济波动影响导致销售款项收回减缓。2022年和2023年存货周转率下降主要系公司产品线扩充和后端业务订单增长导致的期末存货余额上升。
1、应收账款周转率
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率情况对比如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 药石科技 | 1.71 | 4.29 | 6.00 | 6.52 |
| 博瑞医药 | 2.19 | 4.03 | 3.01 | 3.82 |
| 凯莱英 | 1.55 | 3.52 | 4.81 | 3.31 |
| 九洲药业 | 2.39 | 6.76 | 7.57 | 5.73 |
| 平均 | 1.96 | 4.65 | 5.35 | 4.85 |
| 公司 | 2.10 | 4.78 | 5.65 | 8.64 |
报告期内，公司应收账款周转率分别为8.64、5.65、4.78和2.10，2021年公司应收账款周转率高于可比上市公司平均水平，公司应收账款质量较高，周转速度较快；2022年、2023年以及2024年1-6月公司应收账款周转率与行业平均水平差异较小。2022年公司应收账款周转率下降主要系公司业务规模扩大导致应收账款增加较多，且受宏观经济波动影响导致销售款项收回减缓。
2、存货周转率
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率情况对比如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 药石科技 | 0.57 | 1.42 | 1.55 | 1.65 |
| 博瑞医药 | 0.87 | 1.67 | 1.57 | 2.28 |
| 凯莱英 | 1.61 | 1.72 | 3.71 | 2.43 |
| 九洲药业 | 0.94 | 1.73 | 1.92 | 1.90 |
| 平均 | 1.00 | 1.63 | 2.19 | 2.07 |
| 公司 | 0.51 | 1.00 | 1.04 | 1.53 |
报告期内，公司的存货周转率分别为1.53、1.04、1.00和0.51。公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，具体来看，公司的存货周转率与药石科技的较为接近，药石科技主要业务以分子砌块为主，公司存货中分子砌块、工具化合物和生化试剂的占比较高，分子砌块、工具化合物和生化试剂业务对产品的丰富程度和备库数量要求较高，备库的增加导致存货周转率处于较低的水平。
（五）财务性投资情况
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定：（1）财务性投资的类型包括不限于投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；此外，对金额较大的解释为：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
报告期末，公司不存在财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值/ 投资金额 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属于母公司净资产比例 |
| 1 | 应收款项融资 | 702.82 | - | - |
| 2 | 长期股权投资 | 5,784.39 | - | - |
| 3 | 其他权益工具投资 | 6,695.88 | - | - |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 1,300.00 | - | - |
| 合计 | 14,483.08 | - | - | |
1、应收款项融资
截至报告期末，应收账款融资均为银行承兑汇票，不涉及财务性投资。
2、长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产
截至募集说明书摘要出具日，公司参股公司情况具体如下：
| 序号 | 参股公司名称 | 投资时间 | 持股情况 | 参股公司主要业务 | 协同效应的体现 |
| 1 | 甘肃皓天科技股份有限公司 | 2019.08 | 持股9.72% | 通过向其客户提供定制化产品或技术服务开展CDMO、CRO业务 | 围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资 |
| 序号 | 参股公司名称 | 投资时间 | 持股情况 | 参股公司主要业务 | 协同效应的体现 |
| 2 | 杭州和正医药有限公司 | 2020.06 | 持股1.35% | 创新药物及健康研发、技术转让、技术服务、技术咨询、注册代理、产品销售 | 围绕产业链上下游以获取技术和渠道为目的的产业投资 |
| 3 | 博骥源（上海）生物医药有限公司 | 2022.09 | 持股2.05% | 聚焦肿瘤、代谢性及自身免疫性疾病的原创小分子创新药平台公司 | 围绕产业链上下游以获取技术和渠道为目的的产业投资 |
| 4 | 安徽中科拓苒药物科学研究有限公司 | 2023.01 | 持股1.21% | 聚焦原创靶向药物研发 | 围绕产业链上下游以获取技术和渠道为目的的产业投资 |
| 5 | 南京爱科思瑞科技合伙企业（有限合伙） | 2021.04 | 通过皓鸿生物持有份额25.00% | 晶立得的持股平台，晶立得主要从事晶型研究、检验检测服务 | 晶立得系发行人子公司，公司直接、间接合计持有晶立得60%的股权，晶立得主要从事晶型研究、检验检测服务，可有效提升公司的新药研发服务能力 |
| 6 | 烟台益诺依宁企业咨询有限公司 | 2019.11 | 通过药源启东持股2.00% | 创新药研发 | 围绕产业链上下游以获取技术和渠道为目的的产业投资 |
| 7 | 南京宁丹新药技术有限公司 | 2020.12 | 通过药源启东持股0.66% | 中枢神经系统疾病新药开发 | 围绕产业链上下游以获取技术和渠道为目的的产业投资 |
| 8 | FC 2020 LIMITED | 2023.01 | 通过香港皓元持股15.00%、通过MCE持股15.52% | 生产、销售实验室研究试剂及检测设备的耗材等 | 围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资 |
| 9 | 德明药泰生物技术（深圳）有限公司 | 2023.11 | 公司直接持股5.0633%注 | 肿瘤（特别是肿瘤耐药疾病）及免疫相关疾病药物研发 | 围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资 |
注：公司于2023年5月30日与德明药泰生物技术（深圳）有限公司（以下简称“德明药泰”）及其股东上海宏穹生物医药科技有限公司、上海蓝垠生物医药科技合伙企业（有限合伙）和从化市华珍动物养殖场（普通合伙）签订增资协议，约定皓元医药拟以人民币800万元的对价，认购德明药泰人民币5.8899万元的新增注册资本，占增资后德明药泰全部注册资本的
5.0633%。公司于2023年11月和2024年5月分别支付了300.00万元和250.00万元增资款，截至募集说明书摘要出具日，公司尚需支付250.00万元增资款，增资事项尚未完成工商变更。
本次发行董事会决议日即公司第三届董事会第二十次会议决议日（2023年2月9日）前六个月至今（即自2022年8月10日至今），公司新增的对外投资系对博骥源（上海）生物医药有限公司、安徽中科拓苒药物科学研究有限公司、FC2020 LIMITED和德明药泰生物技术（深圳）有限公司的投资，公司对上述公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不涉及财务性投资。
综上，截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
七、经营成果分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 105,554.91 | 188,004.68 | 135,805.40 | 96,922.56 |
| 营业总成本 | 91,936.20 | 167,270.70 | 114,472.14 | 74,079.71 |
| 营业利润 | 7,847.68 | 12,832.86 | 19,656.72 | 20,975.24 |
| 利润总额 | 7,864.08 | 12,819.25 | 19,854.31 | 20,951.90 |
| 净利润 | 6,891.89 | 12,630.76 | 19,155.76 | 19,057.17 |
报告期内，公司营业收入保持增长态势，2023年度，公司营业利润、利润总额及净利润较2022年度有所下降，主要系公司期间费用及资产减值损失等有所变动所致，具体说明如下：
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 105,117.61 | 99.59% | 186,835.44 | 99.38% | 134,828.01 | 99.28% | 96,206.46 | 99.26% |
| 其他业务收入 | 437.29 | 0.41% | 1,169.24 | 0.62% | 977.39 | 0.72% | 716.10 | 0.74% |
| 营业收入合计 | 105,554.91 | 100.00% | 188,004.68 | 100.00% | 135,805.40 | 100.00% | 96,922.56 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重达到99%以上，主营业务突出，主营业务收入均为依靠核心技术开展生产经营所产生的收入，其他业务收入主要为少量实验室耗材和仪器设备的销售收入，该部分业务主要是为满足客户采购需求的多样性、增加科研客户粘性等。
1、主营业务收入按业务和产品类别划分
公司主营业务收入包括分子砌块、工具化合物和生化试剂、中间体、原料药和制剂的产品销售收入以及技术服务收入。报告期各期，公司主营业务收入按业务类别的构成及变化情况如下：
单位：万元
| 业务 类别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 分子砌块、工具化合物和生化试剂 | 69,966.01 | 66.56 | 113,210.96 | 60.59 | 82,705.76 | 61.34 | 54,497.72 | 56.65 |
| 其中：产品销售 | 65,080.16 | 61.91 | 100,279.54 | 53.67 | 74,763.10 | 55.45 | 47,834.21 | 49.72 |
| 技术服务 | 4,885.85 | 4.65 | 12,931.42 | 6.92 | 7,942.66 | 5.89 | 6,663.51 | 6.93 |
| 中间体、原料药和制剂 | 35,151.61 | 33.44 | 73,624.47 | 39.41 | 52,122.25 | 38.66 | 41,708.74 | 43.35 |
| 其中：产品销售 | 17,759.91 | 16.90 | 43,221.47 | 23.13 | 39,046.01 | 28.96 | 34,497.63 | 35.86 |
| 技术服务 | 17,391.70 | 16.54 | 30,403.01 | 16.27 | 13,076.24 | 9.70 | 7,211.12 | 7.50 |
| 合计 | 105,117.61 | 100.00 | 186,835.44 | 100.00 | 134,828.01 | 100.00 | 96,206.46 | 100.00 |
如上表，受益于近年来全球医药市场的快速增长和医药研发投入的持续增加，公司多年技术积累形成的产品和服务优势得以体现，报告期内，公司主营业务收入快速增长，分子砌块、工具化合物和生化试剂、中间体、原料药和制剂两大业务板块收入均实现持续较快增长。
报告期内，公司根据与下游客户签订的合同和开票内容将前后端业务具体分为产品销售和技术服务。前端业务领域，产品销售包括分子砌块和工具化合物和生化试剂产品的销售，技术服务包括工具化合物和生化试剂定制合成服务和在药物发现阶段为客户提供化合物开发的FTE服务。前端业务根据公司提供产品和服务的业态不同，又可以分为分子砌块、工具化合物和生化试剂和FTE服务。
后端业务领域，产品销售指向仿制药客户交付公司自主立项的中间体、原料药产品，以及根据创新药客户的要求向其提供定制化产品，该业务模式下公司向客户交付具体产品，向客户开具以具体产品为内容的销售发票；其他技术服务是指根据创新药客户和仿制药客户的要求提供术开发、药证申报、工艺路线研发以及辅助申报等服务。CDMO服务系根据下游创新药客户的特定需求为其提供工艺开发以及商业化定制研发生产服务，包括根据创新药客户的要求向其提供定制化产品以及为创新药客户提供工艺路线研发以及辅助申报等技术服务。因此，后端业务又可以分为向仿制药客户交付公司自主立项的中间体、原料药产品、CDMO服务以及向仿制药客户提供的技术服务。公司不同业务分类口径的对比情况如下：
| 业务大类 | 根据合同内容和开票内容划分的业务形式 | 具体业务类别 | 提供产品和服务的业态不同划分业务形式 |
| 分子砌块、工具化合物和生化试剂 | 产品销售 | 分子砌块产品销售 | 分子砌块 |
| 工具化合物和生化试剂产品销售 | 工具化合物和生化试剂 | ||
| 技术服务 | 工具化合物和生化试剂定制合成服务 | ||
| 药物发现阶段为客户提供化合物开发的FTE服务 | FTE服务 | ||
| 中间体、原料药和制剂 | 产品销售 | 向仿制药客户交付公司自主立项的中间体、原料药产品 | 仿制药产品销售 |
| 根据创新药客户的要求向其提供定制化产品 | 创新药CDMO服务 | ||
| 技术服务 | 为创新药客户提供工艺路线研发以及辅助申报等技术服务 | ||
| 为仿制药客户提供技术开发、药证申报等相关技术服务 | 其他技术服务 |
公司前后端主营业务收入按照提供产品和服务的业态不同划分情况如下：
| 业务类别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 分子砌块、工具化合物和生化试剂 | 69,966.01 | 66.56 | 113,210.96 | 60.59 | 82,705.76 | 61.34 | 54,497.72 | 56.65 |
| 其中：分子砌块 | 20,781.92 | 19.77 | 30,721.63 | 16.44 | 24,555.90 | 18.21 | 13,762.41 | 14.31 |
| 工具化合物和生化试剂 | 46,693.81 | 44.42 | 75,477.48 | 40.40 | 54,954.80 | 40.76 | 39,638.57 | 41.20 |
| FTE服务 | 2,490.27 | 2.37 | 7,011.85 | 3.75 | 3,195.07 | 2.37 | 1,096.74 | 1.14 |
| 业务类别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 中间体、原料药和制剂 | 35,151.61 | 33.44 | 73,624.47 | 39.41 | 52,122.25 | 38.66 | 41,708.74 | 43.35 |
| 其中：仿制药产品销售 | 11,348.59 | 10.80 | 21,243.36 | 11.37 | 20,559.93 | 15.25 | 21,494.52 | 22.34 |
| 创新药CDMO服务 | 21,609.23 | 20.56 | 48,084.29 | 25.74 | 31,207.88 | 23.15 | 19,759.57 | 20.54 |
| 其他技术服务 | 2,193.79 | 2.09 | 4,296.83 | 2.30 | 354.44 | 0.26 | 454.65 | 0.47 |
| 合计 | 105,117.61 | 100.00 | 186,835.44 | 100.00 | 134,828.01 | 100.00 | 96,206.46 | 100.00 |
前端业务中，分子砌块、工具化合物和生化试剂的收入占比较高，是前端业务收入的主要来源，FTE业务收入占比较小，但增长较快，对收入的贡献不断提升。后端业务中，仿制药产品销售和创新药CDMO业务收入占比较高，是公司后端业务收入的主要来源。
（1）分子砌块、工具化合物和生化试剂
报告期内，公司分子砌块、工具化合物和生化试剂业务收入增速较快，各期收入分别为54,497.72万元、82,705.76万元、113,210.96万元和69,966.01万元，2021年至2023年的复合增长率达44.13%，增速较快。报告期各期，分子砌块、工具化合物和生化试剂业务收入占公司主营业务收入的比例分别为56.65%、
61.34%、60.59%和66.56%，占比均超过50%，是公司主营业务收入的主要来源。
1）公司分子砌块、工具化合物和生化试剂业务收入增长主要原因
①得益于近年来全球医药市场的快速增长和医药研发投入的持续增加，公司把握市场机遇，凭借强大的产品研发能力、持续的新产品推出能力和稳定的产品质量及快速的市场响应能力，得到了下游客户的广泛认可。截至2024年6月末，公司已完成超3.1万种产品的自主研发、合成，累计储备超12.6万种分子砌块和工具化合物，构建了200多种集成化化合物库，可为从事基础研究和新药开发的客户及时提供品类丰富的高质量研究工具；
②公司持续加大研发平台和产能建设，公司安徽合肥研发中心、山东烟台研发中心、上海生化生物研发中心分别投入运营，各地新增配置研发人员和核磁共振谱仪、液相色谱质谱联用仪等科研设备，为进一步提高公司分子砌块和工具化
合物和生化试剂产品的自主研发合成能力提供了有效保障。2）FTE服务收入增长的原因FTE服务系在下游客户药物研发的早期阶段为其提供化合物的开发服务，并通过在下游客户后续研发各阶段为其提供持续的跟踪服务，成为其研发后期及生产阶段原料药和中间体的合格供应商。公司通过早期介入客户的研发进程可实现前端业务为后端业务的引流。FTE服务为公司未来业务发展的重点方向之一，公司自2021年开始，设立FTE事业部从事FTE服务，2021年、2022年、2023年及2024年1-6月公司FTE服务项目数量分别为10个、24个、61个和49个，随着公司服务项目数量的提升，报告期内，公司FTE业务收入快速增长。
（2）中间体、原料药和制剂
报告期内，公司中间体、原料药和制剂业务收入保持较快增长，各期收入分别为41,708.74万元、52,122.25万元、73,624.47万元和35,151.61万元，2021年至2023年的复合增长率为32.86%。报告期各期，中间体、原料药和制剂业务收入占主营业务收入的比例分别为43.35%、38.66%、39.41%和33.44%。
1）报告期内，公司仿制药产品销售的收入金额分别为21,494.52万元、20,559.93万元、21,243.36万元和11,348.59万元，仿制药产品销售的收入规模整体保持平稳，占主营业务收入的比例分别为22.34%、15.25%、11.37%和10.80%，占主营业务收入的比例不断下降，2021年以来，公司仿制药原料药、中间体业务发展相对缓慢，主要与公司自有产能紧缺有关，在公司尚未具备规模化产能之前，公司自身实验室（GMP级）只能生产克级至千克级的产品，对于客户几十千克至吨位的产品需求，公司主要通过委托具备生产能力和资质的企业工厂来生产，并通过对下游客户的药证申报需求的判断而做对应原料药中间体的前瞻储备。因此，一方面下游客户在药证申报注册阶段所产生的小批量订单需求存在较大不稳定性，另一方面由于公司自身缺乏规模产能导致规模化生产、高附加值订单流失较多，一定程度上制约了公司后端的业务拓展。
2）报告期内，公司创新药CDMO服务的收入金额分别为19,759.57万元、31,207.88万元、48,084.29万元和21,609.23万元，占主营业务收入的比例分别为
20.54%、23.15%、25.74%和20.56%，销售占比不断提升，对主营业务的贡献不
断增大，报告期内，公司创新药CDMO服务收入增长较快主要原因如下：
①公司成立伊始，一直致力于合成技术壁垒高、难度大、技术附加值高的小分子研究开发，为承接高难度、高壁垒的原料药、中间体的工艺开发、放大生产及申报注册积累了技术经验和客户基础；随着公司现有客户的项目向临床及商业化生产阶段推进，下游客户对公司CDMO业务服务需求将显著提升；
②随着公司研发、生产场地的扩充、设备布置的完善以及技术人员的增加，公司高端原料药、中间体和制剂CDMO业务的服务能力不断增强，公司逐渐具备承接技术难度及附加值更高的创新药原料药、中间体CDMO业务的能力；
③报告期内，公司完成交付的项目数量不断上升，项目阶段不断推进，与现有创新药研发客户的合作逐渐加深，公司的行业知名度也有所提升；
④公司于2022年12月将药源药物纳入合并范围，实现向制剂领域的延伸，打造“起始物料—中间体—原料药—制剂”一体化服务平台。
在上述因素的共同推动下，公司实现收入的创新药CDMO服务业务的客户数量及项目数量亦逐年增长，带动创新药CDMO服务业务收入不断增长。
3）报告期内，公司其他技术服务收入分别为454.65万元、354.44万元、4,296.83万元和2,193.79万元，其他技术收入规模较小，占主营业务收入的比例亦较小。
2、主营业务收入按区域情况划分
报告期内，主营业务收入中内外销收入金额及占比如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 内销 | 64,980.66 | 61.82% | 117,687.55 | 62.99 | 88,870.53 | 65.91 | 60,243.88 | 62.62 |
| 外销 | 40,136.96 | 38.18% | 69,147.89 | 37.01 | 45,957.48 | 34.09 | 35,962.58 | 37.38 |
| 合计 | 105,117.61 | 100.00% | 186,835.44 | 100.00 | 134,828.01 | 100.00 | 96,206.46 | 100.00 |
报告期内，公司积极推进产业化、全球化发展战略，内销及外销收入均保持较高增速。
报告期内，公司内销主营业务收入分别为60,243.88万元、88,870.53万元、
117,687.55万元和64,980.66万元，2021年至2023年的年均复合增长率达到
39.77%。公司内销收入的快速增长一方面得益于分子砌块、工具化合物和生化试剂产品种类的不断丰富，高附加值的产品积累拉动国内客户订单快速增长。另一方面，公司原料药、中间体和制剂的CDMO业务的项目管线不断丰富，项目数量的增加和创新药临床试验项目阶段的推进使得内销收入保持上升。公司积极进行全球化布局、参与全球化竞争。报告期内，公司外销主营业务收入分别为35,962.58万元、45,957.48万元、69,147.89万元和40,136.96万元。公司加强境外产品的销售网络搭建，在美国、欧洲、日本、韩国、印度等国家或地区组建了多个商务中心，境外商务人员与境内专业技术团队进行协同，响应境外客户需求。报告期内，外销收入占比分别为37.38%、34.09%、37.01%和38.18%，2022年外销收入占比较2021年下降主要系同期内销收入增速快于外销所致。
3、主营业务收入按季度情况划分
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| 第一季度 | 50,417.58 | - | 41,624.02 | 22.28% | 29,810.90 | 22.11% | 22,342.82 | 23.22% |
| 第二季度 | 54,700.04 | - | 45,910.24 | 24.57% | 31,929.64 | 23.68% | 22,867.13 | 23.77% |
| 第三季度 | - | - | 49,162.71 | 26.31% | 34,485.02 | 25.58% | 23,932.24 | 24.88% |
| 第四季度 | - | - | 50,138.47 | 26.84% | 38,602.44 | 28.63% | 27,064.26 | 28.13% |
| 合计 | 105,117.61 | - | 186,835.44 | 100.00% | 134,828.01 | 100.00% | 96,206.46 | 100.00% |
报告期内，公司产品销售收入下半年普遍高于上半年，主要原因是公司报告期内收入保持了较快的增长，报告期内各个季度的收入呈现持续增长的态势。
（二）营业成本
1、营业成本总体分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 主营业务成本 | 57,347.73 | 99.46% | 101,992.20 | 98.94 | 65,091.12 | 98.71 | 43,988.88 | 98.92 |
| 其他业务成本 | 311.78 | 0.54% | 1,095.23 | 1.06 | 849.98 | 1.29 | 481.25 | 1.08 |
| 营业成本合计 | 57,659.51 | 100.00% | 103,087.43 | 100.00 | 65,941.11 | 100.00 | 44,470.13 | 100.00 |
报告期内，公司营业成本随营业收入的增长而增长，公司主营业务成本占营业成本的比重达到98.00%以上，其他业务成本主要为少量耗材销售的成本。
2、主营业务成本按产品类别分析
（1）主营业务成本按业务类别分析
公司前后端主营业务成本按照提供产品和服务的业态不同划分情况如下：
| 业务类别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 分子砌块、工具化合物和生化试剂 | 28,307.73 | 49.36 | 47,273.82 | 46.35 | 31,522.44 | 48.43 | 17,286.01 | 39.30 |
| 其中：分子砌块 | 16,271.38 | 28.37 | 21,881.14 | 21.45 | 14,638.93 | 22.49 | 7,985.20 | 18.15 |
| 工具化合物和生化试剂 | 10,148.29 | 17.70 | 19,868.60 | 19.48 | 14,331.44 | 22.02 | 8,355.12 | 18.99 |
| FTE服务 | 1,888.06 | 3.29 | 5,524.08 | 5.42 | 2,552.07 | 3.92 | 945.69 | 2.15 |
| 中间体、原料药和制剂 | 29,040.00 | 50.64 | 54,718.38 | 53.65 | 33,568.68 | 51.57 | 26,702.86 | 60.70 |
| 其中：仿制药产品销售 | 10,872.62 | 18.96 | 17,686.76 | 17.34 | 14,304.05 | 21.98 | 14,615.25 | 33.22 |
| 创新药CDMO服务 | 16,278.96 | 28.39 | 34,415.38 | 33.74 | 19,084.22 | 29.32 | 11,829.40 | 26.89 |
| 其他技术服务 | 1,888.42 | 3.29 | 2,616.24 | 2.57 | 180.40 | 0.28 | 258.22 | 0.59 |
| 合计 | 57,347.73 | 100.00 | 101,992.20 | 100.00 | 65,091.12 | 100.00 | 43,988.88 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务成本的分布情况基本与主营业务收入相匹配，由于各类产品的毛利率不同，因此各类产品销售的成本占比和收入占比存在一定差异。报告期内，前端业务领域以分子砌块、工具化合物和生化试剂为主，FTE技术服务的规模较小，相应分子砌块、工具化合物和生化试剂的成本占比较高；后端业务领域，仿制药产品销售和创新药CDMO服务业务的规模较大，相应仿制药产品销售和创新药CDMO业务的成本占比较高，其他技术服务的规模较小，成本占比亦较低。
（2）主营业务成本构成分析
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 直接材料 | 32,620.89 | 56.88 | 57,301.04 | 56.18 | 39,568.04 | 60.79 | 28,121.95 | 63.93 |
| 直接人工 | 12,166.39 | 21.22 | 23,521.32 | 23.06 | 13,416.27 | 20.61 | 7,940.89 | 18.05 |
| 制造费用 | 11,002.96 | 19.19 | 16,069.31 | 15.76 | 8,362.64 | 12.85 | 4,718.98 | 10.73 |
| 委托加工费 | 1,557.49 | 2.72 | 5,100.53 | 5.00 | 3,744.18 | 5.75 | 3,207.05 | 7.29 |
| 主营业务成本合计 | 57,347.73 | 100.00 | 101,992.20 | 100.00 | 65,091.12 | 100.00 | 43,988.88 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用和委托加工费的占比整体较为稳定。2021年至2023年，公司直接人工、制造费用的占比有所提升，主要系技术服务业务成本中人员成本占比相对较高，技术服务业务成本占比提升带动主营业务成本中直接人工成本占比的上升；此外，随着安徽皓元新建车间在2022年底逐步投产以及2022年12月公司完成了对泽大泛科的收购，2023年及2024年1-6月公司自产的比例有所提升，自产比例的提升导致人工成本和制造费用占比上升，同时委托加工费占比下降。、
（三）毛利率分析
报告期内，公司毛利的构成情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 主营业务毛利 | 47,769.88 | 99.74 | 84,843.24 | 99.91 | 69,736.89 | 99.82 | 52,217.58 | 99.55 |
| 其他业务毛利 | 125.51 | 0.26 | 74.00 | 0.09 | 127.40 | 0.18 | 234.85 | 0.45 |
| 合计 | 47,895.39 | 100.00 | 84,917.24 | 100.00 | 69,864.29 | 100.00 | 52,452.43 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务突出，主营业务毛利占比在99%以上，是公司毛利的主要来源；其他业务毛利主要为耗材销售形成的毛利，毛利规模整体占比较低。
1、主营业务毛利构成情况
报告期内，公司产品销售毛利按产品类别列示如下：
| 业务类别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 分子砌块、工具化合物和生化试剂 | 41,658.28 | 87.21 | 65,937.14 | 77.72 | 51,183.32 | 73.39 | 37,211.70 | 71.26 |
| 其中：分子砌块 | 4,510.54 | 9.44 | 8,840.49 | 10.42 | 9,916.96 | 14.22 | 5,777.20 | 11.06 |
| 工具化合物和生化试剂 | 36,545.53 | 76.50 | 55,608.88 | 65.54 | 40,623.36 | 58.25 | 31,283.45 | 59.91 |
| FTE服务 | 602.21 | 1.26 | 1,487.77 | 1.75 | 643.00 | 0.92 | 151.05 | 0.29 |
| 中间体、原料药和制剂 | 6,111.60 | 12.79 | 18,906.09 | 22.28 | 18,553.57 | 26.61 | 15,005.88 | 28.74 |
| 其中：仿制药产品销售 | 475.97 | 1.00 | 3,556.60 | 4.19 | 6,255.88 | 8.97 | 6,879.27 | 13.17 |
| 创新药CDMO服务 | 5,330.26 | 11.16 | 13,668.91 | 16.11 | 12,123.66 | 17.38 | 7,930.17 | 15.19 |
| 其他技术服务 | 305.37 | 0.64 | 1,680.59 | 1.98 | 174.03 | 0.25 | 196.44 | 0.38 |
| 合计 | 47,769.88 | 100.00 | 84,843.24 | 100.00 | 69,736.89 | 100.00 | 52,217.58 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务毛利分别为52,217.58万元、69,736.89万元、84,843.24万元和47,769.88万元，其中分子砌块、工具化合物和生化试剂业务贡献的毛利分别为37,211.70万元、51,183.32万元、65,937.14万元和41,658.28万元，占公司主营业务毛利的比例分别为71.26%、73.39%和77.72%和87.21%；中间体、原料药和制剂的业务贡献的毛利分别为15,005.88万元、18,553.57万元、18,906.09万元和6,111.60万元，占主营业务毛利的比例分别为28.74%、26.61%、
22.28%和12.79%。
2、主营业务毛利率变动情况
报告期内，各业务类别的毛利率情况如下：
| 业务类别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 毛利率 （%） | 销售占比 （%） | 毛利率 （%） | 销售占比 （%） | 毛利率 （%） | 销售占比 （%） | 毛利率 （%） | 销售占比 （%） | |
| 分子砌块、工具化合物和生化试剂 | 59.54 | 66.56 | 58.24 | 60.59 | 61.89 | 61.34 | 68.28 | 56.65 |
| 其中：分子砌块 | 21.70 | 19.77 | 28.78 | 16.44 | 40.39 | 18.21 | 41.98 | 14.31 |
| 工具化合物和生化试剂 | 78.27 | 44.42 | 73.68 | 40.40 | 73.92 | 40.76 | 78.92 | 41.20 |
| FTE服务 | 24.18 | 2.37 | 21.22 | 3.75 | 20.12 | 2.37 | 13.77 | 1.14 |
| 原料药和中间体、制剂 | 17.39 | 33.44 | 25.68 | 39.41 | 35.60 | 38.66 | 35.98 | 43.35 |
| 其中：仿制药产品销售 | 4.19 | 10.80 | 16.74 | 11.37 | 30.43 | 15.25 | 32.00 | 22.34 |
| 创新药CDMO服务 | 24.67 | 20.56 | 28.43 | 25.74 | 38.85 | 23.15 | 40.13 | 20.54 |
| 其他技术服务 | 13.92 | 2.09 | 39.11 | 2.30 | 49.10 | 0.26 | 43.21 | 0.47 |
| 主营业务毛利率 | 45.44 | 100.00 | 45.41 | 100.00 | 51.72 | 100.00 | 54.28 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为54.28%、51.72%、45.41%和45.44%，报告期内呈现下降趋势。报告期内，公司前后端业务的毛利率变动原因分析如下：
（1）分子砌块、工具化合物和生化试剂
报告期内，公司分子砌块、工具化合物和生化试剂的毛利率分别为68.28%、
61.89%、58.24%和59.54%，2021年至2022年分子砌块、工具化合物和生化试剂毛利率下降主要系报告期内工具化合物和生化试剂业务毛利率有所下降所致，2023年分子砌块、工具化合物和生化试剂毛利率的下降主要系与分子砌块的毛利率下降有关。报告期内，公司前端业务细分类型业务的毛利率变动原因分析如下：
1）报告期内，公司分子砌块的毛利率分别为41.98%、40.39%、28.78%和
21.70%，2021年及2022年毛利率整体保持平稳，2023年及2024年1-6月，分
子砌块的毛利率下降主要系创新药企业需求暂时性放缓，增加了分子砌块的市场竞争程度，公司产品售价有所下降所致。
2）工具化合物和生化试剂毛利率变动情况
①工具化合物和生化试剂毛利率总体分析
公司工具化合物和生化试剂业务系向下游客户提供研究用途的少量活性化合物，由于单笔订单量级较小，通常为毫克或克级，公司除交付活性化合物产品外，同时向客户提供相应化合物的全套药学研究资料，且相比分子砌块，工具化合物和生化试剂的合成难度更大、药学研究资料更详实，因此工具化合物和生化试剂业务的毛利率很高。报告期内，公司工具化合物和生化试剂的毛利率分别为78.92%、73.92%和
73.68%和78.27%，整体保持在较高水平。
工具化合物和生化试剂2022年相比2021年下降5.00%，主要影响因素是外销毛利率下降幅度较大；2023年毛利率与2022年全年基本持平，毛利率水平逐渐趋于稳定。公司2024年1-6月毛利率上升主要系公司根据最新研发热点、医学数据和文献新增开发了较多具有生物活性的新品种，该等毛利率较高的新颖的工具化合物及生化试剂产品受到更多境外客户的认可，客户数量及订单量均有所上升，故而产品售价相应上升使得毛利率随之上升所致。影响毛利率的具体原因分析详见下文“工具化合物和生化试剂内外销毛利率情况”。
②工具化合物和生化试剂内外销毛利率情况
报告期内，工具化合物和生化试剂产品内外销毛利率情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||||
| 毛利率 | 销售占比 | 毛利率贡献率 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率贡献率 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率贡献率 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率贡献率 | |
| 内销 | 83.72% | 41.98% | 35.15% | 83.22% | 38.16% | 31.76% | 85.71% | 39.32% | 33.70% | 89.02% | 35.21% | 31.35% |
| 外销 | 71.88% | 58.02% | 41.70% | 67.79% | 61.84% | 41.92% | 66.28% | 60.68% | 40.22% | 73.43% | 64.79% | 47.58% |
注：毛利率贡献率=毛利率*销售占比。
公司工具化合物和生化试剂业务的内销毛利率高于外销，主要原因是美国、欧洲等境外市场医药研发水平更为领先，需求的工具化合物和生化试剂新颖、定
制型业务较多，首次开发及定制合成的情况下成本较高，同时境外单个客户、单个订单销售量级整体也高于境内；境内一般以库存现货型销售为主，销售量级也更小，因此工具化合物和生化试剂内销毛利率高于外销。
2021年公司加强工具化合物和生化试剂境内业务的推广，给予客户一定的价格优惠，且叠加交易规模的上升售价有所下降，导致2021年内销毛利率下降
7.21%，同时内销占比有所提升，因此内销毛利率下降是2021年工具化合物和生化试剂毛利率变动的主要影响因素。其他期间公司工具化合物内销毛利率的变动相对较小。
2022年相比2021年，公司工具化合物和生化试剂业务外销收入毛利率下降
7.15%，对毛利率贡献减少7.36%，工具化合物和生化试剂外销收入毛利率下降是影响工具化合物和生化试剂业务毛利率下降的主要原因。公司的工具化合物和生化试剂产品服务于下游科研公司、医药研发企业和CRO企业创新药的研发需求，在创新药领域，境外客户需求规模较大，公司近两年不断拓展美国和欧洲等境外国家、地区的业务规模，通过增加结构更加复杂新颖的产品种类以及在当地设立中转仓库等方式以快速提升公司产品的市场占有率和品牌知名度，随着公司与客户之间合作关系的不断深入，客户向公司采购产品的量级和品类有所增长，产品价格因交易规模上升而存在一定程度的下降，导致毛利率随着对单个客户的交易规模扩大而有所下降，此外，境外收入的单位成本亦受首次开发难度、运输费用的提升而有所增加，公司首次开发的产品以境外市场的需求为主，在上述因素影响下，2022年公司工具化合物和生化试剂外销毛利率下降幅度较大。2024年1-6月，外销毛利率较2023年度有所上升主要系境外客户对公司结构更为新颖的工具化合物和生化试剂需求提升，销量有所上升所致。
③工具化合物和生化试剂不同销售模式下的毛利率情况
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||||
| 毛利率 | 销售占比 | 毛利率贡献率 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率贡献率 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率贡献率 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率贡献率 | |
| 直销 | 74.06% | 62.04% | 45.94% | 74.42% | 56.65% | 42.16% | 74.43% | 58.24% | 43.35% | 80.98% | 54.76% | 44.35% |
| 经销 | 81.41% | 37.96% | 30.91% | 72.71% | 43.35% | 31.52% | 73.21% | 41.76% | 30.57% | 76.43% | 45.24% | 34.57% |
注：毛利率贡献率=毛利率*销售占比。
报告期内，公司工具化合物和生化试剂不同销售模式下的毛利率下降亦主要
与订单平均交易规模上升导致的售价下降有关；发行人直销模式的毛利率整体高于经销模式的毛利率，主要原因是经销模式下通常会给予经销商一定的利润空间，让经销商承担当地渠道拓展、客户维护等工作。
发行人不同销售模式下毛利率整体差异较小主要系发行人工具化合物和生化试剂销售呈现“单次销售量少，订单频次高，品类多”的特点，订单平均单价较低，由于每次销售的产品均需提供全套的技术资料，当客户采购的订单金额越小，技术包在交付成果中所占的价值比例越高，因此毛利率更高。报告期内，发行人经销模式的单个订单的平均交易金额低于直销模式，导致经销模式毛利率与直销模式较为接近。2022年相比2021年，工具化合物和生化试剂不同销售模式下的毛利率均有明显的下降主要系不同销售模式下收入贡献主要来自于外销收入，销售占比在60%以上，工具化合物和生化试剂直销和经销毛利率的下降与2022年外销毛利率的下降有关。
3）FTE业务的毛利率较低主要系下游客户在研发阶段因风险控制需要，对项目人员学历、项目经验和工作年限等有着较高的要求，公司通过配置经验丰富项目人员为客户提供服务并增强客户粘性，由于业务发展初期的人工成本较高，使得FTE业务的毛利率相对较低，报告期内，随着公司FTE服务项目数量的增加，较高人工费用等成本逐步摊薄，毛利率不断提升。
（2）中间体、原料药和制剂
2021年和2022年，中间体、原料药和制剂业务的毛利率整体保持稳定，。报告期内，公司后端业务各细分业务毛利率的变动原因分析如下：
1）报告期内，仿制药产品销售的毛利率分别为32.00%、30.43%、16.74%和
4.19%，2023年及2024年1-6月公司仿制药产品毛利率下降主要受到仿制药产品市场供应量较大，市场竞争加剧的影响，公司部分仿制药中间体及原料药售价下降幅度较大，以及公司现阶段使用建成的高规格原料药车间生产中间体产品导致成本较高，以上因素共同导致公司仿制药产品销售的毛利率有所下降。2023年1-6月、2023年7-12月以及2024年1-6月，公司仿制药产品销售的毛利率分别为31.16%、-2.12%和4.19%，2023年下半年降幅较大，2024年上半年已有所回升。
2）报告期内，创新药CDMO服务的毛利率分别为40.13%、38.85%、28.43%和24.67%，其中2021年毛利率略高主要系当年度公司承接的CDMO项目中抗肿瘤项目收入占比较2020提升，抗肿瘤项目因项目难度大，产品附加值较高，毛利率亦较高；2023年公司创新药CDMO服务的毛利率有所下降主要与创新药企业融资环境趋紧导致的需求增速放缓有关，在一定程度上加剧了创新药CDMO行业的竞争，导致公司2023年及2024年1-6月CDMO业务的毛利率较2022年有所下降。2023年1-6月、2023年7-12月以及2024年1-6月，公司创新药CDMO的毛利率分别为36.34%、22.37%和24.67%，2023年下半年降幅较大，2024年1-6月企稳回升。
3）其他技术服务是指根据创新药客户和仿制药客户的要求提供术开发、药证申报、工艺路线研发以及辅助申报等服务，报告期内，公司该项业务收入占比较低，因不同年度服务的项目类型存在一定差异，导致毛利率存在一定波动。
3、公司毛利率与同行业可比公司比较分析
（1）分子砌块、工具化合物和生化试剂业务
1）竞争情况分析
首发申请文件中，公司前端分子砌块、工具化合物业务选取的同行业可比公司为药石科技、阿拉丁和泰坦科技，为保持一惯性，原则上公司本次申请文件中，财务分析部分将沿用首发时选取的同行业可比公司。首发时认定阿拉丁的高端化学产品与公司分子砌块定位相似，其生命科学产品与公司工具化合物、生化试剂相似，随着阿拉丁以及公司业务的发展，目前阿拉丁的高端化学产品和生命科学产品与公司前端业务产品结构差异较大，可比性较弱；首发时认定泰坦科技的高端试剂与公司的工具化合物定位相似，由于泰坦科技的高端试剂产品种类较多，且其下游客户覆盖领域更广，与公司的可比性较弱。毕得医药主要从事分子砌块产品的研发、生产与销售，并于2022年上市，公司新增选取毕得医药为前端分子砌块业务的同行业可比公司。药石科技药物研究阶段的产品和服务包括“分子砌块”和“CRO服务”，因药石科技分子砌块产品结构新颖、开发难度较大，在高端分子砌块细分领域的市场地位更为突出，抗风险能力较强，与公司工具化合物和生化试剂产品的定位较为接近，因此，药石科技“研究阶段的产品和服务”与公司的工具化合物、生化试剂具有一定的可比性。因此，公司以毕业医药作为
公司分子砌块业务的同行业可比公司，以药石科技作为公司工具化合物和生化试剂的同行业可比公司。公司与同行业可比公司的竞争差异主要体现在以下几个方面：
①备库种类规模。公司2017年开始布局分子砌块业务，2021年上市之后加快了分子砌块业务的备库，截至2024年6月末公司分子砌块备库种类数达8.5万种，2024年6月末同行业可比公司毕得医药常备库存12万种，药石科技（300725.SZ）设计开发了一个包含20万种独特新颖的用于小分子药物研发的药物分子砌块库，国际龙头分子砌块供应商Sigma Aldrich有超过30万种产品的储备。公司分子砌块种类数与上述公司相比，产品种类数还有一定的提升空间。另外，公司在2022年对分子砌块的供货进行提速，以最大限度满足客户的时效性需求，公司在上海、马鞍山、天津、武汉、深圳、成都均有设有仓库，实现一线及新一线城市当日达，重点区域半日达的快速配送服务网络，并在美国、欧洲自建仓储和商务团队，以及积极推进印度市场布局；
②公司自主合成的比例较高。公司分子砌块（包括工具化合物和生化试剂）中自主合成3.1万种，公司紧跟市场及研究热点、文件资料数据，对于结构新颖、产品附加值高的产品优先实现自主合成，公司在自主合成品类方面占据一定的优势，但受制于产能限制，对于其他合成难度低、产品附加值低的品类主要通过外协采购的方式实现供应，导致公司分子砌块业务的整体毛利率相对较低。
2）同行业可比公司毛利率变动趋势
报告期内，公司分子砌块、工具化合物和生化试剂业务与同行业可比公司同类业务的毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 与同行业公司的区别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 公司的分子砌块业务与同行业可比公司比较情况 | ||||||
| 毕得医药 | 毕得医药主要销售药物分子砌块及科学试剂产品，主要产品包括杂环、苯环、脂肪族类分子砌块、催化剂和配体以及活性小分子化合物等科学试剂，主要应用于新药研发客户及CRO客户 | 毕得医药的分子砌块与公司的分子砌块业务具有较强可比性 | 39.51% | 40.00% | 44.38% | 49.49% |
| 公司（分子砌块） | 公司分子砌块主要用于有机合成反应，一般不具备生物活性，不用于生物医学方面研究。使用量从克级到十千克级，单价 | 公司的分子砌块与同行业可比公司毕得医药的业务具有较强可比性 | 21.70% | 28.78% | 40.39% | 41.98% |
| 公司名称 | 主营业务 | 与同行业公司的区别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 及开发难度相对低于工具化合物和生化试剂 | ||||||
| 公司的工具化合物和生化试剂业务与同行业可比公司比较情况 | ||||||
| 药石科技（药物研究阶段的产品和服务）注 | 药石科技药物研究阶段的产品和服务包括“分子砌块”和“CRO服务”，药石科技的分子砌块专注于结构新颖、合成壁垒高的产品，且其CRO服务结合了药物化学能力、计算机辅助药物设计等较为先进的技术 | 因药石科技产品结构新颖、开发难度较大，在高端分子砌块细分领域的市场地位更为突出，抗风险能力较强，与公司工具化合物和生化试剂产品的定位及毛利率较为接近 | 64.74% | 70.44% | 71.42% | 72.02% |
| 公司（工具化合物和生化试剂） | 公司的工具化合物和生化试剂具有生物活性，工具化合物主要是有机化合物，生化试剂包括抗体、重组蛋白、分子生物学试剂等，均广泛应用于分子水平到细胞、动物水平的生命科学和医药研发实验。使用量从毫克级到克级，单价较高。由多种分子砌块合成得到，开发难度较高 | 公司的工具化合物和生化试剂技术壁垒较高，具有较高的毛利率 | 78.27% | 73.68% | 73.92% | 78.92% |
注：根据药石科技之前年度公开披露的年度报告，其分子砌块分为公斤级以上和公斤级以下产品，上表2021年度毛利率为药石科技2021年报披露的“公斤级以下”产品毛利率。2022年药石科技优化了分子砌块业务和CDMO业务的划分口径，具体分为分子砌块和CDMO业务，2023年药石科技调整了收入划分口径，将“分子砌块（用于药物发现）”业务和“化学研发服务（CRO）”合并为“药物研究阶段的产品和服务”，其“药物研究阶段的产品和服务”2023年度的毛利率为70.44%。
以下分别分析药石科技和毕得医药与公司同类业务毛利率的比较：
① 与药石科技对比
A、药石科技“研究阶段的产品和服务”与公司的工具化合物、生化试剂具有可比性
药石科技药物研究阶段的产品和服务包括“分子砌块”和“CRO服务”，药石科技的分子砌块专注于结构新颖、合成壁垒高的产品，且其化学研发服务（CRO）结合了药物化学能力、计算机辅助药物设计等较为先进的技术，因药石科技产品结构新颖、开发难度较大，在高端分子砌块细分领域的市场地位更为突出，抗风险能力较强，与公司工具化合物和生化试剂产品的定位较为接近，因此，药石科技“研究阶段的产品和服务”与公司的工具化合物具有一定的可比性。
B、公司工具化合物和生化试剂的毛利率水平与变动趋势与药石科技的比较
2021年至2024年1-6月，药石科技的药物研究阶段的产品和服务毛利率分别为72.02%、71.42%、70.44%和64.74%，最近三年毛利率水平较高且较为稳定。报告期内，公司工具化合物和生化试剂包括有活性的有机化合物、抗体、重组蛋白等开发难度较高的产品，毛利率分别为78.92%、73.92%、73.68%和78.27%，整体来看，公司工具化合物的毛利率水平与药石科技药物研究阶段的产品和服务较为接近。2022年公司工具化合物和生化试剂毛利率下降幅度大于药石科技主要系公司的工具化合物和生化试剂产品的市场需求主要在境外，其中美国和欧洲地区的客户需求规模较大，随着公司与下游客户合作的不断深入，2022年来自美国和欧洲地区客户平均订单规模上升，随着公司与客户交易规模的扩大，产品售价有所降低，导致2022年公司工具化合物和生化试剂产品的毛利率较2021年有所下降；而药石科技在境外市场发展较为成熟，与境外客户已建立较为稳定的合作关系，产品售价相对较为稳定，毛利率亦较为稳定。2024年1-6月，药石科技毛利率有所下降，一方面受到生物医药行业投融资规模下滑导致客户需求及订单价格的负面影响，另一方面药石科技加快了美国工艺研发中心等海外布局导致固定资产折旧同比上升，综合影响下药石科技2024年1-6月的毛利率有所下降。与药石科技相比，公司依托国内的技术团队及仪器设施不断根据最新研发热点、医学数据和文献开发了较多具有生物活性的新品种，该等毛利率较高的新颖的工具化合物及生化试剂产品受到更多境外客户的认可，客户数量及订单量均有所上升，使得公司2024年1-6月工具化合物和生化试剂的毛利率有所提升。
② 与毕得医药对比
A、公司前端业务整体毛利率高于毕得医药的原因
报告期内，公司分子砌块、工具化合物和生化试剂的毛利率高于毕得医药主要系毕得医药相对专注于分子砌块产品，而公司工具化合物和生化试剂产品的毛利率较高且销售占比较高所致。工具化合物和生化试剂为具有生物活性的有机化合物，因其合成难度高、技术和产品结构复杂，毛利率相对较高。
B、公司分子砌块业务与毕得医药毛利率变动趋势的比较
报告期内，毕得医药的毛利率分别为49.49%、44.38%、40.00%和39.51%，公司分子砌块业务毛利率分别为41.98%、40.39%、28.78%和21.70%。2023年，公司分子砌块业务毛利率较2022年下降11.61个百分点，降幅较大主要系公司
主要销售的境内市场的分子砌块竞争加剧及相对成本较高，导致产品的售价降幅较大所致。具体对比如下：
a）分子砌块外销毛利率对比报告期内，公司分子砌块外销毛利率分别为42.09%、45.94%、41.78%和
31.40%，2023年外销毛利率下降4.16个百分点，毕得医药外销毛利率分别为
51.65%、51.91%和48.33%，2023年外销毛利率3.58个百分点。2023年发行人分子砌块境外市场毛利率下降的趋势与毕得医药基本一致。2024年1-6月，公司加大了境外客户的开发及推广力度，2023年1-6月和2024年1-6月，公司分子砌块境外收入分别为3,693.28万元和7,126.10万元，收入规模同比大幅提升。公司与欧洲、印度、加拿大、美国、日本等地区的知名分子砌块专业经销客户达成了更为深度的合作，在交易规模提升的同时公司适当调低了产品的售价，使得2024年1-6月分子砌块的外销毛利率较2023年度的41.78%下降10.38个百分点。毕得医药分子砌块产品的外销业务开展相对早于公司，业务发展阶段相对更为成熟，2024年1-6月外销毛利率较2023年小幅下降3.58个百分点，下降幅度小于公司。
b）分子砌块内销毛利率对比报告期内，公司分子砌块内销毛利率分别为41.95%、38.81%、23.18%和和
16.64%，2023年毛利率下降15.63个百分点，2024年1-6月较2023年度下降6.54个百分点，毕得医药内销毛利率分别为47.63%、37.24%、31.31%和27.86%，2023年毛利率下降5.93个百分点，2024年1-6月较2023年度下降3.45个百分点。2023年及2024年1-6月，公司分子砌块产品内销毛利率下降幅度大于毕得医药主要原因如下：
i）自2022年下半年以来，随着创新药企业需求暂时性放缓以及分子砌块的境内市场竞争程度增加，公司分子砌块产品的售价存在不同程度的下降，因公司分子砌块业务在国内市场起步相对较晚，在市场竞争加剧的背景下，公司分子砌块产品的降价幅度大于可比公司。ii）公司国内分子砌块业务规模相对较小，相较于竞争对手，公司的生产及采购成本相对较高。为快速提高产品的丰富度、提升公司分子砌块产品的市场占有率，公司于2022年对分子砌块进行了较大规模的备库。2023年及2024年1-6月，公司销售的分子砌块中部分产品为2022年末已备库的产品。2023年及2024
年1-6月，分子砌块市场环境下行，相应地原材料采购、生产成本等均存在一定的下降，由于公司多半产品系在2022年完成备库，因此公司2023年及2024年1-6月分子砌块的销售成本相对较高。报告期内，公司分子砌块业务的存货周转率分别为0.80次、0.54次、0.48次和0.34次。同期，毕得医药的存货周转率为
0.88次、0.93次、1.07次和0.46次，高于公司分子砌块业务的存货周转率。在2023年及2024年1-6月国内分子砌块售价整体下降的情况下，公司未能将降价的压力及时向上游供应商传导，公司产品售价降价的压力传导至供应商存在一定滞后，导致公司2023年和2024年1-6月分子砌块内销毛利率下降幅度大于毕得医药。在分子砌块产品售价下降的背景下，因公司部分产品于2022年度完成备库，成本较高，公司未能有效将降价压力传导至供应商，导致公司的毛利率下滑较多。
因此，发行人境内市场分子砌块业务毛利率下降幅度大于毕得医药的境内分子砌块下降幅度，发行人分子砌块业务毛利率变动具有合理性。综上，因药石科技分子砌块产品结构新颖、开发难度较大，药石科技在高端分子砌块细分领域的市场地位更为突出，抗风险能力较强，故药石科技药物研究阶段的产品和服务与公司工具化合物和生化试剂产品的定位及毛利率情况较为类似；针对境外市场，2021年至2023年公司分子砌块外销毛利率变动情况与毕得医药差异较小，2024年1-6月公司在境外销售规模提升的同时适当调低了产品的售价，使得2024年1-6月公司分子砌块外销毛利率降幅大于毕得医药；针对境内市场，公司内销分子砌块毛利率下降幅度大于毕得医药主要系两方面原因，一方面系公司分子砌块业务在国内市场起步相对较晚，在市场竞争加剧的背景下，公司分子砌块产品的降价幅度大于毕得医药，另一方面系公司为快速提高产品丰富度、提升产品的市场占有率在2022年进行了较大规模的备库，2023年及2024年1-6月销售的分子砌块部分为2022年末已备库的产品，在2023年及2024年1-6月国内分子砌块产品售价下降的背景下，公司存货周转率低于毕得医药导致公司未能及时、有效地将降价压力传导至供应商，进而导致公司的内销分子砌块毛利率下滑幅度大于毕得医药。
（2）中间体、原料药和制剂业务
1）竞争情况分析
公司后端中间体、原料药和制剂业务的同行业可比公司主要为药石科技、博
瑞医药、凯莱英和九洲药业，公司与可比公司的竞争差异主要体现在以下几个方面：
①公司具备较强化学合成能力，在业务发展早期便通过攻克高端仿制药、难仿药的原料药和中间体工艺研发开展后端业务。公司具有国内最具研发能力的高难度化学药物合成技术平台，自主开发攻克艾日布林（19个手性中心、60+步反应）、曲贝替定（7个手性中心）、依喜替康等业界公认结构复杂、合成难度较大的原料药品种；
②同行业可比公司已经建立了规模化的自有工厂，公司自有产能的建设相对不足。2022年之前，公司尚未具备规模化产能，公司自身实验室（GMP级）只能生产克级至千克级的产品，对于客户几十千克至吨位的产品需求，公司主要通过委托具备生产能力和资质的企业工厂来生产，并通过对下游客户的药证申报需求的判断而做对应原料药中间体的前瞻储备；2023年，泽大泛科的年产能约为60吨医药中间体，而公司2023年销售的医药中间体、原料药的数量约为150吨，自有高端规模化产能的不足，一方面导致下游客户在药证申报注册阶段所产生的小批量订单需求存在较大不稳定性，另一方面由于公司自身缺乏反应类型全、质量体系完善的规模产能导致规模化生产、高附加值订单流失较多，一定程度上制约了公司后端中间体、原料药和制剂的业务拓展；此外，博瑞医药等可比公司的原料药产品占比较高，公司销售的主要产品仍以中间体产品为主，较多下游客户采取采购公司的中间体产品并自行生产原料药或协助第三方生产模式。由于缺乏稳定的规模化生产能力，公司只能将部分原料药工艺授权转化并以供应生产要求相对低的中间体的方式与客户进行后续合作，产品价值量的提升仍有较大空间。因此，公司建设规模化产能具有迫切性和必要性，未来随着自有规模化工厂投入使用带来的产能释放，叠加公司的技术平台优势和多年来服务的客户群体优势，公司后端中间体、原料药和制剂业务具有较大的增长空间。
2）同行业可比公司毛利率变动趋势
报告期内，公司中间体、原料药和制剂业务与同行业可比公司可比业务的毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 与同行业公司的区别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 公司的仿制药产品销售业务与同行业可比公司比较情况 | ||||||
| 博瑞医药 | 其产品集中在首仿、难仿及特色原料药等技术壁垒较高的原料药产品 | 集中在技术壁垒较高的仿制药原料药产品，具备规模化自产能力，公司仿制药产品以中间体为主 | 55.30% | 55.79% | 62.88% | 56.19% |
| 九洲药业（自主生产产品） | 九洲药业自主生产产品包括抗感染类、中枢神经类、非甾体类和降血糖类药物原料药 | 原料药产品为主，种类较多，具备规模化自产能力，公司仿制药产品以中间体为主 | 21.19% | 32.92% | 30.49% | 32.51% |
| 公司（仿制药产品销售） | 自主立项的仿制药中间体产品 | 公司现阶段自主立项的产品主要为仿制药中间体，且以委外加工为主 | 4.19% | 16.74% | 30.43% | 32.00% |
| 公司的创新药CDMO业务与同行业可比公司比较情况 | ||||||
| 药石科技（药物开发及商业化阶段的产品和服务）注 | 具备一站式药物开发和生产服务平台（CDMO），可为新药研发企业提供中间体、原料药和药物制剂的工艺研究、开发和生产服务，覆盖从临床前研究到临床开发，直至商业化阶段全生命周期 | 药石科技具备向境内外客户提供从中间体、原料药和制剂的CDMO服务尚的能力，公司现阶段主要系向境内客户提供中间体的CDMO服务 | 33.99% | 35.53% | 39.28% | 44.36% |
| 凯莱英 | 凯莱英的CDMO业务除针对客户商业化生产阶段的中间体提供定制生产服务以外亦包括化学大分子CDMO、临床CRO、制剂CDMO、生物大分子CDMO等新兴业务 | 凯莱英的境外大型医药客户较多，且具备中间体、制剂以及其他新兴业务的CDMO能力，公司现阶段主要系向境内客户提供中间体的CDMO服务 | 42.20% | 51.19% | 47.40% | 44.36% |
| 公司名称 | 主营业务 | 与同行业公司的区别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 九洲药业（合同定制类（CDMO）） | 九洲药业的合同定制类业务主要为境外客户，主要提供原料药及制剂的CDMO服务 | 以境外客户各适应症领域的原料药CDMO项目为主，并加强了制剂CDMO的能力。公司主要提供针对中间体的CDMO服务 | 41.06% | 40.34% | 39.69% | 38.58% |
| 公司（创新药CDMO） | 主要向境内创新药客户提供针对创新药中间体的CDMO服务，且服务项目的主要为临床前及临床早期阶段 | 自有CDMO产能的欠缺一定程度上限制了公司承接规模化且附加值较高的境外公司订单的能力，报告期内公司主要向境内创新药客户提供针对创新药中间体的CDMO服务 | 24.67% | 28.43% | 38.85% | 40.13% |
注1：2022年药石科技优化了分子砌块业务和CDMO业务的划分口径，具体分为分子砌块和CDMO业务，其CDMO业务主要系原分类为公斤级以上的分子砌块类业务，故此处2021年毛利率取自药石科技2022年报中对比期间CDMO业务毛利率。2023年药石科技调整了收入划分口径，将“分子砌块（用于药物开发和生产）”业务和“药物开发和生产服务（CDMO）”合并为“药物开发及商业化阶段的产品和服务”，其“药物开发及商业化阶段的产品和服务”2023年度的毛利率为35.53%，2022年度毛利率为39.28%；注2：九洲药业2024年半年报将产品收入及成本分类口径调整为“特色原料药及中间体”和“新药定制研发和生产服务（CDMO）”及“其他”。
由上表可见，公司同行业可比公司的毛利率水平整体保持平稳，2021年、2022年公司后端仿制药产品销售及创新药CDMO业务的毛利率整体保持平稳，同行业可比公司稳中有升。2023年及2024年1-6月公司后端业务毛利率下降较大，与可比公司变动趋势有所不同。
报告期内，公司仿制药产品销售毛利率低于同行业公司主要系报告期内公司后端业务-仿制药产品销售以中间体产品为主，相较于同行业可比公司专注的原料药产品，中间体产品生产工艺难度相对较小、市场供应量大、竞争更为激烈，公司仿制药产品售价降幅较大，且公司处于“委托加工模式”转换至“委托加工+自主生产”的初期阶段，因使用高规格的原料药车间生产中间体产品，加之产能利用率不足导致单位成本较高，公司仿制药产品2023年及2024年1-6月毛利率下降幅度大于同行业公司。
公司后端业务-创新药CDMO业务毛利率低于同行业公司，主要系公司创新药CDMO业务以毛利率较低的内销收入为主，可比公司CDMO业务以毛利率较高的外销收入为主，公司占比较高的境内收入毛利率受下游境内创新药企业融资环境趋紧传导的CDMO服务价格下降影响较大，导致公司2023年及2024年1-6月创新药CDMO业务的毛利率下降幅度大于同行业可比公司。
①公司仿制药产品销售业务与同行业公司对比情况
A、与博瑞医药对比情况
a）博瑞医药毛利率高于公司仿制药产品销售毛利率的原因
博瑞医药主要从事仿制药原料药及制剂的销售，由于博瑞医药产品集中在首仿、难仿及特色原料药，较高端医药中间体产品具备更高的技术壁垒，故博瑞医药整体毛利率较高。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，博瑞医药毛利率分别为56.19%、62.88%、55.79%和55.30%，高于公司仿制药产品销售的毛利率水平系因公司主要从事中间体产品的销售。
b）公司仿制药产品销售与博瑞医药毛利率变动趋势的比较
2023年，博瑞医药毛利率下降7.09个百分点，2022年及2023年，公司仿制药产品销售毛利率分别为30.43%和16.74%，剔除因处于特殊阶段导致毛利率为负替格瑞洛产品影响后，2022年和2023年公司其他仿制药产品毛利率分别为
30.43%和23.97%，下降6.46个百分点，下降幅度与博瑞医药基本一致。
B、与九洲药业对比情况a）九洲药业自主生产产品与公司仿制药产品销售毛利率具有较强可比性
2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，九洲药业自主生产产品毛利率分别为32.51%、30.49%、32.92%和21.19%，公司仿制药产品销售毛利率分别为
32.00%、30.43%、16.74%和4.19%，2021年及2022年较为接近。
b）公司仿制药产品销售与九洲药业自主生产产品毛利率变动趋势的比较
2021年至2024年1-6月，九洲药业自主生产产品毛利率分别为32.51%、
30.49%、32.92%和21.19%，整体较为稳定。九洲药业自主生产产品中，细分业务抗感染类产品2023年毛利率为15.76%，较2022年度减少0.54个百分点，中枢神经类药物2023年毛利率为43.88%，较2022年减少1.96个百分点，降血糖类药2023年毛利率为14.56%，较2022年减少6.84个百分点，仅非甾体类药物2023年毛利率为44.65%，较2022增加8.77个百分点，其各类仿制药产品总体
毛利率呈现下降趋势，与公司同类业务毛利率变动趋势一致。2023年，九洲药业上述仿制药产品的整体毛利率为32.92%，较2022年毛利率有所上升，主要系其收入占比较高的中枢神经类药物和非甾体类药物毛利率相对较高所致。九洲药业的降血糖类药2023年的毛利率亦下降6.84个百分点，与公司剔除替格瑞洛后的仿制药产品毛利率降幅较为接近。九洲药业特色原料药及中间体毛利率2024年1-6月较2023年度下降11.73个百分点，公司仿制药产品销售毛利率2024年1-6月较2023年度12.55个百分点，降幅较为接近。
②公司创新药CDMO服务业务与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司创新药CDMO服务业务毛利率分别为40.13%、38.85%、28.43%和24.67%，2023年的毛利率较2022年下降10.42个百分点，2024年1-6月较2023年下降3.76个百分点。2022年、2023年和2024年1-6月，公司创新药CDMO服务外销毛利率分别为48.76%、48.53%和23.84%，基本保持稳定，内销毛利率分别为38.03%和25.89%，下降幅度较大。公司创新药CDMO服务业务内销毛利率下降是公司创新药CDMO服务业务2023年及2024年1-6月毛利率下降的主要原因。可比公司凯莱英、药石科技及九洲药业的创新药CDMO业务均以境外的优质客户为主，外销收入占比较高。公司的境外收入占比较低，而占比较高的境内收入毛利率下降幅度较大，导致公司2023年及2024年1-6月创新药CDMO业务的毛利率下降幅度大于同行业可比公司。具体说明如下：
A、与凯莱英对比情况
a）凯莱英毛利率高于公司创新药CDMO业务毛利率的原因
2021年至2024年1-6月，凯莱英毛利率分别为44.36%、47.40%、51.19%和42.20%。凯莱英主要从事创新药的CDMO业务，且其自有生产设备的产能较大、设备较为先进，客户以商业化阶段的境外大型医药企业客户为主。2021年至2024年1-6月，凯莱英境外收入占营业收入的比例分别为86.18%、84.75%、
81.07%和74.43%，境内收入占比分别为13.82%、15.25%和18.93%和25.57%。凯莱英境外收入毛利率较高，分别为46.61%、50.55%和57.33%和50.08%，同期内销毛利率分别为30.16%、29.69%和24.73%和19.06%。报告期内，公司创新药CDMO毛利率分别为40.13%、38.85%和28.43%和24.67%。凯莱英毛利率较高主要系其高毛利的境外收入占比较高所致。
b）公司创新药CDMO业务与凯莱英毛利率变动趋势的比较
2021年至2024年1-6月，凯莱英毛利率分别为44.36%、47.40%和51.19%和42.20%，公司创新药CDMO毛利率分别为40.13%、38.85%和28.43%和24.67%。整体而言，报告期内，公司创新药CDMO业务毛利率低于凯莱英，主要系CDMO业务的客户结构差异所致。2023年，凯莱英CDMO业务毛利率有所上升，主要系其境外收入占比较高且境外业务随商业化阶段CDMO订单的增多毛利率有所提升所致。凯莱英2023年内销毛利率为24.73%，公司2023年创新药CDMO业务内销毛利率为25.89%，毛利率水平较为接近。由于凯莱英外销收入占比较高且外销毛利率水平较高，加之毛利率较高的商业化阶段CDMO业务收入占比在2023年有所提升，使得凯莱英2023年整体毛利率未受到内销毛利率下降的影响，相较2022年有所增长，与公司2023年创新药CDMO业务毛利率下降的趋势不同。
B、与药石科技对比情况
a）药石科技药物开发及商业化阶段的产品和服务与公司创新药CDMO业务毛利率对比的情况
药石科技具备一站式药物开发和生产服务平台（CDMO），可为新药研发企业提供中间体、原料药和药物制剂的工艺研究、开发和生产服务，覆盖从临床前研究到临床开发，直至商业化阶段全生命周期。其一站式自主生产模式较公司的委外加工模式更利于承接优质客户项目、工艺提升以及成本把控，且其已依托一站式CDMO平台与全球排名前二十中的大部分制药公司建立合作。2021年至2024年1-6月，药石科技药物开发及商业化阶段的产品和服务的毛利率分别为
44.36%、39.28%、35.53%和33.99%，公司创新药CDMO业务毛利率为40.13%、
38.85%、28.43%和24.67%，2021年和2022年的毛利率相对接近。
b）公司创新药CDMO业务与药石科技药物开发及商业化阶段的产品和服务毛利率变动趋势的比较
整体而言，报告期内，公司创新药CDMO业务毛利率低于药石科技，且最近一年一期毛利率下降幅度高于药石科技主要系CDMO业务的客户结构差异所致。2021年至2024年1-6月，药石科技的外销售收入占比分别为70.05%、69.36%、
68.48%和72.01%，外销收入占比较高，相较于公司，药石科技CDMO业务的客户质量相对更好，相关项目的毛利率水平较高。加之公司CDMO业务以境内客户为主，最近一年一期受国内创新药融资环境收紧的影响，公司服务客户项目的
单价受竞争加剧影响有所下降，进而导致公司CDMO业务毛利率水平较低且下降幅度大于同行业可比公司。
C、与九洲药业对比情况a）九洲药业合同定制类（CDMO）业务与公司创新药CDMO业务毛利率对比的情况报告期内，九洲药业其细分业务合同定制类业务的毛利率分别为38.58%、
39.69%、40.34%和41.06%，公司创新药CDMO业务毛利率为40.13%、38.85%、
28.43%和24.67%，2021年和2022年，公司CDMO业务毛利率与九洲药业相对接近。最近一年一期，公司创新药CDMO业务毛利率下降较多且低于可比公司九洲药业主要系公司创新药CDMO业务客户以国内创新药企业为主，国内创新药企业受投融资环境收紧的影响较大，且公司当前服务的CDMO项目以处于临床早期阶段为主，该类项目对CDMO服务的价格更为敏感，竞争加剧导致单价有所下降，进而导致毛利率水平的下降。
b）公司创新药CDMO业务与九洲药业合同定制类（CDMO）业务毛利率变动趋势的比较如上所述，最近一年一期，公司创新药CDMO业务毛利率下降较多且低于可比公司九洲药业主要系客户结构差异所致。2021年至2024年1-6月，九洲药业外销收入占营业收入的比例分别为76.68%、80.18%、79.67%和77.83%，外销毛利率分别为36.38%、38.10%、40.80%和38.74%，内销收入占比分别为23.32%、
19.82%、20.33%和22.17%，内销毛利率分别为31.45%、28.80%、28.66%和22.83%，外销占比及外销毛利率均高于内销。
此外，2023年，九洲药业合同定制类（CDMO）业务毛利率有所上升主要系2023年高毛利的外销收入占比保持较高水平，且九洲药业收购山德士中国中山工厂并完成交割，提高了制剂CDMO的能力，加强了其承接境外客户高毛利制剂CDMO业务的能力，使得九洲药业2023年CDMO合同定制类业务的毛利率较2022年略有提升。
综上，整体来看，公司后端业务毛利率较低且2023年及2024年1-6月下降幅度较大主要系公司仿制药产品相对集中在中间体领域以及创新药CDMO业务集中在毛利率相对较低的境内市场所致。
（四）期间费用
单位：万元
| 类别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 9,750.42 | 9.24% | 15,802.33 | 8.41% | 11,015.20 | 8.11% | 6,960.02 | 7.18% |
| 管理费用 | 11,464.06 | 10.86% | 22,015.97 | 11.71% | 16,904.63 | 12.45% | 11,407.40 | 11.77% |
| 研发费用 | 11,216.15 | 10.63% | 22,411.55 | 11.92% | 20,157.79 | 14.84% | 10,345.22 | 10.67% |
| 财务费用 | 1,357.43 | 1.29% | 3,185.01 | 1.69% | -57.76 | -0.04% | 624.14 | 0.64% |
| 合计 | 33,788.06 | 32.01% | 63,414.86 | 33.73% | 48,019.87 | 35.36% | 29,336.78 | 30.27% |
报告期内，公司期间费用分别为29,336.78万元、48,019.87万元、63,414.86万元和33,788.06万元。随着公司收入规模的扩大，期间费用金额不断增加，占营业收入的比例分别为30.27%、35.36%和33.73%和32.01%，2020年至2023年期间费用与营业收入增长趋势基本一致。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 5,248.49 | 53.83% | 9,647.21 | 61.05% | 6,863.16 | 62.31% | 4,333.12 | 62.26% |
| 推广费 | 3,044.36 | 31.22% | 3,799.41 | 24.04% | 2,361.19 | 21.44% | 1,679.31 | 24.13% |
| 业务招待费 | 285.14 | 2.92% | 521.58 | 3.30% | 511.80 | 4.65% | 251.85 | 3.62% |
| 办公费 | 459.32 | 4.71% | 545.73 | 3.45% | 491.30 | 4.46% | 302.44 | 4.35% |
| 差旅费 | 278.65 | 2.86% | 544.38 | 3.44% | 226.31 | 2.05% | 233.18 | 3.35% |
| 股份支付 | 162.40 | 1.67% | 214.58 | 1.36% | 193.77 | 1.76% | - | 0.00% |
| 固定资产折旧费 | 29.57 | 0.30% | 62.62 | 0.40% | 55.63 | 0.51% | 40.56 | 0.58% |
| 其他 | 242.48 | 2.49% | 466.84 | 2.95% | 312.03 | 2.83% | 119.55 | 1.72% |
| 合计 | 9,750.42 | 100.00% | 15,802.33 | 100.00% | 11,015.20 | 100.00% | 6,960.02 | 100.00% |
报告期内，公司销售费用分别为6,960.02万元、11,015.20万元、15,802.33万元和9,750.42万元，随着公司收入规模的不断扩大，公司的销售费用呈现逐年增长的态势。报告期内，公司销售费用占营业收入比重分别为7.18%、8.11%、
8.41%和9.24%，占比较为稳定。
公司销售费用的构成科目主要包括职工薪酬、推广费、办公费等，其中职工薪酬、推广费合计金额占销售费用80%以上，是构成销售费用的主要部分。具体分析如下：
（1）职工薪酬
报告期内，公司的销售费用中职工薪酬分别为4,333.12万元、6,863.16万元、9,647.21万元和5,248.49万元。公司在报告期内不断扩大销售团队人员规模、加强销售团队建设、提高销售人员薪酬，故公司职工薪酬金额整体呈现上升趋势。
（2）推广费
报告期内，公司推广费分别为1,679.31万元、2,361.19万元、3,799.41万元和3,044.36万元，由于公司分子砌块、工具化合物和生化试剂业务面对的客户群体较多，在Google、Baidu、Chemicalbook等知名互联网平台进行线上推广，随着公司业务规模的扩大，推广费用亦不断增长。
（3）办公费、业务招待费等费用
随着公司销售规模的扩大，销售费用的办公费、业务招待费等其他费用金额在报告期内逐年增长。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 6,530.12 | 56.96% | 12,862.12 | 58.42% | 9,401.82 | 55.62% | 6,298.82 | 55.22% |
| 办公费 | 1,312.82 | 11.45% | 1,838.34 | 8.35% | 1,310.54 | 7.75% | 736.51 | 6.46% |
| 使用权资产折旧费 | 621.14 | 5.42% | 1,234.93 | 5.61% | 1,234.02 | 7.30% | 977.46 | 8.57% |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 股份支付 | 550.95 | 4.81% | 722.51 | 3.28% | 856.30 | 5.07% | - | - |
| 固定资产折旧费 | 610.56 | 5.33% | 1,165.15 | 5.29% | 713.74 | 4.22% | 105.64 | 0.93% |
| 中介服务费 | 235.10 | 2.05% | 816.58 | 3.71% | 699.70 | 4.14% | 565.31 | 4.96% |
| 长期待摊费用摊销 | 368.55 | 3.21% | 456.90 | 2.08% | 555.74 | 3.29% | 1,307.13 | 11.46% |
| 差旅费 | 149.07 | 1.30% | 406.58 | 1.85% | 325.09 | 1.92% | 242.67 | 2.13% |
| 业务招待费 | 135.55 | 1.18% | 441.15 | 2.00% | 312.78 | 1.85% | 445.73 | 3.91% |
| 房租物业费 | 57.93 | 0.51% | 197.40 | 0.90% | 155.78 | 0.92% | 113.30 | 0.99% |
| 无形资产摊销 | 404.17 | 3.53% | 802.27 | 3.64% | 156.00 | 0.92% | 82.10 | 0.72% |
| 邮电通讯费 | 41.26 | 0.36% | 68.34 | 0.31% | 81.77 | 0.48% | 36.14 | 0.32% |
| 车辆使用费 | 16.76 | 0.15% | 31.38 | 0.14% | 35.81 | 0.21% | 27.90 | 0.24% |
| 其他 | 430.08 | 3.75% | 972.32 | 4.42% | 1,065.53 | 6.30% | 468.70 | 4.11% |
| 合计 | 11,464.06 | 100.00% | 22,015.97 | 100.00% | 16,904.63 | 100.00% | 11,407.40 | 100.00% |
公司的管理费用主要由职工薪酬、长期待摊费用摊销、使用权资产折旧、办公费、中介服务费、无形资产摊销、房租物业费及股份支付等费用构成。报告期内，公司管理费用分别为11,407.40万元、16,904.63万元、22,015.97万元和11,464.06万元，占当年营业收入的比例分别11.77%、12.45%、11.71%和10.86%。随着公司业务规模的快速扩大，公司的管理费用亦呈现上升趋势。具体如下：
（1）职工薪酬
报告期内，各期的职工薪酬分别为6,298.82万元、9,401.82万元、12,862.12万元和6,530.12万元。2022年和2023年分别较上一年度增长49.26%和36.80%。管理费用职工薪酬增速较快系公司为健全管理职能、提高运营能力而不断扩充人员和优化薪资绩效结构所致。
（2）使用权资产折旧费、长期待摊费用摊销及无形资产摊销
随着公司业务规模的扩大，为满足办公管理等需求，公司租赁的办公场所增
加，相关装修费的长期待摊费用摊销金额较大，相应的使用权资产折旧费用亦呈现上升趋势。报告期内，公司无形资产摊销金额分别为82.10万元、156.00万元、
802.27万元和404.17万元，增幅较大主要系公司于2022年末非同一控制下企业合并药源药物产生专利权评估增值并在2023年产生摊销所致。
（3）办公费、差旅费等其他费用
随着公司经营规模的扩大，公司的子公司数量不断新增，公司的办公费、差旅费等管理费用整体呈现上升趋势。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 6,186.34 | 55.16% | 12,681.22 | 56.58% | 11,489.03 | 57.00% | 4,921.13 | 47.57% |
| 材料费 | 3,000.61 | 26.75% | 4,372.62 | 19.51% | 2,890.24 | 14.34% | 2,259.89 | 21.84% |
| 委外研发 | 286.76 | 2.56% | 1,615.36 | 7.21% | 2,470.96 | 12.26% | 2,026.72 | 19.59% |
| 股份支付 | 693.80 | 6.19% | 872.83 | 3.89% | 1,199.78 | 5.95% | - | - |
| 使用权资产折旧费 | 317.03 | 2.83% | 654.78 | 2.92% | 473.18 | 2.35% | 334.63 | 3.23% |
| 长期待摊费用摊销 | 135.12 | 1.20% | 952.92 | 4.25% | 506.61 | 2.51% | - | - |
| 动力费用 | 160.73 | 1.43% | 390.65 | 1.74% | 220.99 | 1.10% | 110.16 | 1.06% |
| 检测费 | 284.32 | 2.53% | 401.01 | 1.79% | 391.53 | 1.94% | 239.95 | 2.32% |
| 固定资产折旧费 | 106.28 | 0.95% | 245.39 | 1.09% | 425.85 | 2.11% | 377.82 | 3.65% |
| 其他 | 45.16 | 0.40% | 224.76 | 1.00% | 89.61 | 0.44% | 74.92 | 0.72% |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 11,216.15 | 100.00% | 22,411.55 | 100.00% | 20,157.79 | 100.00% | 10,345.22 | 100.00% |
公司研发费用主要由职工薪酬、材料费、委外研发费、检测费和长期待摊费用摊销及股份支付费用等构成。
（1）职工薪酬
报告期内，职工薪酬金额分别为4,921.13万元、11,489.03万元、12,681.22万元和6,186.34万元，随着公司各地研发人员数量的增加，职工薪酬金额增幅较大。
（2）使用权资产折旧费、固定资产折旧费及长期待摊费用摊销
随着公司租赁及自建的研发用场地面积增加以及相应实验设备的购置，公司研发费用中使用权资产及固定资产折旧费呈逐年上升趋势。随着公司研发用场地的装修费用金额增加，2023年相应长期待摊费用摊销金额有所增加。
（3）材料费和委外研发费等费用
材料费系公司投入研发活动而消耗的材料金额，委外研发费为公司因工具化合物和生化试剂研发项目而对外采购的合成技术路线、杂质分析、质量分析等方面的技术服务费用。随着公司研发项目数量的增多和进度的推进，公司的材料费、委外研发费、动力费用和检测费等费用不断增长。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 1,423.25 | 2,370.38 | 762.60 | 182.03 |
| 加：租赁负债利息支出 | 531.11 | 1,019.41 | 923.61 | 767.75 |
| 减：利息收入 | -326.67 | -320.84 | -970.87 | -1,265.21 |
| 利息净支出 | 1,627.69 | 3,068.95 | 715.35 | -315.44 |
| 汇兑损失 | 15.20 | 794.95 | 626.02 | 687.65 |
| 减：汇兑收益 | -545.09 | -1,149.81 | -1,673.25 | -49.46 |
| 汇兑净损失 | -529.89 | -354.86 | -1,047.23 | 638.20 |
| 银行手续费 | 259.62 | 470.92 | 274.13 | 301.38 |
| 合计 | 1,357.43 | 3,185.01 | -57.76 | 624.14 |
公司的财务费用主要是利息支出、汇兑净损失和银行手续费。报告期内公司境外业务收入占主营业务收入的比例较高，汇率的波动会对公司经营业绩带来一定影响。2021年公司利息收入金额较大主要系收到首次公开发行股票募集的资金产生的利息收入增加。2022年公司财务费用为负主要系汇率变动产生汇兑收益金额较大所致。2023年，公司财务费用上涨主要系为补充流动资金和长期资产建设需求，增加了向商业银行的借款，借款产生的利息支出金额较大。
（五）其他收益
报告期内，公司其他收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 与资产相关/ 与收益相关 |
| 一、计入其他收益的政府补助 | 540.91 | 2,118.15 | 2,158.18 | 1,441.95 | 与资产相关及与收益相关 |
| 其中：直接计入当期损益的政府补助 | 459.81 | 1,918.97 | 1,841.46 | 1,184.47 | 与收益相关 |
| 与递延收益相关的政府补助 | 81.10 | 199.18 | 316.73 | 257.48 | 与资产相关 |
| 二、其他与日常活动相关计入其他收益的项目 | 40.35 | 74.80 | 143.02 | 62.47 | 与收益相关 |
| 其中：进项税加计扣除 | 0.00 | 46.04 | 129.50 | 55.97 | 与收益相关 |
| 个税扣缴税款手续费 | 40.35 | 28.76 | 13.52 | 6.51 | 与收益相关 |
| 合计 | 581.26 | 2,192.95 | 2,301.20 | 1,504.42 | 与资产相关及与收益相关 |
报告期内，公司计入其他收益的政府补助明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 中国（上海）自由贸易试验区专项发展资金 | 36.66 | 95.46 | 227.48 | 174.13 | 与资产相关 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 社会类功能提升项目专项资金款 | |||||
| 慈湖高新区高科技产业园专项扶持资金（98.69亩土地）一期 | 17.41 | 34.81 | 34.81 | 34.81 | 与资产相关 |
| 安徽省生物医药产业聚集发展基地专项资金 | 11.23 | 22.46 | 22.46 | 2.56 | 与资产相关 |
| 创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目补贴 | 7.00 | 14.00 | 1.17 | - | 与资产相关 |
| 慈湖高新区高科技产业园专项扶持资金（32.46亩土地） | 6.74 | 13.47 | 13.47 | 13.47 | 与资产相关 |
| 新药研发实验室产业升级配套项目 | - | 10.27 | - | - | 与资产相关 |
| 上海市产业转型升级发展专项资金项目（技术改造） | - | 4.57 | - | - | 与资产相关 |
| 慈湖高新区高科技产业园专项扶持资金（98.69亩土地）二期 | 2.07 | 4.14 | 4.14 | 4.14 | 与资产相关 |
| 浦东新区“十三五”期间促进战略性新兴产业发展财政 | - | 420.00 | 629.00 | 146.00 | 与收益相关 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 扶持款 | |||||
| 张江科学城专项发展资金 | - | 245.00 | - | - | 与收益相关 |
| 稳岗、扩岗、复工复产补贴款 | 53.36 | 224.57 | 79.60 | 17.61 | 与收益相关 |
| 安徽省新兴产业发展专项引导资金补助 | 83.18 | - | - | - | 与收益相关 |
| 启东市支持外经贸企业平稳发展专项资金补助 | 30.00 | - | - | - | 与收益相关 |
| 慈湖高新区政校企合作扶持补助 | 12.72 | - | - | - | 与收益相关 |
| 上海市首席技师补贴 | 10.00 | - | - | - | 与收益相关 |
| “龙马”工程奖补资金 | - | 205.20 | - | - | 与收益相关 |
| 国家外经贸发展专项资金 | - | 122.22 | - | - | 与收益相关 |
| 合肥高新技术产业开发区科学技术局（数据资源局）高成长企业研发上台阶补贴 | - | 93.00 | - | - | 与收益相关 |
| 上海市商务高质量发展专项资金 | - | 65.96 | - | - | 与收益相关 |
| 房租补贴款 | - | 58.29 | 69.50 | 109.84 | 与收益相关 |
| 科技创新券补贴资金 | - | 49.45 | - | - | 与收益相关 |
| 上海市中小企业发展专项资金项目 | - | - | 13.20 | 17.60 | 与资产相关 |
| 浦东新区“小微企业创业创新基地城市示 | - | - | - | 10.76 | 与资产相关 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 范”专项资金项目 | |||||
| 浦东新区“十四五”期间促进中小企业上市挂牌财政扶持 | - | - | 265.00 | - | 与收益相关 |
| 上海市服务业发展引导资金 | 80.00 | - | 200.00 | 80.00 | 与收益相关 |
| 上海市“科技创新行动计划”科技小巨人工程项目 | - | - | 140.00 | 240.00 | 与收益相关 |
| 上海市服务贸易发展专项资金 | - | - | 91.57 | 119.90 | 与收益相关 |
| 2020年启东市加快生物医药与生命健康产业发展实施意见（试行）落地项目及技术改造项目专项 | - | - | 48.37 | - | 与收益相关 |
| 浦东新区科技发展基金专精特新企业专题资助 | - | - | 45.00 | - | 与收益相关 |
| 浦东新区高成长小微科创企业补贴款 | - | - | 40.00 | 60.00 | 与收益相关 |
| 浦东新区科技发展基金知识产权资助专项 | 20.00 | - | 40.00 | - | 与收益相关 |
| 浦东新区重点优势产业疫情防控支出补贴 | - | - | 30.00 | - | 与收益相关 |
| 张江科学城专 | - | - | 30.00 | - | 与收益 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 项发展资金支持科技部创新人才推进计划 | 相关 | ||||
| 创新券补助资金 | - | - | 22.56 | - | 与收益相关 |
| 张江科学城专项资金支持企业参展政策项目补贴款 | - | - | 7.22 | 15.00 | 与收益相关 |
| 张江科学城专项发展资金（X02-对受疫情影响经营困难的成长型科技企业给予支持） | - | - | 5.00 | - | 与收益相关 |
| 国家外经贸发展专项资金（服务贸易）补贴款 | - | - | 2.95 | 21.95 | 与收益相关 |
| 上海市专利工作试点和示范单位补贴 | 60.00 | 60.00 | - | 107.40 | 与收益相关 |
| 浦东新区科技发展基金企业研发机构专项补贴款 | - | - | - | 80.00 | 与收益相关 |
| 浦东新区科技发展基金知识产权专项 | - | 40.00 | - | 74.58 | 与收益相关 |
| 贷款贴息 | 32.94 | 116.07 | - | 36.74 | 与收益相关 |
| 安徽省重大新兴产业工程和重大新兴产业专项省级引导资金兑付补贴款 | - | - | - | 33.92 | 与收益相关 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 张江科学城重大产业项目补贴款 | - | - | - | 10.00 | 与收益相关 |
| 其他项目补贴 | 77.62 | 219.23 | 95.68 | 31.53 | 与收益相关 |
| 合计 | 540.91 | 2,118.15 | 2,158.18 | 1,441.95 | / |
（六）投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | - | 1,466.04 | - |
| 合营及联营企业投资收益 | -524.52 | -611.33 | -274.56 | -130.17 |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | - | 134.11 | 413.77 | 118.31 |
| 合计 | -524.52 | -477.21 | 1,605.25 | -11.86 |
报告期内，公司投资收益金额分别为-11.86万元、1,605.25万元、-477.21万元和-524.52万元，2021年度投资收益为负数主要系公司对合营企业上海臻皓生物技术有限公司在当年确认的投资收益为负数所致。2022年投资收益较2021年大幅增长主要系处置合营企业上海臻皓生物技术有限公司股权确认的投资收益较多，以及联营企业甘肃皓天科技股份有限公司的业绩增长，按权益法核算确认的投资收益增加。交易性金融资产在持有期间的投资收益主要系购买银行理财产品产生的收益。2023年及2024年1-6月，公司投资收益为负主要系公司对联营企业甘肃皓天按权益法确认的投资收益为负数所致。
（七）信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款坏账损失 | -730.16 | -931.73 | -1,063.66 | -380.05 |
| 其他应收款坏账损失 | -104.19 | -291.50 | -162.29 | -67.54 |
| 合计 | -834.36 | -1,223.22 | -1,225.95 | -447.59 |
报告期内，公司信用减值损失金额分别为-447.59万元、-1,225.95万元、-1,223.22万元和-834.36万元，主要为应收款项及其他应收款的坏账损失。
（八）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -4,981.73 | -8,245.82 | -4,279.21 | -2,903.52 |
| 合同资产减值损失 | -8.60 | -154.09 | -58.37 | -5.38 |
| 合计 | -4,990.34 | -8,399.91 | -4,337.58 | -2,908.89 |
报告期内，公司资产减值损失分别为-2,908.89万元、-4,337.58万元、-8,399.91万元和-4,990.34万元。公司资产减值损失由存货跌价损失及合同履约成本减值损失、合同资产减值损失构成。公司存货跌价准备金额较高，具体原因见本节“六、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中存货跌价计提有关内容分析。
（九）资产处置收益
报告期内，公司资产处置收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失 | -3.07 | 6.27 | -19.46 | -3.69 |
| 其中：固定资产 | -3.07 | 6.78 | -14.09 | -3.69 |
| 合计 | -3.07 | 6.27 | -19.46 | -3.69 |
报告期内，公司资产处置收益分别为-3.69万元、-19.46万元、6.27万元和-3.07万元，主要为固定资产处置损失。原因系公司处置了部分无法继续使用的固定资产，产生了少量资产处置损益。
（十）营业外收入和营业外支出
1、营业外收入明细项目
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非同一控制下企业合并负商誉 | - | - | 176.50 | - |
| 其他 | 31.02 | 234.03 | 61.51 | 12.28 |
| 合计 | 31.02 | 234.03 | 238.47 | 12.28 |
报告期内，2022年，公司营业外收入较2021年大幅上升，主要是由于2022年合并烟台凯博，形成的非同一控制企业合并的负商誉所致。
2、营业外支出明细项目
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 捐赠支出 | - | 24.00 | 39.00 | 32.00 |
| 社保滞纳金 | 4.74 | 18.22 | 1.36 | 2.07 |
| 违约赔偿支出 | - | 174.38 | - | - |
| 其他 | 9.88 | 31.03 | 0.52 | 1.55 |
| 合计 | 14.62 | 247.63 | 40.88 | 35.62 |
报告期内，公司营业外支出主要为违约赔偿支出、捐赠支出和少量的社保滞纳金等。2023年度，公司营业外支出较大主要系支付购销合同违约赔偿款174.38万元。
（十一）所得税费用
（1）所得税费用的组成
报告期内，公司所得税费用的组成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 当期所得税费用 | 4,232.53 | 4,688.77 | 3,286.42 | 3,343.48 |
| 递延所得税费用 | -3,260.33 | -4,500.28 | -2,587.86 | -1,448.75 |
| 合计 | 972.19 | 188.49 | 698.55 | 1,894.73 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利润总额 | 7,864.08 | 12,819.25 | 19,854.31 | 20,951.90 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 1,179.61 | 1,922.89 | 2,978.15 | 3,142.78 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 83.14 | -142.99 | 24.70 | 25.68 |
| 调整以前期间所得税的影响 | - | -352.82 | -44.74 | -47.61 |
| 非应税收入的影响 | - | - | - | - |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 347.21 | 85.72 | -498.80 | 377.45 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -6.76 | -779.06 | -38.89 | -352.93 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 454.31 | 1,931.82 | 474.29 | 41.26 |
| 研发加计扣除影响 | -1,124.59 | -2,736.15 | -2,195.95 | -1,126.42 |
| 本期确认前期未确认递延所得税资产的坏账 | - | - | -0.21 | -165.47 |
| 冲回前期已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 | 39.28 | 259.09 | - | - |
| 所得税费用 | 972.19 | 188.49 | 698.55 | 1,894.73 |
2021年至2022年，公司所得税费用不断下降主要系研发费用增长导致的研发加计扣除的影响金额不断增加。2023年所得税费用较2022年度有所下降一方面系公司利润总额较2022年有所下降，另一方面主要系研发费用加计扣除金额增长所致。
八、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,709.98 | -6,360.62 | -24,023.29 | 5,783.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,666.36 | -32,851.10 | -71,300.21 | -30,583.94 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,702.18 | 40,920.86 | 36,032.44 | 100,729.37 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 589.32 | 311.10 | 1,441.46 | -724.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,664.89 | 2,020.25 | -57,849.61 | 75,204.67 |
（一）经营活动现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 103,528.44 | 195,797.48 | 128,344.53 | 92,630.19 |
| 收到的税费返还 | 1,296.21 | 3,318.13 | 6,902.90 | 2,259.92 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 942.85 | 2,747.60 | 3,222.50 | 5,638.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 105,767.50 | 201,863.21 | 138,469.92 | 100,528.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 45,164.05 | 109,317.72 | 96,212.15 | 51,550.22 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 39,438.16 | 77,727.38 | 49,435.33 | 26,804.99 |
| 支付的各项税费 | 3,592.20 | 8,240.97 | 5,513.83 | 7,598.95 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,863.11 | 12,937.75 | 11,331.91 | 8,790.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 98,057.52 | 208,223.82 | 162,493.22 | 94,745.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,709.98 | -6,360.62 | -24,023.29 | 5,783.46 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,783.46万元、-24,023.29万元、-6,360.62万元和7,709.98万元，公司经营活动现金流入主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金。公司2022年经营活动现金流量净额下降主要与存货备库规模的增长、人员规模扩大带来的薪酬支出增长以及应收账款的回款较慢有关，具体原因分析如下：
1、随着存货备库规模的扩大，采购商品和服务支出的现金较大
（1）公司前端业务领域大幅扩充产品线，备货导致物资采购增加
公司于2017年开始筹备分子砌块库的建设，2017年至公司上市之前受制于
资金有限，公司分子砌块的种类与数量相对较少，2021年上市以来，公司逐步加快实施分子砌块、工具化合物和生化试剂的备库战略，2022年至2023年公司进一步加快了分子砌块、工具化合物和生化试剂的备库进度，不断增加结构新颖、功能多样的分子砌块种类，同时对于应用广泛、需求稳定的原有分子砌块种类，公司亦加大了单品备库规模，分子砌块备库种类数及单品备库规模的上升带动2022年末、2023年末库存规模的上涨；另一方面，公司为提高供货及时性，缩小物流半径，在成都、深圳、天津、武汉等境内地区及美国、德国等境外地区设置了中转仓库，更多中转仓库的布局导致公司分子砌块、工具化合物和生化试剂单品的备库数量有较大的增加。此外，为提升对供应商的议价能力以降低平均采购成本，公司逐步提高了单笔订单的采购规模，以上因素导致公司前端分子砌块、工具化合物和生化试剂备库金额的增长。
（2）后端业务领域，公司对部分市场需求稳定的产品提前安排生产并备库，材料采购等支付金额相应增加
在后端业务领域，随着公司原料药和中间体产品的主要客户新药项目进入商业化阶段或商业化前的验证阶段，下游客户对公司原料药和中间体产品的需求逐步提升，加之受2022年外部环境的影响，公司委托加工和外协采购为主的生产模式的可控性受到较大限制，为保持生产供应的稳定性，对部分市场需求明确且规模较大、下游客户数量较多的特色仿制药产品除正常按订单需求进行生产外，还进行了部分提前备库，以期有效应对外部环境对生产可控性的影响，此外，因中间体、原料药的生产周期较长（通常为1-3个月）且公司规模化自产比例较低，为进一步提升规模化订单的交付能力，及时响应下游客户的需求，对市场需求稳定且规模较大的部分产品，公司进行了提前排产并备库，中间体、原料药产品备库种类和数量的上升导致后端业务存货规模上涨。
2、生产及研发人员的快速增长带来薪酬支出的增加
随着经营规模的扩大，公司生产技术人员、研发技术人员、管理人员、销售人员等人员数量明显增加，公司总人数由2021年末的1,486人增加至2024年6月末的3,437人，人员规模的不断扩大导致薪酬相关的经营性支出金额较大。
3、应收账款增加对经营活动现金流入的影响
报告期各期末，公司应收账款增长的原因如下：
（1）2022年及2023年，宏观经济环境复杂多变，公司客户自身的经营增长受到阶段性影响，导致公司2022年末和2023年末应收账款余额的增加；
（2）后端业务领域，报告期内公司创新药领域的CDMO业务收入分别为19,759.57万元、31,207.88万元、48,084.29万元和21,609.23万元，公司创新药领域的CDMO业务收入规模不断提升，CDMO业务的新药研发客户自身研发投入较大，且该等客户因其自身研发周期较长以及公司对该类客户的服务周期较长，对该类客户的应收账款回款进度相对较慢，加之创新药研发企业融资环境的收紧，导致创新药客户对公司的回款周期进一步拉长，进而导致公司应收账款余额进一步增加；
（3）前端业务领域，随着公司备库种类的快速提升以及中转仓库设立带来的供货效率提升等优势显现，与药明康德（603259.SH）、康龙化成（300759.SZ）等知名境内外CRO/CDMO公司的合作进一步深入，该等客户向公司的采购规模有较大的提升，由于公司给予该等客户一定的信用期，随着公司与上述优质客户合作范围和交易规模的扩大，公司对该等客户应收账款余额随之增长。
（二）投资活动现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收回投资所收到现金 | 1,500.00 | 92,764.94 | 556,733.02 | - |
| 取得投资收益所收到现金 | - | 134.11 | 394.94 | 118.31 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 177.89 | 55.90 | 74.58 | 1.56 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 64.76 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,677.89 | 92,954.96 | 557,202.54 | 184.63 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 18,214.25 | 25,976.76 | 58,136.11 | 28,768.57 |
| 投资所支付的现金 | 250.00 | 95,929.29 | 551,300.00 | 2,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 880.00 | 3,900.00 | 19,066.64 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资活动现金流出小计 | 19,344.25 | 125,806.05 | 628,502.74 | 30,768.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,666.36 | -32,851.10 | -71,300.21 | -30,583.94 |
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-30,583.94万元、-71,300.21万元和-32,851.10万元和-17,666.36万元，主要原因是公司报告期内扩建产能及购建土地、厂房等投资较多所致。
（三）筹资活动现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 吸收投资收到的现金 | 3,400.00 | 8,013.45 | 4,200.00 | 113,224.11 |
| 取得借款收到的现金 | 34,716.55 | 73,518.75 | 39,983.73 | 400.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 38,116.55 | 81,532.20 | 44,183.73 | 113,624.11 |
| 偿还债务支付的现金 | 27,229.57 | 29,568.49 | 700.00 | 8,090.46 |
| 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 | 3,679.06 | 6,447.70 | 4,708.31 | 182.03 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,505.74 | 4,595.14 | 2,742.98 | 4,622.25 |
| 筹资活动现金流出小计 | 33,414.38 | 40,611.34 | 8,151.29 | 12,894.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,702.18 | 40,920.86 | 36,032.44 | 100,729.37 |
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为100,729.37万元、36,032.44万元、40,920.86万元和4,702.18万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为正，一方面为公司为满足日常运行需求取得增资款和银行借款，2021年度公司首次公开发行股票获得募集资金净额110,819.43万元，2022年及2023年公司筹资活动现金流入主要为满足日常运行需求借入银行借款及融资租赁款。2024年1-6月，公司吸收投资收到现金金额较大主要系子公司重庆皓元收到少数股东增资款所致。
九、资本性支出分析
（一）报告期内资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出主要包括公司经营发展需求而构建固定资产、无
形资产等。报告期内，公司生产规模不断扩大，期间的重大资本性支出基本投向与主营业务相关的项目，主要用于新建厂房和购置机器设备等。报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为28,768.57万元、58,136.11万元、25,976.76万元和18,214.25万元。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产投资支出较大，资本性支出有助于提升公司研发实力和生产能力，提高公司整体竞争力。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的资本性支出项目主要为“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”、“265t/a高端医药中间体产品项目”和“欧创生物新型药物技术研发中心”等项目，具体内容参见募集说明书“第七节 本次募集资金运用”。
（三）重大资本性支出与科技创新之间的关系
公司资本性支出不涉及跨行业投资。
公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物CRO&CDMO服务的平台型高新技术企业。报告期内公司的资本性支出主要系前次募投项目支出，均为科技创新领域。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”、“265t/a高端医药中间体产品项目”、“欧创生物新型药物技术研发中心”以及“补充流动资金”，资金投向均围绕主营业务进行，投资于科技创新领域，本项目建成后，将有效提高公司的生产能力和产能规模，为公司未来业务发展提供可靠的产能基础，进一步巩固公司行业地位，提高市场份额。
十、技术创新分析
公司是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物CRO&CDMO服务的平台型高新技术企业。作为研发驱动型企业，技术创新是公司生存和发展的核心竞争力。
公司核心技术围绕化学合成、工艺优化、杂质控制、质量研究等药物化学基础应用研究构建，经过多年的技术积累，掌握了不对称合成技术、偶联反应技术、
催化技术、连续反应技术、晶型筛选技术等多种技术手段，形成了高活性原料药（HPAPI）开发平台、多手性复杂药物技术平台、维生素D衍生物药物原料药研发平台、特色靶向药物开发平台、药物固态化学研究技术平台及分子砌块和工具化合物库开发孵化平台等多个核心技术平台，各平台之间相互协同，由前端向后端一体化延伸，以技术实力支撑公司持续进行产品开发和创新。公司已经逐步形成了“分子砌块和工具化合物+特色原料药和中间体+制剂”一体化，产品销售和技术服务相促进，客户需求导向和自主开发相结合的独具特色的业务模式和持续创新机制。公司在分子砌块和工具化合物和生化试剂领域，凭借在药物化学、分子模拟和有机合成领域的技术优势，快速响应和满足客户在药物发现阶段的化合物设计、合成和科学研究等需求，客户使用公司产品在包括Nature、Science、Cell等国际知名期刊在内的学术刊物中，累计发表的文章超过42,000篇，并保持快速增长势头；在特色原料药和中间体领域，公司拥有国内最具研究开发能力的高难度化学药物合成技术平台之一，是国内攻克合成界“珠穆朗玛峰”艾日布林的企业之一，成功开发出了艾日布林的三元模块式组装合成工艺；在ADC业务领域，公司是我国较早开展ADC Payload-Linker研究的企业之一，并全程助力我国首个申报临床ADC一类抗癌新药（荣昌生物的纬迪西妥单抗）的研发、申报和生产。公司先后被评选为国家级专精特新“小巨人”企业、上海市品牌培育示范企业、上海市企业技术中心，并荣获“中国医药研发50强”、“中国医药CDMO企业20强”、中国科促会“科技创新奖一等奖”等多项荣誉称号。截至2024年6月末，公司已取得185项专利，其中发明专利99项，累计通过认定的高新技术成果转化项目10项，体现出公司在国内小分子药物CDMO领域具有较高的科技创新水平。
公司正在从事的研发项目及进展情况以及保持持续技术创新的机制和安排，见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制和措施”和“九、与产品或服务有关的技术情况”。
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至本报告期末，公司及子公司不存在对外担保事项。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
截至募集说明书摘要出具日，公司及其子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的涉案金额10万元以上的仲裁或诉讼事项。
（三）重大期后事项
截至募集说明书摘要出具日，发行人不存在影响正常经营活动的期后事项。
（四）其他重大事项
截至募集说明书摘要出具日，发行人不存在影响正常经营活动的其他重大事项。
十二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是建立在公司现有业务基础上的产能扩充、研发设施建设等，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
本次可转债募集资金到位后，发行人流动资产、非流动负债和总资产规模将有所提高，有利于进一步增强发行人资本实力。随着可转债陆续转股，发行人净资产规模将得到充实，持续经营能力和抗风险能力得到提升。本次发行完成后，发行人累计债券余额、资产负债结构变化和现金流对本息的支持情况如下：
1、累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至募集说明书摘要出具日，发行人累计债券余额为0.00万元，发行人及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至2024年6月30日，发行人净资产为264,289.72万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为人民币82,235.00万元，发行完成后累计应付债券余额不超过2024年6月30日净
资产的50%。
2、本次发行对资产负债结构的影响
假设其他条件不变，本次发行完成后，发行人资产负债结构将变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30 | 本次发行规模 | 本次发行后转股前 | 全部转股后 |
| 资产总额 | 437,265.01 | 82,235.00 | 519,500.01 | 519,500.01 |
| 负债总额 | 172,975.29 | 255,210.29 | 172,975.29 | |
| 资产负债率（合并） | 39.56% | 49.13% | 33.30% |
本次发行完成后，发行人资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，发行人资产负债率将逐步降低。
3、未来是否有足够的现金流支付本息
（1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为17,723.62万元、15,638.32万元和11,012.71万元，平均三年可分配利润为14,791.55万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金82,235.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
（2）发行人具有正常的现金流量
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,783.46万元、-24,023.29万元、-6,360.62万元和7,709.98万元。2022年和2023年公司经营活动现金流量净额为负主要系①为进一步巩固并提升公司在分子砌块、工具化合物和生化试剂领域的竞争优势，2022年和2023年公司积极进行了产品备库，公司因分子砌块、工具化合物和生化试剂库的建设采购存货现金支出金额较大；②公司为不断获取新技术，保持技术领先优势，并实现核心技术的产业化应用，在业务规模快速增长的背景下，公司有序扩充生产及研发团队规模，人员数量的增长导致公司日常薪金支付增加，但短期内尚未形成明显的经济效益；③宏观经济环境复杂多变，2022年及2023年公司存货周转率和应收账款周转率等营运指标均
受到阶段性影响。2023年第三季度开始，随着公司存货备库规模的放缓，备库产品陆续实现销售；公司在新产品、新技术领域的投入带来良好的经济效益以及应收客户款项陆续收回，公司经营活动现金流量净额已扭负为正，2024年1-6月，公司经营活动现金流量净额已实现净流入7,709.98万元，公司经营活动现金流量已大幅改善。公司经营活动现金流量变动属于正常情况，与公司的业务发展阶段和业务布局相匹配。可转换公司债券未来可以转换为公司股票。同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小。2021年至2023年，公司最近三年平均可分配利润为14,791.55万元，2024年1-6月，公司经营活动现金流量净额已实现净流入7,709.98万元。结合公司自有资金及银行授信情况，公司整体盈利能力和偿债能力较强，具有足够的现金流支付可转换公司债券本息。
（二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化
本次募投项目通过新建高规格厂房及配套设施、引进更为先进的研发设备与生产设备，进一步提升公司实验和生产设施和条件，有利于吸引及培养更优秀的专业科技创新人才，提高公司医药中间体的规模化生产能力，提升公司CDMO业务的服务能力；完善公司的新药研发体系，提高公司研发效率及研究质量，有利于提高公司的研发服务能力以及技术实力。本次募投项目符合公司的科技创新驱动发展战略，打造高端医药中间体产业化平台，加速研发成果的产业化，增强公司商业化生产能力；新建CDMO项目产业化车间，增强公司CDMO业务的承接能力，增强客户粘性和满意度，保障公司更好地满足客户一体化服务需求；新建新型药物技术研发中心，打造新型药物研发技术平台，进一步提升公司的研发实力，扩充前沿领域及热点领域的新型药物产品储备，持续增强公司科技创新能力。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为人民币82,235.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期） | 40,545.00 | 37,307.00 |
| 2 | 265t/a高端医药中间体产品项目 | 13,026.00 | 12,443.00 |
| 3 | 欧创生物新型药物技术研发中心 | 8,280.00 | 7,985.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 24,500.00 | 24,500.00 |
| 合计 | 86,351.00 | 82,235.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）全球生物医药研发行业稳步增长，药物分子砌块和工具化合物行业发展前景广阔
分子砌块和工具化合物行业的发展与生命科学领域的研究状况、全球药物研发支出、全球在研新药数量等情况息息相关。随着生命科学基础研究快速发展，
生物试剂的应用向体外诊断、生物制药、疫苗产业链、基因测序等工业领域渗透，应用场景持续丰富。在全球生物医药研发行业稳步增长的情况下，药物分子砌块和工具化合物的研发和生产也具备了良好的发展前景。
根据Nature Reviews估计，全球医药研发支出中有30%用于药物分子砌块的购买和外包，分子砌块相当于小分子创新药物研发和生产过程中的原材料和中间体。根据Frost&Sullivan数据和国联证券的估算，剔除临床阶段的研发费用，全球药物分子砌块的市场规模2020年为185亿美元，2024年将达218亿美元，复合年增长率约为4%。
（二）受益于新药专利集中到期、产业链向新兴市场转移等，我国原料药行业迎来良好的发展机遇
近年来，受益于全球医药市场部分重磅药物专利逐渐到期、全球原料药产业逐步从欧美向新兴市场转移、国内原料药行业逐步转型升级等行业变化，原料药在产业链中话语权明显提升，并迎来了良好的发展机遇。
2020年至2024年，专利到期的药品销售总额预计高达1,590亿美元，这将大大刺激相关仿制药的原料药市场。随着全球仿制药规模的不断扩大，特色原料药的需求也随之迅速扩大，将较大地推动特色原料药的发展进程，加之国内企业在研发创新方面具备灵活、高效等竞争优势，中国企业逐步从初级竞争者向中、高级竞争者发展，深度参与全球医药行业的研发和生产。根据Markets AndMarkets报告，全球API市场规模预计到2024年达到2,452亿美元，年均复合增长率约为6.1%。
（三）全球新药研发市场蓬勃发展，助力医药CDMO行业高速发展
根据Frost&Sullivan统计，2021年创新药市场规模约为9,670亿美元，占全球医药市场总体的69.0%。未来全球医疗技术不断突破，随着药物靶点和治疗方式的研究进展深入，创新药领域将涌现更多产品，市场将突破万亿美元规模，预计在2025年和2030年将分别达到12,227亿美元和15,455亿美元。在创新研发的热潮下，医药行业的竞争日趋激烈，制药产业链中的分工逐渐专业化、精细化、定制化，凭借中国显著的工程师红利以及坚实的工业化基础吸引海外CDMO订单逐步向国内转移；随着中国医药市场规模扩大、医药研发投入持续增多，创新
药领域得到快速发展，为创新药的早期研发至商业化生产提供服务的CDMO企业提供了广阔的市场空间。在上述多种因素的叠加下，我国CDMO行业进入高速发展阶段。根据Frost&Sullivan统计，全球CDMO行业处于持续放量发展的趋势，保持较高的市场景气度。2017年至2021年，全球CDMO市场规模从394亿美元增长至631亿美元，复合年增长率为12.5%。预计2025年将达到1,246亿美元，2030年将达到2,312亿美元，2021年至2025年和2025年至2030年的复合增长率分别将达到18.5%和13.2%。
（四）公司致力于打造一体化服务平台，技术、人才、客户等储备丰富
公司致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台，已逐步发展成为国内具有代表性、标志性的前后端一体化企业。目前，公司在原料药、中间体生产及定制领域拥有丰富的技术储备、人员储备和客户资源。
为进一步发挥公司核心技术平台优势，打造特色原料药及中间体产业化平台，充分满足下游客户对于GMP商业化产能日益增长的需求，公司亟需加快推进商业化产能建设，因此，本次募投项目公司在生产、研发、产品、人才等多方面整体布局，新建医药中间体产能、CDMO项目生产车间以及新型药物研发中心。募投项目的建成与实施，将充分发挥公司的技术优势，形成产业链协同创新，进一步促进公司相关科技创新成果产业化，为客户提供一体化、全产业链服务。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
皓元医药是一家专注于小分子及新分子类型药物研发服务与产业化应用的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的分子砌块、工具化合物和生化试剂的研发，小分子及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，以及制剂的药学研发、注册及生产。本次募投项目涉及为新型药物研发提供技术服务，高端医药中间体的生产以及CDMO产业化平台建设，均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。
具体而言：
1、“欧创生物新型药物技术研发中心”系基于前期向下游客户提供原料，
并在上海研发中心对外提供少量技术服务的基础上，通过技术能力及服务效率的提升，建立小核酸药物和多肽药物CMC服务体系，解决下游客户在小核酸药物领域面临的稳定性差、杂质多、质量检测方法不完善等问题，通过多肽纯化分析方法、合成原料分析方法的开发和验证解决下游客户多肽药物开发过程中面临的纯化难度高、结构确证和杂质研究难等问题。
2、“265t/a高端医药中间体产品项目”规划的产品均为公司已经自主完成放大工艺开发且已在委托加工厂商实现批量生产的产品，公司拟通过本项目的实施，实现相关产品从委托加工向自主生产的过渡。
3、“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”是为公司大量在手CDMO项目提供产业化生产基地，本项目自建CDMO产能不仅可为公司现有在手项目提供产能支持，而且可以推动公司拓展更多优质项目。
四、本次募集资金投资项目具体情况
（一）高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）
1、项目概况
高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目一次规划，分两期工程实施建设，本次募集资金仅用于一期项目的建设。一期项目投资总额为40,545.00万元，项目实施主体为全资子公司泽大泛科，一期项目拟新建4个生产车间，购置反应釜、离心泵、计量罐、烘箱、冷凝器等生产设备，并建设废气处理设施、污水处理设施、动力车间、仓库、办公楼等公用工程及辅助设施，一期项目拟使用募集资金37,307.00万元。
2、项目建设的必要性
（1）我国医药CDMO行业进入快速发展阶段，市场空间较为广阔
近年来，随着全球经济稳步发展、人口总量持续增长、人口老龄化程度不断加剧、民众健康意识不断增强，以及新兴市场国家城市化建设不断推进和各国医疗保障体制不断完善，全球医药市场呈现持续增长态势。新药研发成本的不断提高、回报率不断降低，促进了制药产业链的专业分工，推动了包括医药CDMO等医药外包服务市场规模不断扩大。我国凭借全球最多的化工及制药相关专业人才储备以及相对低廉的人力成本等优势，使得医药CDMO产业逐步从发达国家
向中国转移，加之我国创新药行业的健康发展，推动我国的医药CDMO行业进入快速发展阶段。
根据Frost & Sullivan统计及预测，我国医药CDMO市场从2016年的105.00亿元人民币增长到2020年的317.00亿元人民币，年复合增长率为31.82%；2022年我国医药CDMO市场规模将达到579.00亿，2019年至2022年复合增长率达
36.23%。中国及全球CDMO市场规模持续扩大、公司客户CDMO需求持续增长，本项目的建设有助于公司满足下游客户日益增长的市场需求。
（2）项目建设有利于提高公司项目承接能力，把握市场机遇
近年来，国内CDMO行业发展迅速，市场空间不断扩大。公司行业经验丰富，具备较强的CDMO研发及定制生产能力，已积累国内外众多制药企业及新药研发企业的客户资源。随着公司现有客户需求的不断增长以及整体市场需求规模的提升，公司虽通过现有的产能安排保证了客户所需高端医药中间体及原料药的高质量交付，但受制于现有生产场地及设备有限等因素，公司现有CDMO项目承载能力已逐渐无法满足客户增长的订单需求，一定程度上影响了公司的发展速度。
因此，公司拟通过本项目建设，扩大生产场地面积、增加设备数量并引入优秀的科研及生产人员，进一步提高公司高端医药中间体及原料药的CDMO项目承载能力，以满足不断增长的下游市场需求，为公司扩大国内外市场、巩固及提升行业地位提供坚实基础。
（3）项目建设有助于优化公司产业布局，进一步深化公司打造“中间体-原料药-制剂”CRO/CDMO/CMO综合服务平台战略
本项目建成后，公司将有能力为更多的国内外大型制药企业及新药研发企业客户提供关键高端医药中间体及原料药的CDMO服务，有利于完善公司的产业链布局，增强公司盈利能力，进一步深化公司打造“中间体-原料药-制剂”CRO/CDMO/CMO综合服务平台战略。
3、项目可行性分析
（1）CDMO行业市场规模增长迅速，项目建设符合日益增长的市场需求
近年来，国内外医药行业发展快速，市场对高端医药中间体及原料药产品的CDMO需求亦不断增长。在创新药研发成本持续上升、药品上市后销售竞争激烈的背景下，大型制药公司与中小创新药公司采用CDMO模式将部分研发和生产环节外包的意愿更加强烈，CDMO企业能够在提高研发效率的同时为制药公司降低药物研发带来的资产投资风险。根据Grand View Research行业报告统计，全球CDMO行业的市场规模预计从2020年的818亿美元达到2027年的1,595亿美元，年复合增长率约为10.0%。根据Frost & Sullivan统计及预测，我国医药CDMO市场从2016年的105.00亿元人民币增长到2020年的317.00亿元人民币，年复合增长率为31.82%；预计到2025年，中国CDMO市场规模将达到937.00亿元，达到2020年市场规模的3倍。
（2）公司丰富的人才储备和管理经验，为项目建设提供了重要保障
公司一直坚定不移地加强人才队伍建设，公司核心业务管理团队中多位成员拥有有机化学及生物医药相关学科的博士学位，大多数成员曾在国内外知名药企担任技术和管理岗位，具备国际化视野和市场远见，拥有丰富的行业经验和先进的管理理念，对全球行业发展趋势、市场需求变化有深刻的认识。为了更好地向客户提供高端医药中间体和原料药的CDMO服务，公司已经建立了一支药学、化学、生物学和计算机背景相结合的综合性人才队伍。公司强大的管理和技术人才储备，为本项目的成功实施提供了充分的人力保障。
（3）公司深厚的技术储备为项目顺利开展提供重要条件
公司近年来实施特色仿制药CDMO与创新药CDMO的双轮驱动战略，升级CDMO一站式服务平台，专注为全球制药和生物技术行业客户提供专业高效的小分子及新分子类型药物的CDMO服务。公司已为多家客户提供医药中间体及原料药CDMO服务并协助其成功获得相关新药及高端仿制药项目的临床批件或生产批件。此外，公司荣获2021年中国CDMO企业20强、2021年度中国医药工业百强等荣誉称号。公司深厚的技术储备为本项目的顺利开展提供了重要基础，公司具备为大型制药企业及新药研发企业提供高质量、高标准的高端医药中间体及原料药的CDMO服务能力。
4、建设内容及投资概算
一期项目总投资40,545.00万元，其中建设投资39,545.00万元，运营性流动资金1,000.00万元，一期项目拟使用募集资金37,307.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预计需投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 | 占总投资的比例 |
| 一 | 建设投资 | 39,545.00 | 37,307.00 | 97.53% |
| 1 | 建筑工程 | 11,685.57 | 11,685.57 | 28.82% |
| 2 | 设备购置 | 18,851.91 | 18,851.91 | 46.50% |
| 3 | 安装工程费用 | 5,655.57 | 5,655.57 | 13.95% |
| 4 | 其他费用注 | 1,113.95 | 1,113.95 | 2.75% |
| 5 | 预备费 | 2,238.00 | - | 5.52% |
| 二 | 运营性流动资金 | 1,000.00 | - | 2.47% |
| 合计 | 40,545.00 | 37,307.00 | 100.00% | |
注：其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、临时设施费和专项评价及验收费，根据《企业会计准则第4号——固定资产》第九条规定“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。”，上述建设单位管理费、勘察设计费、临时设施费和专项评价及验收费等支出均为建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，属于建造固定资产的成本，相关金额归属于资本性支出最终计入固定资产成本，符合《企业会计准则》的要求。
5、项目实施进度
本项目由公司全资子公司泽大泛科组织实施建设，计划建设期为24个月，建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。项目计划实施进度如下：
| 月份 项目 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 |
| 可行性研究报告的编制 | ||||||||||||
| 项目立项、审批、环评等报批工作 | ||||||||||||
| 完成初步设计及施工图设计，采购、施工招投标工作 | ||||||||||||
| 项目施工 | ||||||||||||
| 项目试运行、竣工验收 |
6、资金缺口的解决方式
本募集资金投资项目的总投资额为40,545.00万元，拟投入募集资金37,307.00万元，其余所需资金公司将通过自筹方式解决。
7、项目的经济效益评价
本项目整体建设期为24个月，本项目建成后，预计所得税后内部收益率为
16.91%，投资回收期为7.59年（含建设期），预计达产后计算期平均净利润约9,661.21万元，具备良好的经济效益。
8、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）营业收入估算
公司根据目标CDMO项目数量及单价对收入进行测算。公司基于CDMO业务的实际情况，综合考虑本项目拟购建的反应釜等设备的体积规格和数量、目标CDMO项目的平均项目周期以及公司的生产经验、工艺技术水平等测算本项目完全达产后每年可完成的CDMO项目数量。在CDMO服务单个项目定价方面，公司根据自身情况、目标项目结构等综合因素，参考同行业公司CDMO项目单价水平确定。
（2）税金及附加估算
本项目销项税按照营业收入的13%计算，城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的3%，地方教育费附加为增值税的2%，企业所得税按25%测算。
（3）总成本费用测算
本项目总成本费用包括原辅材料费用、直接工资及福利费、折旧、修理费及其他制造费用等。
1）原辅材料费用：项目每年需要消耗的原辅材料参考公司及同行业经验确定；
2）直接工资及福利费：项目人工成本包括管理人员、技术人员及生产人员的工资及福利；
3）折旧摊销：在固定资产折旧中房屋建筑物按30年直线法计算折旧，设备按照10年直线法计算折旧，净残值率均为5%；
4）修理费：按照房屋建筑物及机器设备原值的一定比例进行测算；5）其他制造费用：其他制造费用按照公司历史经验确定；6）期间费用：本募投项目管理费用率、销售费用率及研发费用率参考公司历史水平以及原料药、医药中间体及CDMO行业的可比上市公司的期间费用率确定。
经测算，本项目完全达产后的毛利率、净利率等指标与CDMO同行业可比上市公司不存在重大差异。
9、项目的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目拟建地址位于山东省菏泽市成武县化工园，泽大泛科以出让方式取得86,736.00平方米国有建设用地使用权用于项目实施，土地用途为工业用地，不动产权证号：鲁（2023）成武县不动产权第0008647、鲁（2023）成武县不动产权第0057046号和鲁（2023）成武县不动产权第0069131号。
本项目已取得山东省建设项目备案证明，项目代码为2304-371700-89-01-976638。
本项目已取得山东省菏泽市生态环境局出具的《关于山东成武泽大泛科化工有限公司高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目环境影响报告书的批复》（菏环审[2023]52号）。
（二）265t/a高端医药中间体产品项目
1、项目概况
本项目实施主体为公司全资子公司泽大泛科，项目计划投资总额为13,026.00万元，拟新建1个生产车间、对原有2个生产车间进行扩建，并购建储罐区、污水池、甲类仓库等基础工程设施，购置反应釜、离心机、干燥机、烘箱、冷凝器、冷冻系统、过滤器、污水处理设备等生产、公用辅助设施。本项目规划产品主要包括雷美替胺中间体、酒石酸伐伦克林中间体系列、氢溴酸替格列汀中间体、英克西兰中间体、苏沃雷生、三唑巴坦等药物中间体、非苏拉赞中间体、酮替芬中间体、盐酸维拉唑酮等11个产品。项目建成后，公司将进一步扩大自有原料药、中间体生产基地，更加稳定地为下游客户提供高质量标准的产品，满足市场对公
司产品规模化生产的需求。
2、项目建设的必要性
（1）有利于满足医药中间体和原料药市场不断增长的需求，提高公司的盈利水平近年来，全球医药市场规模持续增长且保持较大市场规模，得益于此，全球原料药行业市场规模呈快速增长态势，原料药需求不断扩大带动对医药中间体需求的增长。根据Transparency Market Research的统计数据，2020年全球原料药市场规模达1,680亿美元，预计至2031年市场规模将达3,324亿美元。受益于人才、专利保护、基础设施和成本结构等各方面具有明显的竞争优势，我国已成为全球医药中间体主要研发生产基地之一，不仅为仿制药生产厂商提供了大量高品质的医药中间体，而且也日益成为制药公司优先选择的战略合作地，为大量原料药、仿制药和创新药等厂商提供关键医药中间体。根据前瞻产业研究院的数据显示，2020年我国医药中间体市场规模增长至2,090亿元，预计到2026年我国医药中间体的市场规模有望突破2,900亿元。
经过多年的发展，公司凭借自身的技术优势，拥有了较为丰富的医药中间体及原料药产品储备。在此背景下，本项目布局未来市场前景良好的高端医药中间体和原料药项目的商业化生产，有利于为公司已掌握成熟技术的产品提供产业化的平台，为持续增长的国内外市场需求提供产品种类和产品产能支持，从而进一步提高公司的盈利水平。
（2）根据市场需求布局产品，扩展公司产品矩阵
全球失眠症、心脑血管疾病、糖尿病、抑郁症等治疗药物需求的持续增长，带动相关医药中间体市场的快速发展，公司结合相关细分领域市场需求以及公司的技术和产品储备，拟新建项目布局10个医药中间体及1个原料药产品，具体情况如下：
1）雷美替胺中间体
雷美替胺是日本武田公司（TAKEDA）开发的用于治疗难以入睡型失眠症、慢性失眠和短期失眠的新分子药物，分别于2008年和2005年在日本和美国上市，商品名为Rozerem，其化合物专利已于2017年3月到期。雷美替胺能选择性激
动褪黑激素1型受体和2型受体（MT1、MT2），增加慢波睡眠（SWS）和快动眼睡眠（REW），从而减少失眠。欧美等发达国家中近半数人口受到失眠的困扰，我国经历过失眠的人口比例也与之相仿。雷美替胺是第1个应用于临床治疗失眠的褪黑激素受体激动剂，是近35年中首个新治疗作用机制的治疗失眠处方药，也是首个和迄今唯一无滥用和依赖性的失眠处方治疗药，产品受限性小，成药性高，具备较好的产业化前景。
2）酒石酸伐伦克林中间体系列酒石酸伐伦克林是由美国辉瑞公司研制开发的用于治疗尼古丁成瘾的药物。先后于2006年5月和8月由美国FDA和欧洲E-MEA批准上市。酒石酸伐伦克林是第一个通过影响尼古丁依赖性神经机制产生戒烟效果的药物，也是美国FDA近10年来批准的第一个戒烟处方药，其戒烟效果优于现有的戒烟药物，拥有广阔的市场前景。
3）氢溴酸替格列汀中间体氢溴酸替格列汀是由田边三菱（Mitsubishi Tanabe）开发的一种有效治疗2型糖尿病的药物，于2021年8月5日获得中国国家药品监督管理局（NMPA）的批准，为2型糖尿病患者带来了新的治疗选择。2型糖尿病是一种慢性代谢疾病，以高血糖为特征，患者的主要表现为对胰岛素产生抵抗现象，导致胰岛素的功能不能得到充分的发挥。近30多年来，中国糖尿病患病率显著增加，据2020版《中国2型糖尿病防治指南》显示，中国糖尿病患病率已经高达11.2%，约有
1.2亿患者，占到了全球糖尿病患者总数的30%；在糖尿病患者中，患有2型糖尿病的患者占到了90%以上，因此，该产品具有广阔的市场前景。4）英克西兰中间体英克西兰是诺华集团旗下的一款长效靶向降脂药，用于治疗原发性高胆固醇血症或混合型血脂异常，以及需要进一步降低低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）水平的动脉粥样硬化性心血管疾病（ASCVD）或杂合子型家族性高胆固醇血症（HeFH）患者。该药于2020年12月获得欧盟批准上市，并于2021年12月获得美国食品药品监督管理局（FDA）批准上市。高血脂带来的主要危害是心脑血管疾病，发病率很高的冠心病、心肌梗死等疾病常常和血脂升高相关。根据2020
年度《中国心血管健康与疾病报告》，我国心血管疾病患病人数持续增加，患病人数约3.3亿，与2018年相比增加0.4亿，高血脂是导致动脉粥样硬化性心血管疾病（ASCVD）的主要危险因素之一，然而我国有约80%血脂异常的心血管高危患者，仍无法达到国际指南推荐的低密度脂蛋白胆固醇（LDL-C）的目标水平。因此，该产品在我国具有广阔的市场前景。
5）9,9-二甲基-9H-芴-4-硼酸频哪醇酯9,9-二甲基-9H-芴-4-硼酸频哪醇酯为合成有机发光半导体材料的重要中间体，有机发光半导体是指有机半导体材料和发光材料在电场驱动下，通过载流子注入和复合导致发光的现象，广泛应用于OLED照明和OLED显示领域。有机发光半导体，与传统的液晶材料相比，具有功耗低、响应速度快、可弯曲、质量轻、寿命长等优点。6）苏沃雷生、三唑巴坦等药物中间体苏沃雷生是首个获批的食欲素受体拮抗剂，它通过阻断神经肽食欲素A和B与食欲素受体的结合而抑制神经元对唤醒系统的激活作用，于2014年获得美国FDA批准，用于治疗难以入睡或维持睡眠的第一个食欲素受体拮抗剂，对抗抑郁类镇静药和苯二氮?类镇静药产生耐药性的失眠患者，苏沃雷生的治疗效果良好。对比苯二氮类药物较高的身体依赖性、睡眠异常等不良反应，苏沃雷生具有疗效上的优势。1,2,3-三氮唑除作为苏沃雷生的重要中间体外，还用于三唑巴坦等药物的生产。根据喜临门、中国睡眠研究协会、春雨医生等联合发布的《2021喜临门中国睡眠指数报告》，41.00%的国人表示虽然睡眠时间长，但是睡醒后的状态很差且浑身酸痛；另外，19.40%的人存在经常失眠的情况，对记忆力及精神健康均有不利影响。随着睡眠健康问题的不断突出以及对睡眠认知度的不断提高，市场对睡眠治疗相关药物的需求也越来越高。7）盐酸维拉唑酮（API）盐酸维拉唑酮（Vilazodone）为SPARI类抗抑郁药，即5-HT受体部分激动/再摄取抑制剂，由Trovis制药研发，2011年1月获FDA批准上市，用于治疗成人抑郁症（MDD）。据世界卫生组织（WHO）最新数据，全球共约3.5亿名抑郁症患者，中国的抑郁患病率达到了2.1%。作为发病率最高的单病种精神疾病，
目前抑郁症的就医率约10%。面前已上市的抑郁症治疗药物中，治疗重度抑郁的药物疗效都不尽人意，盐酸维拉佐酮是专用于治疗重度抑郁症的药物，且临床证明疗效确切。因此，该品种具有广阔的市场前景。8）非苏拉赞中间体非苏拉赞（Fexuprazan）是由韩国大熊制药研制开发的用于治疗胃食管反流病药物的药物，作为一种新型钾离子竞争性酸阻滞剂（P-CAB），该药是下一代质子泵抑制剂，能够可逆地阻断分泌胃酸的质子泵。目前，质子泵抑制剂（PPI）已被广泛应用于胃食管反流病（GERD）的治疗。
9）酮替芬中间体酮替芬有稳定肥大细胞膜的作用，使得肥大细胞不至于太敏感，从而减少组胺、白三烯等“炎性介质”的释放，不仅抗过敏作用较强，且药效持续时间较长，故对预防各种支气管哮喘发作及外源性哮喘的疗效比对内源性哮喘更佳。上述产品均为市场前景较为广阔的高技术壁垒中间体或原料药产品，该等产品除用于最终生产上述药物制剂外，亦在小核酸药物及其他新药研发领域及材料领域有所应用。公司在较早期间已经完成了相关医药中间体和原料药的技术开发并实现了小规模的市场供应，本项目通过自建医药中间体及原料药生产车间，并依托丰富的生产经验和技术储备，将进一步改善公司主要依靠委托加工模式进行规模化生产的现状，有利于丰富自身的商业化产品储备，能够对细分领域的药物需求提供充足的产能支持。
（3）满足客户一体化服务要求，实现药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”随着全球客户对于合作伙伴的一体化解决方案能力的愈加关注，公司日益重视提升自身一体化服务能力。公司通过建设高规格、高标准的原料药及中间体生产基地，补足原料药、中间体产能短板，提高自身原料药及中间体的产业化能力，打造一体化、全产业链服务平台，进一步拓展新客户并增强老客户的粘性。
通过本项目的顺利实施，公司将逐步实现药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”一体化战略，能够加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程，从而有利于增强公司的竞争能力，进一步提高公司的盈利能
力。
3、项目可行性分析
（1）产业政策法规为行业提供良好发展环境
中间体是原料药生产所需的重要原材料，而原料药是药品生产的必经环节，经过长期的发展，中国已成为全球原料药的生产和出口大国，在国际医药制造市场上占据着重要的地位。近年来国家出台了一系列相关政策，为我国医药企业提供了良好的政策环境。国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》中将“以完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化”列为建设“健康中国2030”发展的重点领域及优先主题。《医药工业发展规划指南》指出：加快技术创新，深化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，支撑医药卫生体制改革继续深化，更好地服务于惠民生、稳增长、调结构。本项目的建设符合国家对于医药行业的发展规划，国家政策的大力支持对本项目的顺利实施提供了良好的政策环境，具有良好的政策可行性保障。
（2）深厚的技术积累和丰富的生产经验为项目建设奠定基础
在特色原料药和中间体领域，公司是国内最具研究开发能力的高难度化学药物合成技术平台之一。中间体和原料药行业对技术要求较高，公司具有提供合成工艺开发、工艺优化、原料药注册申报等能力，并已完成超过100种原料药和中间体的生产工艺开发，其中大多数产品已具备产业化生产的工艺基础。公司的技术体系、研发经验和生产经验，为本项目的实施提供了技术的基础。
（3）公司完善的质量体系为产品质量提供保障
凭借多年来为国内外知名医药企业服务所累计的经验，公司建立了符合国家标准的涵盖人力资源、研发、生产、质量控制和项目管理等多方面的综合运营体系。公司顺应医药行业发展趋势，在进行技术升级迭代的同时，积极引入并通过ISO 9001:2015质量管理体系认证、完善了知识产权管理体系、EHS管理体系，
确保准确、专业的高效工作、高效输出，加强了流程规范、操作规范、行业标准、EHS+IP+GMP规范等，充分提升公司的管理体系和质量体系，为公司的研发、生产、服务提供质量的保障。
（4）公司具备良好的客户及市场基础
公司的原料药及中间体产品覆盖产品涵盖糖尿病、心脑血管疾病治疗等领域，具有较为丰富的产品储备，持续为下游客户提供研发及生产服务。公司依托较强的研发创新能力和良好的产品质量，公司获得了全球客户的高度认可，目前已与众多医药企业、科研机构、高校建立了长期合作关系，并与国内外专业贸易服务商建立稳定的业务往来，已拥有良好的市场基础和较高的市场知名度。
4、建设内容及投资概算
本项目总投资13,026.00万元，其中建设投资12,926.00万元，运营性流动资金100.00万元，项目拟使用募集资金12,443.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预计需投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 | 占总投资的比例 |
| 一 | 建设投资 | 12,926.00 | 12,443.00 | 99.23% |
| 1 | 建筑工程 | 4,320.00 | 4,227.00注1 | 33.16% |
| 2 | 设备购置 | 7,303.00 | 7,303.00 | 56.06% |
| 3 | 安装工程费用 | 650.00 | 650.00 | 4.99% |
| 4 | 其他费用注2 | 263.00 | 263.00 | 2.02% |
| 5 | 预备费 | 390.00 | - | 2.99% |
| 二 | 铺底流动资金 | 100.00 | - | 0.77% |
| 合计 | 13,026.00 | 12,443.00 | 100.00% | |
注1：本项目于公司第三届董事会第二十次会议决议日（2023年2月9日）前已使用自有资金投入93.00万元。注2：其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、临时设施费和专项评价及验收费，根据《企业会计准则第4号——固定资产》第九条规定“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。”，上述建设单位管理费、勘察设计费、临时设施费和专项评价及验收费等支出均为建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，属于建造固定资产的成本，相关金额归属于资本性支出最终计入固定资产成本，符合《企业会计准则》的要求。
5、项目实施进度
本项目由公司全资子公司泽大泛科组织实施建设，计划建设期为27个月，建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。项目计划实施进度如下：
| 月份 项目 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 27 |
| 可行性研究报告的编制 | |||||||||||||
| 项目立项、审批、环评等报批工作 | |||||||||||||
| 完成初步设计及施工图设计，采购、施工招投标工作 | |||||||||||||
| 项目施工 | |||||||||||||
| 项目试运行、竣工验收 |
6、资金缺口的解决方式
本募集资金投资项目的总投资额为13,026.00万元，拟投入募集资金12,443.00万元，其余所需资金公司将通过自筹方式解决。
7、项目的经济效益评价
本项目整体建设期为27个月，本项目建成后，预计所得税后内部收益率为
19.48%，投资回收期为6.84年（含建设期），预计达产后计算期平均净利润约3,513.98万元，具备良好的经济效益。
8、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）营业收入估算
本项目的销售收入来源于项目产品的销售收入，产品销售价格以当前各产品的市场销售价格为基础并考虑未来市场价格变动趋势后确定。
（2）税金及附加估算
本项目销项税按照营业收入的13%计算，城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的3%，地方教育费附加为增值税的2%，企业所得税按25%测算。
（3）总成本费用测算
本项目总成本费用包括原辅材料费用、直接燃料与动力、折旧摊销、人工成本、修理费、销售费用及管理费用等。1）原辅材料价格：项目每年需要消耗的原辅材料以目前采购情况及市场价格为基础进行测算；2）直接燃料与动力：本项目涉及到的直接燃料与动力主要为电力、蒸汽和水，以市场价格为基础进行测算；3）折旧摊销：在固定资产折旧中房屋建筑物按30年直线法计算折旧，设备按照10年直线法计算折旧，净残值率均为5%；
4）人工成本：项目人工成本包括管理人员及生产人员的工资及福利；
5）期间费用：本次募投项目管理费用率、销售费用率及研发费用率参考公司历史水平以及原料药及医药中间体行业的可比上市公司的期间费用率确定。
经测算，本项目完全达产后的毛利率、净利率等指标与公司历史水平及同行业可比上市公司不存在重大差异。
9、项目的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目拟建地址位于山东省菏泽市成武县化工园，泽大泛科以出让方式取得59,335平方米国有建设用地使用权用于项目实施，土地用途为工业用地，不动产权证号：成国用（2016）第006号、鲁（2023）成武县不动产权第0057046号。
本项目已取得山东省建设项目备案证明，项目代码为2202-371723-04-01-679860。
本项目已取得山东省菏泽市生态环境局出具的《关于山东成武泽大泛科化工有限公司265t/a高端医药中间体产品项目环境影响报告书的批复》（菏环审[2023]14号）。
（三）欧创生物新型药物技术研发中心
1、项目概况
欧创生物新型药物技术研发中心项目将通过购置先进仪器设备、引进高水平研发人才等，完善公司技术研发的基础条件，为相关研究提供先进的平台保障和
条件支撑。本项目将开展小核酸药物、多肽药物、ADC药物等新型药物的技术研发，针对药物开发的需求开展新颖分子砌块、重组蛋白（高活性细胞因子试剂）的开发，并开展相关产品纯化技术的研究。项目的建设将为公司新型药物CMC研究体系提供基础，打造新型药物研发技术平台，提高公司小核酸药物、多肽药物、ADC药物等新型药物的开发能力和服务能力；同时，项目的建设将进一步优化公司产品结构、丰富分子砌块和细胞因子的产品管线，进一步提高公司色谱分离纯化技术和能力。
2、项目建设的必要性
（1）有利于提高公司新型药物的研发及服务能力
1）小核酸药物开发技术持续进步，市场迎来快速发展小核酸药物覆盖靶点范围广，潜在适应症广泛，具有研发周期短、成功率高、体内毒性低、药效时间长等诸多优点。同时，小核酸药物的设计和开发不会受限于蛋白质的可成药性及靶点的发现，未来随着递送系统和修饰技术的持续进步，小核酸药物有望涵盖更广的适应症及取代部分现有疗法，潜在市场规模十分广阔。根据Evaluate Pharma和BCG分析，2019年小核酸药物全球市场规模已达19.19亿美元，预计2026年全球市场规模将会达到156.70亿美元，期间年复合增长率将达到35.00%。
2）多肽药物的研发已成为生命科学研究领域的一大热点相对于一般的小分子化药，多肽药物在生物活性、特异性等方面具有优势，尤其在治疗复杂疾病方面优势更加明显；相对于蛋白质药物，多肽药物具有相对较好的稳定性、纯度高、生产成本低等优势。多肽药物在质量控制水平接近小分子化药，活性接近于蛋白质药物，兼具二者优点，更适用于解决小分子化药难以解决的复杂疾病，全球对高效低毒药物的需求确立了多肽药物研发的广阔市场。据统计，2015-2019年，全球多肽药物市场规模年均复合增长率为8.20%，2019年全球多肽药物市场规模约294.00亿美元，预计未来多肽药物市场将以6.33%的年均复合增长率增长，在2027年市场规模将达到495.00亿美元水平。
3）ADC药物拥有良好的市场前景ADC药物兼具单抗药物的高靶向性以及细胞毒素在肿瘤组织中高活性的双
重优点，可高效杀伤肿瘤细胞，较化疗药物副作用更低，较传统抗体类肿瘤药物具有更好的疗效，且ADC药物具备与其他疗法联合的协同作用并可用于治疗单抗药物疗效不佳的大量潜在患者，拥有良好的市场前景。同时，ADC药物相关技术对PDC（多肽偶联药物）、RDC（核素偶联药物）、SMDC（小分子偶联药物）、AOC（抗体寡核苷酸偶联物）、ADeC（抗体降解偶联药物）等药物的研究具有一定的借鉴作用。Nature预测全球已上市ADC药物的市场规模到2026年预计将超过164.00亿美元。
本项目将开展小试阶段的小核酸药物和多肽药物研究，积累和开发药物发现阶段的小核酸药物和多肽药物研发的技术和经验，为建立和完善小核酸药物和多肽药物CMC研究体系做好基础，打造小核酸药物和多肽药物研发技术平台，提高小核酸药物和多肽药物开发的服务能力。同时，公司将利用自身在ADC药物小分子毒素、连接子（Linker）领域的研发优势和不断进步的重组蛋白领域的技术积累，进行小试阶段的ADC药物研究，进一步提高公司在小分子毒素、连接子、重组蛋白（抗体）和偶联领域的技术实力，提高公司服务客户的综合能力。
（2）有利于持续优化分子砌块产品结构、丰富产品管线
新药研发过程中，分子砌块是用于设计和构建药物活性物质的底层结构化合物，具有种类丰富、结构新颖的特点，在药物研发阶段使用并组合成不同的分子砌块，可快速获得大量的候选化合物用于筛选与评估，高效评估化合物结构与活性的关系，最终确定临床候选化合物。借助分子砌块，研发人员可缩短新药研发时间、降低经济成本，大幅提升研发效率。公司凭借在药物化学、合成生物学和有机合成领域的技术优势，持续不断丰富前端分子砌块和工具化合物产品种类，截至2024年6月末，公司自主合成的分子砌块和工具化合物产品种类超3.1万种。
分子砌块产品的新颖性和丰富度是分子砌块产品竞争力的重要体现，公司紧跟生物医药研发热点，在拓展和完善产品种类、技术储备的同时，基于产品的生命周期进行更新换代，着力提升产品多样性和差异性。本项目针对药物开发的最新需求，以AI计算机辅助药物设计先进技术为手段，设计广泛应用于小核酸药物、多肽药物、ADC药物等新型药物研发的新颖分子砌块，并完成结构改造和性能优化，为小核酸药物、多肽药物、ADC药物等新型药物的研发助力。项目
的实施将进一步提升公司在生物医药及上游原料领域的自主研发能力，持续丰富公司分子砌块产品储备。
（3）有利于提升细胞因子的研发能力，借助化学生物联动提升公司盈利能力公司持续关注生物医药的进展，已专门组建生物研发团队，开展生物试剂研发，持续不断拓展生物试剂产品种类。截至2024年6月末，公司已累计形成了重组蛋白、抗体等各类生物大分子超过1.5万种，持续为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物科研试剂产品和高水平的技术服务。细胞因子涵盖了生物医药研发领域所需的干扰素、白细胞介素、集落刺激因子、生长因子、肿瘤坏死因子、趋化因子家族等，产品种类丰富。本项目通过组建专业的生物研发团队，利用先进的全基因合成、载体构建、表达纯化、质检流程和工艺优化系统，完成大量的细胞因子产品的研发，项目的实施将为公司生物研发技术的革新提供良好的基础，促使各项技术向着生物化学联动、集成化发展，同时，细胞因子产品的客户和公司工具化合物业务客户高度重合，可以进一步增加客户粘性，借助化学生物联动提升公司盈利能力。
（4）有利于提高公司的产品纯化能力
公司的产品具有结构新颖、科技附加值高等特点，各类产品（尤其在产品的开发初期）的纯化均存在一定的制备色谱需求；同时公司的制备色谱分离技术可以为相关客户提供纯化服务。本项目将在制备方法开发、样品处理、填充材料的筛选、流动相的选择与配比、加样方式等多个关键步骤展开研究，建立制备色谱分离纯化技术体系，建立与开发产品相配套的质量控制体系，实现高化学纯度、高光学纯度的高端化学试剂产品和高纯度、高活性、高难度的高端蛋白试剂的稳定供应，提高公司产品的纯化能力。
3、项目可行性分析
（1）技术可行性
皓元医药深耕药物研发行业多年，持续关注并分析国内外权威科研期刊和数据库以及最新的医药专利，深刻理解和把握科学研究的前沿进展和新药研发领域的最新动向，快速设计开发新的科研试剂产品，形成了丰富的分子砌块和工具化
合物、生物大分子试剂的特色产品线，积累了大量定制化CRO技术服务经验，并形成了多个核心技术平台，包含高活性原料药（HPAPI）开发平台、多手性复杂药物技术平台、维生素D衍生物药物原料药研发平台、特色靶向药物开发平台、药物固态化学研究技术平台及分子砌块和工具化合物库开发孵化平台；公司汇集了众多高素质研发技术人员，拥有多重PCR技术、目标基因富集技术、核苷酸修饰、基因合成、重组蛋白开发等多项技术。皓元医药已经在小核酸药物、多肽药物、ADC药物开发领域积累大量经验和技术，产品和技术服务了众多新型药物开发客户。项目中所涉及的相关技术与公司现有核心技术体系高度相关，并且依托专业的技术团队、丰富的研发创新经验和成果，可为本项目的实施奠定良好的技术基础。
（2）市场可行性
随着新药研发成本的增加，制药企业研发的方式也在不断改变，从以前全部自身研发到后来的部分内部研发加上部分研发外包，到现在大型制药公司研发倾向于直接项目购买以及和科研院所合作研发，这种趋势诞生了大量的早期药物研发公司，药物研发也从以前注重化合物的数量逐步转变到现在的注重质量。因此，在全球医药研发行业稳步增长的情况下，科研试剂行业及CRO行业均展现出较好的发展前景。
皓元医药及欧创生物在科研试剂行业、原料药及中间体、CRO/CMC/CDMO/CMO行业深耕多年，服务全球约11,000家客户，相关业务拥有较好的市场基础和发展前景。
4、建设内容及投资概算
本项目总投资为8,280.00万元，其中建设投资8,230.00万元，运营性流动资金50.00万元，项目拟使用募集资金7,985.00万元。本项目实施主体为公司控股子公司欧创生物，公司将以向欧创生物增资方式实施募投项目。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评字（2023）第6195号《上海皓元医药股份有限公司拟对合肥欧创基因生物科技有限公司增资所涉及的合肥欧创基因生物科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，发行人与欧创生物其他股东进行充分协商后签订了《增资协议》，本次发行人向欧创生物增资交易的投
前估值确定为16,000.00万元，欧创生物的其他股东本次不进行增资。本项目投资明细具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预计需投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 | 占总投资的比例 |
| 一 | 建设投资 | 8,230.00 | 7,985.00 | 99.40% |
| 1 | 设备购置 | 4,543.00 | 4,543.00 | 54.87% |
| 2 | 装修及暖通安装 | 3,442.00 | 3,442.00 | 41.57% |
| 3 | 预备费 | 245.00 | - | 2.96% |
| 二 | 运营性流动资金 | 50.00 | - | 0.60% |
| 合计 | 8,280.00 | 7,985.00 | 100.00% | |
5、项目实施进度
本项目由公司控股子公司欧创生物组织实施，计划建设期为24个月。建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。项目计划实施进度如下：
| 月份 项目 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 |
| 可行性研究报告编制 | ||||||||||||
| 项目立项、审批、环评等 | ||||||||||||
| 设备采购 | ||||||||||||
| 装修工程 | ||||||||||||
| 安装调试 | ||||||||||||
| 试运行 | ||||||||||||
| 正式运行 |
6、资金缺口的解决方式
本募集资金投资项目的总投资额为8,280.00万元，拟投入募集资金7,985.00万元，其余所需资金公司将通过自筹方式解决。
7、项目的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目拟建设地址位于合肥市高新区柏堰湾路2311号4幢厂房，项目用地
已取得不动产权证书，不动产权证号：皖（2022）合肥市不动产权第1122568号。本项目已取得合肥高新区经发局项目备案表，项目代码为2302-340161-04-01-315894。本项目已取得合肥市生态环境局出具的《关于对“合肥欧创基因生物科技有限公司欧创生物新型药物技术研发中心项目”环境影响报告表的批复》（环建审[2023]10051号）。
8、预计未来研发费用资本化情况
欧创生物新型药物技术研发中心项目总投资8,280.00万元，其中用于设备购置4,543.00万元，装修及暖通安装3,442.00万元，预备费245.00万元，运营性流动资金50.00万元。本项目拟投入的募集资金系用于设备购置、装修及暖通安装，不涉及具体研发项目投入。待欧创生物新型药物技术研发中心建设完成后，公司将根据研发计划，使用自有资金投入相应研发项目。未来，公司发生的研发费用将按照公司一贯执行的会计政策进行处理：
公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，在公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能进行资本化，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中的24,500.00万元用于补充流动资金。在国家对新药研发大力支持和我国原料药产业稳步增长的背景下，公司业务规模实现了较快地增长，未来一段时间随着公司业务规模进一步扩大，在研发和生产等领域均需投入大量营运资金，通过募集资金补充流动资金，可以满足公司业务规模扩张的新增流动资金需求，有效解决公司经营发展的资金瓶颈，增强公司市场竞争力。公司综合考虑了行业特点、经营规模、财务状况等自身及外部条件合理确定了本次补充流动资金项目。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模快速增长，日常营运资金需求增大
报告期内，公司营业收入分别为96,922.56万元、135,805.40万元、188,004.68万元和105,554.91万元，公司营业收入实现了快速的增长，2021年至2023年营业收入复合增长率达39.27%。随着公司经营规模的扩大，公司日常营运的资金需求也将持续增加。
本次通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金支出压力，保障公司业务发展，对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。
（2）优化公司财务结构，提升公司风险抵抗能力
报告期各期末，公司的负债总额分别为54,811.09万元、126,577.90万元、166,592.99万元和172,975.29万元。本次募集资金用于补充流动资金后，公司的资产负债结构将得到进一步优化。募集资金到位后，公司将根据自身业务发展的需求，将营运资金合理投入日常经营、产品研发和市场拓展等方面，提升公司盈利能力，增强公司风险抵抗能力。
3、补充流动资金的可行性
（1）公司内控完善，募集资金相关制度规范
公司建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理
结构和内部控制环境。公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（2）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定公司本次募投资金投向中非资本性支出全部为补充流动资金，即24,500.00万元，占募集资金总额的比例为29.79%，未超过30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，保障公司的盈利能力。
五、发行人的实施能力
公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。
（一）人员储备
公司立足全球化视野，不断从全球吸纳、引进行业经验丰富的人才担任各业务板块管理职务或关键技术岗位，持续优化现有的管理体系。公司核心业务管理团队及各属地高层管理人员，大多数都曾经在国际国内的知名药企中担任技术和管理岗位，具备远见卓识与国际化视野，拥有丰富的研发经验和优秀的管理能力。此外，为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司亦推出了限制性股票激励计划。
截至报告期末，公司共有员工3,437人，其中生产技术人员1,536人、研发技术人员434人，研发技术人员中博士研究生及硕士研究生学历占比为36.64%。公司完善的人才队伍建设和长效的激励机制更好地保障了公司创新的原动力，为公司募投项目产业化和研发项目的实施提供了人才基础和组织保障。
（二）技术储备
公司先后被评选为国家级专精特新“小巨人”企业、上海市品牌培育示范企
业、上海市企业技术中心，并荣获“中国医药研发50强”、“中国医药CDMO企业20强”、中国科促会“科技创新奖一等奖”等多项荣誉称号。截至2024年6月30日，公司已取得185项专利，其中发明专利99项，累计通过认定的高新技术成果转化项目10项，体现出公司在国内小分子药物CDMO领域具有较高的科技创新水平。
公司依托多年技术积累和自身研发优势，形成了高活性原料药（HPAPI）开发平台、多手性复杂药物技术平台、维生素D衍生物药物原料药研发平台、药物固态化学研究技术平台等核心技术平台，公司研发团队技术储备丰富、技术能力突出，能够高效地服务国内外创新药及高难度原料药客户，研发产品合成难度较大，树立了较高的技术壁垒。公司积累的产学研经验、核心技术及发明专利为募投项目的顺利实施提供了保障。
（三）市场储备
公司成立伊始，一直致力于合成技术壁垒高、难度大、技术附加值高的小分子研究开发，前期积累技术和客户的同时，为后续挑战高难度高壁垒高效能原料药和中间体的工艺开发、放大生产及申报注册打下了坚实基础。经过十多年长期耕耘，构建起了丰富的产品管线。仿制药业务中，公司专注于高壁垒特色原料药和中间体的开发，具备较强的研发合成能力，创新药业务中，公司持续加大投入，开展更深层次的研发和布局。公司已与国内外众多制药公司客户建立了良好的合作关系。
公司将不断通过提升自身研发实力、拓宽市场推广渠道等方式开拓客户并与优质客户群体维持良好合作关系，为未来业务的增长提供保障。
六、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务
（一）本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明
公司致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台，为全球医药企业和科研机构提供从药物发现到规模化生产的相关产品和技术服务。公司主营业务涉及的业务领域具体包括：
①向药物研发企业提供分子砌块和工具化合物产品及技术服务（（前端业务，对应药物研发阶段）；
②向仿制药客户提供自主立项的中间体、原料药产品；
③为创新药客户提供CDMO服务（（②和③为后端业务，对应药物生产阶段）。公司的业务覆盖了药物研发及生产阶段，且涉及的产业链环节较多，主营业务均系为下游医药企业提供不同阶段所需要的产品和技术服务，本质上均属于医药行业的合同定制研发和生产服务（CRO、CDMO业务）。本次募集资金拟投入82,235.00万元用于“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”、“265t/a高端医药中间体产品项目”和“欧创生物新型药物技术研发中心”建设以及补充流动资金，募集资金投向围绕公司的主营业务，即医药行业的合同定制研发和生产服务。公司本次募投项目均不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放产业。本次募集资金投向主营业务情况如下：
1、高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）
在CDMO业务领域，公司专注于为全球制药和生物技术行业客户提供专业高效的小分子及新分子类型药物的CDMO服务，公司已承接了超过600个CDMO项目，为多家客户提供医药中间体及原料药CDMO服务并协助其成功获得相关新药及高端仿制药项目的临床批件或生产批件。公司现有服务项目以临床早期阶段为主，公司主要通过委托加工模式对外提供服务，随着当前在手项目阶段的持续推进，客户对公司自主生产能力以及生产供应的稳定性提出了更高的要求，当前委托加工模式逐渐无法满足客户的需求，“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（（一期）”系根据公司现有CDMO项目的储备情况补充CDMO自有产能，以匹配在手项目临床后期及商业化生产阶段CDMO的产能需求，同时有助于公司拓展更多优质项目，本项目系围绕公司主营业务展开，对应公司主营业务为“为创新药客户提供CDMO服务”，符合募集资金投向主业的规定。
2、265t/a高端医药中间体产品项目
在后端原料药、中间体产品领域，经过多年的技术积累，公司掌握了多项核心技术，截至2023年末，公司完成生产工艺开发的原料药和中间体产品种类超过120个。报告期内，因未建成产业化生产车间，公司主要以委托加工的模式向下游客户供应相关中间体产品，“265t/a高端医药中间体产品项目”系公司选取市场前景较好、客户需求量较大、竞争力更强的11款产品，实现委托加工向自主生产的过渡，以提高生产的可控性和经济性，本项目旨在实现生产模式的转变，
系围绕公司主营业务展开，对应公司主营业务为“向仿制药客户提供自主立项的中间体、原料药产品”，符合募集资金投向主业的规定。
3、欧创生物新型药物技术研发中心
在前端业务领域，公司具备一支拥有药学、化学、生物学和计算机背景相结合的综合型人才队伍，团队持续关注疾病靶标研究等药物研发领域的前沿动态和发展趋势，截至2024年6月末，公司自主合成的分子砌块和工具化合物产品种类超过3.1万种，形成的重组蛋白、抗体、酶产品等各类生物大分子超过1.5万种，公司持续为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物科研试剂产品和高水平的技术服务。“欧创生物新型药物技术研发中心”系公司在前期已为小核酸药物、多肽药物和ADC药物等药物研发的前沿领域提供分子砌块、工具化合物以及在上海研发中心为其提供少量技术服务的基础上，拟通过新建研发中心，一方面通过购置新型研发设备、大量的研究积累数据，丰富公司的核心技术储备，另一方面通过研发中心空间的提升，提高公司服务新药研发客户的能力和效率，本项目系围绕公司已有业务展开，对应公司主营业务“向创新药研发企业提供分子砌块和工具化合物产品及技术服务”，符合募集资金投向主业的规定。
4、补充流动资金
公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中的24,500.00万元用于补充流动资金。在国家对新药研发大力支持和我国原料药产业稳步增长的背景下，公司业务规模实现了较快地增长，未来一段时间随着公司业务规模进一步扩大，在研发和生产等领域均需投入大量营运资金，通过募集资金补充流动资金，可以满足公司业务规模扩张的新增流动资金需求，有效解决公司经营发展的资金瓶颈，补充流动资金亦将围绕公司主营业务展开，本项目符合募集资金投向主业的规定。
本次募投项目是结合行业发展趋势和客户实际需求，基于公司主营业务以及核心技术开发情况所进行的战略布局和投资计划。本次募投项目实施完成后，公司将形成“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台。本次募投项目建设有助于公司发挥公司在小分子药物研发领域的技术优势，促进科技创新成果产业化，提升公司CDMO业务的承接能力，有助于公司在现有主营业务的基
础上，逐步完成覆盖全产业链、一体化服务的战略布局，符合《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《“十四五”医药工业发展规划》《“十四五”国民健康规划》的战略指导。
（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
本次募投项目通过新建高规格厂房及配套设施、引进更为先进的研发设备与生产设备，进一步提升公司实验和生产设施和条件，有利于吸引及培养更优秀的专业科技创新人才，提高公司医药中间体的规模化生产能力，提升公司CDMO业务的服务能力；完善公司的研发体系，提高公司研发效率及研究质量，有利于提高公司的研发服务能力以及技术实力。本次募投项目符合公司的科技创新驱动发展战略，打造高端中间体产业化平台，加速研发成果的产业化，增强公司商业化生产能力；新建CDMO项目产业化车间，增强公司CDMO业务的承接能力，增强客户粘性和满意度，保障公司更好地满足客户一体化服务需求；新建新型药物技术研发中心，打造新型药物研发技术平台，进一步提升公司的研发实力，扩充前沿领域及热点领域的新型药物技术储备，持续增强公司科技创新能力。
本次募投项目建设有助于公司充分发挥技术优势，形成产业链协同创新，进一步促进公司相关科技创新成果产业化，为客户提供一体化、全产业链服务。
（三）公司主营业务及募投项目符合国家产业政策
公司隶属于生物医药领域，主要产品和服务贯穿药物活性成分的研发和生产阶段，作为致力于为下游医药行业提供研发、生产服务的服务型企业，公司的发展与下游医药行业密切相关，公司的产品与服务得到了国家产业政策的重点支持。
1、公司主营业务所属行业分类情况
根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版），公司的分子砌块、工具化合物和生化试剂产品销售及定制合成业务、中间体、原料药和制剂CDMO业务所属行业为“4.1 生物医药产业”的“4.1.6 生物医药服务”，其中自主立项的仿制药原料药相关业务所属行业为“4.1 生物医药产业”的“4.1.3化学药品与原料药制造”。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司从事的分子砌块、工具化合物
和生化试剂产品销售及技术服务业务以及公司中间体、原料药和制剂的CDMO业务所属行业为“4 生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.5生物医药相关服务”，其中自主立项的仿制药原料药相关业务所属行业为“4.1.2 化学药品与原料药制造”。
综上，公司主营业务属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版）和《战略性新兴产业分类（2018）》中所列的战略性新兴产业。
2、本次募投项目所属行业分类情况
（1）“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版）的“4.1.6生物医药服务”类以及《战略性新兴产业分类（2018）》的“4.1.5生物医药相关服务”；
（2）“265t/a高端医药中间体产品项目”主要从事医药中间体的生产，其终端药品治疗领域包含“治疗糖尿病、抑郁、失眠”等领域，本募投项目属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版）的“4.1.6 生物医药服务”类以及《战略性新兴产业分类（2018）》的“4.1.5生物医药相关服务”类；
（3）“欧创生物新型药物技术研发中心”主要进行小核酸药物、多肽药物、ADC药物等新型药物的技术研发，针对药物开发的需求开展新颖分子砌块、重组蛋白（高活性细胞因子试剂）的开发，并开展相关产品纯化技术的研究，本募投项目属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版）的“4.1.6生物医药服务”类以及《战略性新兴产业分类（2018）》的“4.1.5生物医药相关服务”类。
综上，本次募投项目是结合行业发展趋势和客户实际需求，基于公司主营业务以及核心技术开发情况所进行的战略布局和投资计划。公司本次募投项目属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版）和《战略性新兴产业分类（2018）》中所列的战略性新兴产业。
3、公司主营业务及募投项目符合国家产业政策
2021年12月，工业和信息化部、国家发改委等9部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，提出“巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打
造“原料药+制剂”一体化优势。鼓励抗体药物、新型疫苗等生物药产业化技术开发，发展产业竞争新优势。”
2021年10月，国家发改委、工信部《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，提出“大力发展特色原料药和创新原料药，提高新产品、高附加值产品比重。推动原料药生产规模化、集约化发展，鼓励优势企业做大做强，提升产业集中度。引导原料药领域专业化合同研发生产服务等新业态发展。鼓励原料药制剂一体化发展，引导原料药企业依托优势品种发展制剂。”2019年12月，工业和信息化部、生态环境部等4部门《推动原料药产业绿色发展的指导意见》，指出“鼓励优化产业资源配置，推进绿色生产技术改造，提高大宗原料药绿色产品比重，加快发展特色原料药和高端定制原料药，依法依规淘汰落后技术和产品。完善原料药行业准入标准，严格质量、环保、卫生等标准，强化市场竞争机制和倒逼机制，减少低水平重复，逐步提高原料药产业集中度和规模化生产水平。”
2018年5月，国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅、国家卫生健康委员会办公厅、国家药品监督管理局办公室等4部门《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设专项的通知》，提出“重点支持生物医药合同研发服务、生物医药合同生产服务。重点支持具有较强行业影响力、高标准质量保证体系、健全公共服务机制的优势企业，在药学研究、临床前安全性评价、新药临床研究等细分领域建设合同研发服务平台，优先支持能提供多环节、国际化服务的综合性一体化合同研发服务平台；重点支持创新药生产工艺开发和产业化、已上市药物规模化委托加工等合同生产服务平台建设，优先支持掌握药物生产核心技术、质量体系及环境健康安全（EHS）体系与国际接轨、公共服务机制健全的规模化、专业化合同生产服务平台。”
2017年12月，国家发改委《高端医疗器械和药品关键技术产业化实施方案》，指出“建设药品专业化咨询、研发、生产、应用示范服务平台，为药品企业提供信息咨询、药学研究和临床研究CRO、专业化合同生产CMO、药品质量再评价等服务，促进产品质量性能提升，提高医药产业分工协作和生产集约化水平。”
2016年10月，工信部、国家发改委、科学技术部、商务部、原国家卫生和计划生育委员会、原国家食品药品监督管理总局《医药工业发展规划指南》，指出“推动生产性服务业和服务型制造发展。大力发展合同生产、合同研发、医药
电子商务、生物技术服务、医疗器械第三方维护保养等新型生产性服务业，促进分工进一步专业化，提高效率和降低成本。围绕生物技术药物和化药制剂，鼓励建设若干个从事合同生产为主的高标准药品生产基地。”综上，公司致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台，加强中间体、原料药产能建设，公司产品、服务与经营战略符合国家产业政策的规定。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券是公司紧抓医药行业发展机遇，充分利用和强化公司技术优势，增强公司前后端一体化服务能力，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次发行的募集资金投向紧密围绕科技创新领域开展，符合国家产业政策和公司战略发展规划。
第六节 备查文件
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；
五、资信评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之签章页）
上海皓元医药股份有限公司
年 月 日