中银国际证券股份有限公司关于宏盛华源铁塔集团股份有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐人”）作为宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“宏盛华源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对宏盛华源使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金和募集资金投资项目情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意宏盛华源铁塔集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1988号），同意宏盛华源铁塔集团股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司于2023年
月
日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）66,878.88万股，每股面值为人民币
元，发行价格为每股人民币
1.70元，募集资金总额为人民币1,136,940,912.40元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币100,336,840.84元，实际募集资金净额为人民币1,036,604,071.56元。该次募集资金到账时间为2023年
月
日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年
月
日出具天职业字[2023]53250号验资报告。
（二）募集资金投资项目概况
根据《宏盛华源首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》及公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施内容、延长实施期限的议案》及2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募投项目的议案》，公司公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 一 | 宏盛华源铁塔集团股份有限公司全系列电压等级输电铁塔生产项目 | 27,585.80 | 27,585.80 |
| 二 | 宏盛华源铁塔集团股份有限公司智能制造升级改造项目 | 41,292.30 | 41,292.30 |
| 2.1 | 浙江盛达铁塔有限公司智能制造升级改造项目 | 9,081.30 | 9,081.30 |
| 2.2 | 浙江盛达江东铁塔有限公司智能制造升级改造项目 | 2,589.80 | 2,589.80 |
| 2.3 | 安徽宏源铁塔有限公司智能制造升级改造项目 | 8,080.00 | 8,080.00 |
| 2.4 | 江苏华电铁塔制造有限公司智能制造升级改造项目 | 9,490.00 | 9,490.00 |
| 2.5 | 江苏振光电力设备制造有限公司智能制造升级改造项目 | 5,671.30 | 5,671.30 |
| 2.6 | 镇江鸿泽杆塔有限公司热浸镀锌安全环保提升项目 | 5,700.00 | 5,700.00 |
| 2.7 | 重庆瑜煌电力设备制造有限公司智能制造升级改造项目 | 521.2 | 521.2 |
| 2.8 | 重庆顺泰铁塔制造有限公司智能制造升级改造项目 | 158.7 | 158.7 |
| 三 | 补充流动资金项目 | 25,061.30 | 25,061.30 |
| 四 | 重庆瑜煌二期地块智能工厂项目 | 9,468.00 | 6,060.60 |
| 合计 | 103,407.40 | 100,000.00 |
注：浙江盛达江东铁塔有限公司现已更名为浙江元利江东铁塔有限公司。
二、本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的情况
公司拟向全资子公司安徽宏源铁塔有限公司（以下简称“安徽宏源”）、江苏华电铁塔制造有限公司（以下简称“江苏华电”）、重庆顺泰铁塔制造有限公司（以下简称“重庆顺泰”）、重庆瑜煌电力设备制造有限公司（以下简称“重庆瑜煌”）、镇江鸿泽杆塔有限公司（以下简称“镇江鸿泽”）合计增资30,010.5万元，其中使用募集资金16,153.31万元。镇江鸿泽为公司子公司江苏振光电力设备制造有限公司（以下简称“江苏振光”）之子公司，公司将通过逐级增资的方式对其进行增资。
本次增资使用募集资金部分是用于实施公司募集资金投资项目。其中，公司拟使用募集资金向安徽宏源、江苏华电、镇江鸿泽增资，用于宏盛华源铁塔集团股份有限公司智能制造升级改造项目建设；公司拟使用募集资金向重庆瑜煌增资，
用于重庆瑜煌二期地块智能工厂项目建设。
具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
| 投资主体 | 投资对象 | 计划增加注册资本 | 资金来源 | |
| 募集资金 | 自有资金 | |||
| 宏盛华源 | 安徽宏源 | 8,080.00 | 4,403.42 | 3,676.58 |
| 宏盛华源 | 江苏华电 | 9,490.00 | 2,989.29 | 6,500.71 |
| 宏盛华源 | 重庆顺泰 | 158.70 | - | 158.70 |
| 宏盛华源 | 重庆瑜煌 | 6,581.80 | 6,060.60 | 521.20 |
| 宏盛华源 | 江苏振光1 | 5,700.00 | 2,700.00 | 3,000.00 |
| 江苏振光 | 镇江鸿泽 | 5,700.00 | 2,700.00 | 3,000.00 |
注释1：因公司采用逐级增资的方式对镇江鸿泽增资，故公司需先对镇江鸿泽的母公司江苏振光进行增资。
本次交易系公司对全资子公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
三、本次使用募集资金增资标的基本情况
（一）安徽宏源
| 公司名称 | 安徽宏源铁塔有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340123730039679T |
| 法定代表人 | 丁刚 |
| 注册资本 | 35,489.22万元人民币 |
| 成立日期 | 2001年8月8日 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区耕耘路405号 |
| 经营范围 | 输变电工程铁塔、钢管塔（含跨越塔）、钢管杆（桩）、变电站构支架（含钢管式、角钢格构式）、广播、微波通信铁塔（含角钢式、钢管式）及桅杆产品、5G智慧杆产品、新能源（风电、光伏、光热）钢支架、地脚螺栓、铁附件产品、钢结构件（含建筑钢结构、电气化铁路接触网钢结构）产品的研发设计、制造、销售、安装、检修和技术咨询服务；太阳能光热发电设备与材料制造、风力发电装备与材料制造；照明、路灯杆、管道和钢管柱制造、安装、维修；金属材料、建筑材料、金属构件、紧固件（含非标准件）、防爬刺、钢网架、金属护栏、铁塔攀爬机及导轨、防坠落装置、航空警示灯的销售；热浸镀锌加工及金属表面处理；设备租赁；电力技术咨询与服务业务；建筑工程施工；钢结构工程安装与施工；普通货运及代理；仓储物流（不含危化品、快递）；装卸搬运服务；承包各类境外及境内招标工程；经营或代理本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家 |
| 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 股权结构 | 公司持股100% | ||
| 主要财务数据（单位：万元） | 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计） |
| 总资产 | 136,581.03 | 133,087.34 | |
| 净资产 | 51,459.75 | 51,934.11 | |
| 营业总收入 | 194,382.70 | 151,466.85 | |
| 净利润 | 2,809.43 | 1,509.15 | |
（二）江苏华电
| 公司名称 | 江苏华电铁塔制造有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 9132030113637727XH | ||
| 法定代表人 | 刘亚 | ||
| 注册资本 | 31,862.64万元人民币 | ||
| 成立日期 | 1984年9月19日 | ||
| 注册地址 | 徐州经济技术开发区杨山路南侧 | ||
| 经营范围 | 普通货运；1000KV及以下铁塔、构支架、通信塔、电视塔、广播塔、微波塔、线路金具、螺栓加工、销售；钢材、电力电器销售；热镀锌；钢结构生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：通信设备制造；网络设备制造；新能源原动设备制造；智能基础制造装备制造；光伏设备及元器件制造；机械设备租赁；安全、消防用金属制品制造；土地使用权租赁；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 公司持股100% | ||
| 主要财务数据（单位：万元） | 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计） |
| 总资产 | 98,973.69 | 108,719.59 | |
| 净资产 | 41,441.27 | 43,835.86 | |
| 营业总收入 | 100,093.04 | 93,794.39 | |
| 净利润 | 2,723.52 | 3,244.60 | |
（三）重庆瑜煌
| 公司名称 | 重庆瑜煌电力设备制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500109556764719N |
| 法定代表人 | 张哲鸿 |
| 注册资本 | 15,486.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年5月28日 |
| 注册地址 | 重庆市北碚区施家梁镇嘉德大道107号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：从事建筑相关业务，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制造、销售：电力铁塔，钢管塔，广播通信铁塔，电子管件，变电站支架，电缆桥架，电力钢杆，桅杆，钢结构产品，线路金具，非标及紧固件，灯杆，电动机制造，微电机及其他电机，变压器、整流器和电感器，电容器及其配套设备，配电开关控制设备，电力电子元器件，电器辅件和配电及控制设备零件；电线电缆制造，光纤、光缆制造；普通机械加工、销售；销售：金属材料，通讯设备（不含无线电发射及地面卫星接收设备），建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含危险化学品），钢材及有色金属材料（不含稀有金属）销售；场地租赁，玻璃纤维增强塑料制品制造，机械设备租赁，特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 公司持股100% | ||
| 主要财务数据（单位：万元） | 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计） |
| 总资产 | 75,803.52 | 69,273.76 | |
| 净资产 | 16,400.84 | 17,732.96 | |
| 营业总收入 | 86,632.14 | 63,239.81 | |
| 净利润 | 29.56 | 1,512.25 | |
（四）镇江鸿泽
| 公司名称 | 镇江鸿泽杆塔有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 913211126617851087 | ||
| 法定代表人 | 郑军虎 | ||
| 注册资本 | 6000.00万元人民币 | ||
| 成立日期 | 2007年5月17日 | ||
| 注册地址 | 镇江市丹徒区上党镇上党村谭赵村 | ||
| 经营范围 | 一般项目:金属结构制造;金属结构销售:金属表面处理及热处理加工:货物进出口:技术进出口;安全、消防用金属制品制造;金属材料销售:机械设备租赁;土地使用权租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | ||
| 股权结构 | 公司持股100%的孙公司 | ||
| 主要财务数据（单位：万元） | 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年9月30日/2024年1-9月（未经审计） |
| 总资产 | 7,086.53 | 10,231.87 | |
| 净资产 | 5,655.76 | 5,945.14 | |
| 营业总收入 | 5,820.55 | 7,363.13 | |
| 净利润 | 23.95 | 227.34 | |
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资符合公司战略发展规划，满足子公司经营发展需要，有利于提升公司综合竞争力，促进高质量发展。同时可以保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。
五、本次增资后募集资金的管理
公司已开立募集资金存放专用账户，并与子公司、开户银行、保荐机构签署监管协议，公司将严格按照募集资金相关管理规定及监管协议进行管理。
六、履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年
月
日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司进行增资的议案》。上述议案无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况公司于2024年
月
日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司进行增资的议案》，经审议，监事会认为：本次增资符合公司战略发展规划，满足公司经营发展需要。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合法律、法规以及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会一致同意《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司进行增资的议案》。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐人对公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）